*타이밍 업데이트*

뉴욕증권거래소("NYSE")와 나스닥은 모든 상장 기업이 경영진 보상에 대해 적절한 회수 정책을 채택하도록 요구하는 제안된 규칙에 대한 개정안을 제출했습니다.[1] 수정된 제안에 따라 이러한 상장 표준은 2년 2023월 1일부터 발효되며 회사는 2023년 60월 XNUMX일(유효일로부터 XNUMX일 후) 또는 그 이전에 규정을 준수하는 회수 정책을 채택해야 합니다.[2] 

클로백 요구 사항은 무엇입니까?

거래법 섹션 10D에서 요구하는 바와 같이, 제안된 상장 기준은 임원에게 지급된 인센티브 보상이 재무 보고 요건의 중대한 비준수로 인해 재작성되어야 하고 비준수로 인해 초과 지불된 재무제표를 기반으로 계산된 경우 회수를 요구합니다. 재작성이 요구된 날짜 이전 XNUMX 회계연도 내의 인센티브 보상의

회수를 유발하는 수정에는 이전에 발행된 재무제표의 오류를 수정하는 회계 수정이 포함됩니다. “빅 R” 재작성 및 당기에 오류가 수정되지 않은 상태로 남아 있거나 오류 수정이 당기에 인식된 경우 중요한 왜곡 표시를 초래하는 이전에 발행된 재무제표에 중요하지 않은 오류를 수정하는 회계 재작성, 또는 “작은 r” 재진술.

어떤 발급사가 적용되나요?

열거된 모든 발행자는 제한된 예외를 제외하고 회수 요구 사항의 적용을 받습니다. 여기에는 외국 민간 발행인, 소규모 보고 회사, 신흥 성장 회사 및 통제 회사가 포함됩니다.

환수 정책의 대상은 누구입니까?

모든 현직 및 전직 임원은 환수 정책의 적용을 받아야 합니다.[3] 임원의 정의는 Exchange Act에 따른 Section 16 임원의 정의와 동일합니다. [4] 여기에는 최소한 Form 10-K 또는 위임장 명세서에서 발행인이 지명한 임원이 포함됩니다.

"인센티브 기반 보상"이란 무엇입니까?

인센티브 기반 보상은 재무 보고 조치의 달성에 따라 전체적으로 또는 부분적으로 부여, 획득 또는 귀속되는 보상(현금 또는 자본)을 의미합니다.

인센티브 기반 보상에는 주관적 기준, 전략적 또는 운영적 측정에 기반한 보상은 물론 기본급, 재량 상여 또는 시간 기반 보상과 같은 재무 보고 측정의 달성에 기반하지 않은 보상은 제외됩니다.

인센티브 기반 보상은 언제 "받은" 것으로 간주됩니까?

인센티브 기반 보상은 인센티브 기반 보상에 명시된 재무 보고 기준이 달성된 발행인의 회계 기간에 "수령"한 것으로 간주되며, 해당 기간 이후에 인센티브 기반 보상의 지급 또는 부여가 발생하더라도 마찬가지입니다. .

환수 보상 금액은 어떻게 측정되나요?

회수 금액은 재작성된 금액을 기준으로 결정되었다면 받았을 인센티브 기반 보상 금액을 초과하는 인센티브 기반 보상과 동일하며 지불된 세금과 관계없이 계산되어야 합니다.

주가 또는 TSR(총주주수익률)과 연계된 인센티브 기반 보상의 회수는 어떻게 결정됩니까?

인센티브 기반 보상이 주가 또는 TSR에 연결되어 있는 경우 회수 금액은 TSR에 대한 회계 재작성 효과의 합리적인 추정치에서 도출되어야 하며 발행인은 이 추정치에 대한 문서를 유지하고 이 문서를 거래소에 제공해야 합니다.

회수 정책이 적용되어야 하는 기간은 어떻게 됩니까?

이 정책은 발행인이 회계 재작성을 준비해야 하는 날짜 직전의 완료된 회계 연도 XNUMX년 동안 받은 인센티브 기반 보상(위에 정의됨)에 적용되어야 합니다.

발행인은 언제 회계 재작성을 준비해야 합니까?

회사는 다음 중 빠른 날짜에 재무제표를 작성해야 합니다.

• 회사가 재무 보고 요건을 준수하지 않아 발행인이 회계 재작성을 준비해야 한다고 이사회, 위원회 또는 승인된 임원이 결론을 내렸거나 합리적으로 결론을 내렸어야 했습니다. [5] or
• 법원, 규제 기관 또는 기타 법적 권한을 부여받은 기관이 회사에 회계 수정을 준비하도록 지시합니다.

발행인은 잘못 받은 인센티브 기반 보상의 회수를 요구해야 합니까?

예, 발급자는 매우 제한된 예외를 제외하고 합리적으로 신속하게 복구 조치를 취해야 합니다.[6] 에 대해서는 예외가 없다 최소 허용 금액.

회사는 복구 수단에 대해 재량권이 있습니까?

예, 잘못 받은 인센티브 기반 보상이 합리적으로 신속하게 복구되는 한 발행자는 적절한 복구 수단에 대한 재량권을 가집니다. 예를 들어, 주식 보상이 몰수되거나, 수령한 주식이 반환되거나, 잘못 수령한 주식의 판매 수익금이 상환될 수 있습니다.

발행인은 실수로 지급된 인센티브 기반 보상의 손실에 대해 현직 또는 전직 임원을 배상할 수 있습니까?

그렇지 않습니다.

이러한 등록 요건을 채택하고 준수하지 않으면 어떤 결과가 발생합니까?

상장된 발행인은 효력 발생일로부터 60일 이내에 규정을 준수하는 회수 정책을 채택하지 않거나 회수 정책을 시행하지 않는 경우 해당하는 경우 Nasdaq 또는 NYSE에서 상장 폐지될 수 있습니다.

새로운 등록 기준은 언제부터 적용되나요?

SEC의 승인을 받으면 NYSE 및 Nasdaq 상장 표준은 2년 2023월 1일에 발효되며 발행인은 2023년 60월 XNUMX일(유효일로부터 XNUMX일 후) 또는 그 이전에 규정을 준수하는 회수 정책을 채택해야 합니다.

공개 의무는 무엇입니까?

발행인은 Form 10-K의 연례 보고서에 대한 증빙 자료로 회수 정책을 제출해야 합니다. 잘못 지급된 인센티브 기반 보상의 총액, 계산 방법 및 아직 회수되지 않은 금액에 대한 정보를 포함하여 정책에 따라 임원이 회수 대상인 경우 추가 공개가 필요합니다.

발급자는 어떤 단계를 고려해야 합니까?

발급자는 다음 조치를 고려해야 합니다.

• 새로운 회수 요구 사항 및 예상 발효일과 관련하여 이사회, 감사 및 보상 위원회를 업데이트합니다.
• 새 요구 사항을 준수하기 위해 준수 정책을 채택하거나 기존 환수 정책을 수정하는 프로세스를 확인합니다.
• 기존 인센티브 보상 프로그램을 검토하여 정책에 따라 보상 대상이 되는 인센티브 기반 보상을 구성할 메트릭을 식별합니다. 그리고
• 회수 정책의 적용을 받지 않는 보상 위원회가 내린 재량적 보상에 대한 문서화를 고려하십시오.

Summer Associate Paul Tetenbaum이 이 블로그 게시물을 공동 작성했습니다.

[1] NYSE 303A.14; 나스닥 5608

[2] 10년 1934월 27일 발효된 2023년 증권거래법(Securities Exchange Act of XNUMX)의 섹션 XNUMXD는 증권을 상장하는 국가 증권거래소 및 협회에 각 상장 발행인이 자산의 회수를 제공하는 정책을 개발하고 이행하도록 요구하는 서면 회수 정책을 수립하도록 지시했습니다. 현직 또는 전직 임원이 잘못 수여한 인센티브 기반 보상.

[3] 현직 임원이 비임원 자격으로 근무하는 동안 받은 인센티브 기반 보상은 이러한 새로운 규정에 따라 환수되지 않습니다. 전직 임원은 회사를 퇴사했지만 회계 수정 이전 XNUMX년 이내에 성과급 보상을 받은 개인입니다.

[4] 즉, 비상임 컨트롤러와 같이 16절 임원이지만 발행인이 임원으로 간주하지 않는 개인은 환수 정책에 따라 잠재적인 회수 대상이 됩니다.

[5] 발행인이 항목 8(a)에 따라 이전에 발행된 재무제표에 대한 비신뢰성을 보고하기 위해 양식 4.02-K를 제출해야 하는 경우 날짜는 해당 항목에 설명된 사건의 발생과 일치해야 합니다.

[6] 허용되는 세 가지 예외는 다음과 같습니다. (i) 발행인은 인센티브 보상을 회수하기 위해 제XNUMX자에게 지불한 비용이 회수할 인센티브 보상 금액을 초과하여 회수가 불가능하다고 합리적으로 결정합니다. (ii) 인센티브 보상의 회수는 다음과 같습니다. 최종 규칙이 연방 공보에 게시되기 전에 통과된 발행인의 본국 법률을 위반하고 (iii) 인센티브 보상의 회복으로 인해 세금 적격 퇴직 계획이 자격 요건을 충족하지 못하게 됩니다.