Vancouver, British Columbia - MYM Nutraceuticals Inc. (CSE: MYM) (OTC: MYMMF) („MYM“) und Biome Grow Inc. (CSE: BIO) (CNSX: BIO.CN) (Frankfurt: 6OTA) (OTC: BIOIF) („Biome ”) Freuen sich bekannt zu geben, dass sie eine Vereinbarung getroffen haben, wonach MYM zugestimmt hat, 100% der hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Biome, Highland Grow Inc. („ HGI “), zu erwerben, die gemäß dem Cannabis Act (Kanada) für den Anbau lizenziert ist. verarbeiten und vertreiben Cannabis aus seiner Einrichtung in Antigonish, Nova Scotia. Im Rahmen der Transaktion wird Biome der größte Anteilseigner von MYM.
Die von MYM für die Akquisition zu zahlende Gegenleistung beträgt ca. 12,898,727 USD, bestehend aus: (i) 1.5 Mio. USD in bar; (ii) 42,813,985 Stammaktien des Kapitals von MYM (jeweils eine „MYM-Aktie“) zu einem angenommenen Preis pro Aktie von 0.065 USD, was 19% des gesamten nach dem Abschluss ausgegebenen und ausstehenden Aktienkapitals von MYM entspricht (die „Gegenwertaktien“); und (iii) 132,551,040 neu geschaffene nicht stimmberechtigte Klasse-A-Sonderanteile von MYM, deren nicht stimmberechtigte Anteile gemäß den Rechten und Beschränkungen der Klasse-A-Sonderanteile gegen MYM-Anteile umgetauscht werden können; und (iv) die Vereinbarung von MYM, das Darlehen zu vergeben (wie nachstehend beschrieben).
"Wir freuen uns sehr, Highland Grow in der MYM-Familie begrüßen zu dürfen", sagte Robin Linden, Interim-CEO von MYM Nutraceuticals. "Die Anbau- und Vertriebsanlage von Highland Grow in Nova Scotia wird die Cannabis-Präsenz von MYM erweitern und es uns ermöglichen, den kanadischen Markt sofort mit hochwertigem handwerklichem Cannabis zu versorgen, einschließlich Produkten, die in unserer Anlage in Quebec angebaut werden."
"Dies ist eine großartige Gelegenheit, die allen unseren Stakeholdern zugute kommt", sagte Khurram Malik, CEO von Biome Grow. „Diese Transaktion ermöglicht es Biome, der größte Einzelaktionär einer viel größeren operativen Plattform zu werden, als dies derzeit allein möglich wäre. Dies ermöglicht es uns, unsere erheblichen Verbindlichkeiten zu erfüllen, die sich aus unserer zuvor aufgegebenen kapitalintensiven Strategie ergeben, und Biome bietet mehr Flexibilität bei der Vorgehensweise das Geschäft in dieser sich schnell verändernden Branche weiterzuentwickeln. “
Zur Finanzierung der Akquisition und zur Bereitstellung von zusätzlichem Betriebskapital hat MYM mit 1909203 Ontario Inc. (dem „Facility Lender“) eine Darlehensfazilität (die „Darlehensfazilität“) abgeschlossen, mit der MYM 3 Mio. USD für eine Laufzeit von 18 Monaten mit leihen wird eine Option zur Verlängerung um weitere 6 Monate nach alleinigem Ermessen von MYM, wenn MYM dem Facility Lender eine Verlängerungsgebühr zahlt. 1909203 Ontario Inc. wird von Michael Wiener und mit ihm verbundenen Parteien kontrolliert. Die Darlehensfazilität wird mit einem Zinssatz von 17.5% pa verzinst. MYM zahlt dem Darlehensgeber der Fazilität außerdem eine Einrichtungsgebühr in Höhe von 3% des Vorschussbetrags und eine sofortige Zinszahlung in Höhe von 5% des Vorschussbetrags, getrennt von und zusätzlich zu den im Rahmen der Darlehensfazilität zu zahlenden jährlichen Zinsen in Höhe von 17.5% . Die Kreditfazilität ist gegen alle aktuellen und zukünftigen erworbenen Vermögenswerte von MYM abgesichert. Während der Laufzeit der Darlehensfazilität kann MYM nach Ermessen von MYM jederzeit weitere 1 Mio. USD vom Darlehensgeber zu den gleichen Bedingungen wie das Darlehen in Höhe von 3 Mio. USD bei Ausgabe der Optionsscheine des Darlehensgebers zum Kauf von 28,571,429 Stammaktien von MYM ausleihen mit einem Ausübungspreis von 0.07 USD je Stammaktie.
MYM hat außerdem zugestimmt, Biome einen Betrag in Höhe von 1 Mio. USD (das „Biome-Darlehen“) für eine Laufzeit von 18 Monaten zu leihen, mit der Option, nach alleinigem Ermessen von Biome nach Zahlung einer Verlängerungsgebühr um weitere 6 Monate zu verlängern. Das Biome-Darlehen wird mit einem Zinssatz von 17.5% pa verzinst. Biome zahlt außerdem eine Einrichtungsgebühr in Höhe von 3% des Vorschussbetrags und eine sofortige Zinszahlung in Höhe von 5% des Vorschussbetrags, getrennt von und zusätzlich zu den im Rahmen des Biome-Darlehens zu zahlenden jährlichen Zinsen in Höhe von 17.5%. Die Zinsen für das Darlehen sind monatlich ab dem Tag zu zahlen, der 4 Monate nach der Vorauszahlung des Darlehens liegt. Da MYM kein weiteres Darlehen in bar benötigt, erhöht sich der Kapitalbetrag des Biome-Darlehens um den Betrag bestimmter Verbindlichkeiten von HGI, die nach Abschluss von HGI weiterhin auf ca. 1.4 Mio. USD geschuldet werden.
Nach Abschluss der Transaktion wird Michael Wiener als Director von Biome zurücktreten und zum Chief Executive Officer und Director von MYM ernannt. Robin Linden wird seine Rolle als Director und Chief Marketing Officer von MYM wieder aufnehmen. Robert Wolf wird auch zum Direktor von MYM ernannt.
Der Barerlös aus der Transaktion und dem Biome-Darlehen wird hauptsächlich von Biome zur Erfüllung ausstehender Verpflichtungen gegenüber seinem vorrangigen Kreditgeber verwendet. Im Zusammenhang mit der Vorauszahlung dieser Darlehensfazilität hat Biome zugestimmt, eine Vorauszahlungsgebühr von 44,402.81 USD zu zahlen. Dieser Betrag wird durch die Ausgabe von 417,535 Stammaktien des Kapitals von Biome zu einem angenommenen Preis pro Aktie von 0.08 USD gedeckt.
Als Sicherheit für das Darlehen werden 38,461,538 Gegenwertanteile hinterlegt und in regelmäßigen Abständen an Biome freigegeben. Alle Einnahmen, die Biome aus dem Verkauf solcher Gegenwertanteile erhält, werden zur Rückzahlung des Darlehens verwendet, bis das Biome-Darlehen vollständig beglichen ist.
Die hier beschriebenen Abschlusstransaktionen unterliegen bestimmten Bedingungen, und wenn diese Bedingungen bis zum 7. August 2020 nicht erfüllt oder aufgehoben werden (oder zu einem späteren Zeitpunkt, wenn sie gemäß dem SPA verlängert werden), kann das SPA beendet werden. Es kann nicht garantiert werden, dass diese Transaktionen abgeschlossen werden.
Die Parteien erkennen an, dass der Facility Lender ein mit Michael Wiener verbundenes Unternehmen ist und MYM Gelder leiht, damit es die Barzahlungen an Biome leisten kann, um den Aktienkauf und die Biome-Darlehenstransaktionen abzuschließen. Insofern könnten diese Transaktionen als Transaktionen mit verbundenen Parteien gemäß Multilateral Instrument 61-101 - Schutz von Minderheitsaktionären bei Sondertransaktionen („MI 61-101“) betrachtet werden. Ungeachtet des Vorstehenden hat Biome festgestellt, dass der Anteil dieser Transaktionen an verbundenen Unternehmen von den Bewertungs- und Minderheitsgenehmigungsanforderungen des MI 61-101 ausgenommen ist, da der Wert des Teils dieser Transaktionen mit verbundenen Parteien 25% von nicht überschreitet die Marktkapitalisierung von Biome zum Datum dieses Dokuments.
Über MYM Nutraceuticals Inc.
MYM ist ein lizenzierter Cannabisproduzent in Kanada. Es ist einzigartig positioniert, um opportunistisch Unternehmen in der Cannabis- und Hanfindustrie zu erwerben und / oder in diese zu investieren, die Kapital- und Managementunterstützung benötigen. Unser Senior Management Team besteht aus Experten, die in einer Vielzahl von Disziplinen tätig sind - Management von öffentlichen Unternehmen, Finanzen, Recht, Master-Anbau, Pflanzenpathologie, Agrarökonomie, Pharma, Ingenieurwesen, globales Marketing, Produktentwicklung und Branding, Vertrieb und Samengenetik. MYM ist an zwei Produktionsprojekten in Quebec beteiligt und bemüht sich aktiv um den Erwerb komplementärer Unternehmen und Vermögenswerte im Cannabissektor. MYM-Aktien werden in Kanada, Deutschland und den USA unter folgenden Symbolen gehandelt: (CSE: MYM) (OTC: MYMMF) (FRA: 0MY) (DEU: 0MY) (MUN: 0MY) (STU: 0MY).
Über Biome
Biome ist ein in Kanada ansässiges Unternehmen mit nationalen und internationalen Geschäftsinteressen in der Cannabisindustrie. Die hundertprozentige Tochtergesellschaft Highland Grow Inc. ist gemäß dem Cannabis Act (Kanada) für den Anbau, die Verarbeitung und den Verkauf von Cannabis lizenziert.
