Wenn ein Unternehmen Wertpapiere in den USA verkauft, muss es viele staatliche und bundesstaatliche Gesetze einhalten. Dieser Artikel wird versuchen, die manchmal verwirrende Landschaft der verschiedenen Vorschriften zu vereinfachen, die Unternehmen üblicherweise bei Crowdfunder anwenden, um Kapital zu beschaffen.

Vorwort

Um Wertpapiere in den USA legal zu verkaufen, muss ein Unternehmen eines von zwei Dingen tun:

1. Registrieren Sie ihre Wertpapiere bei der Securities and Exchange Commission und befolgen Sie alle Regeln eines SE-Berichtsunternehmens oder
2. Passen Sie in eine Ausnahme von der Registrierung ein, die es dem Unternehmen ermöglicht, die enormen Kosten für die Registrierung seiner Wertpapiere und die Einhaltung der laufenden Berichtspflichten zu vermeiden.

Dieser Artikel konzentriert sich auf die Grundlagen der drei häufigsten Ausnahmen von der Registrierung: Verordnung D, Verordnung A / A + und Verordnung CF.

Regel D

Die mit Abstand häufigste Ausnahme von der Registrierung, die von Unternehmen zur Kapitalbeschaffung verwendet wird, ist die Verordnung D. Die Verordnung D ist in zwei Regeln unterteilt: Regel 506 (B) und Regel 506 (C).

Vorschrift D, Regel 506 (B)

Nach Regel 506 (B) kann ein Unternehmen unbegrenzt Kapital aufnehmen, ohne sich bei der SEC registrieren zu lassen. Für ein 506 (B) -Angebot gelten unter anderem folgende Regeln:

1. Die Gesellschaft kann Anlagen von einer unbegrenzten Anzahl akkreditierter Anleger und von bis zu 35 nicht akkreditierten Anlegern annehmen. Nicht akkreditierte Anleger müssen bestimmte detaillierte Informationen vom Unternehmen erhalten, um investieren zu können.
2. Es ist nicht erforderlich, vor Beginn eines Angebots nach Regel 506 (B) etwas bei der SEC einzureichen. Das Unternehmen muss jedoch das Formular D innerhalb von 15 Tagen nach dem ersten Verkauf von Wertpapieren unter Verwendung dieser Ausnahme bei der SEC einreichen. Für ein Angebot nach Regel 506 (B) bestehen keine laufenden Berichtspflichten.
3. Es gibt keine staatliche Vorabgenehmigung oder Registrierung für „Blue Sky“ von Staat zu Staat, aber Unternehmen müssen in Staaten, in denen dies für Angebote gemäß Regulation D erforderlich ist, staatliche „Bekanntmachungen“ einreichen.
4. Die verkauften Wertpapiere sind beschränkt, dh in den meisten Fällen sind sie nicht liquide und können erst nach Ablauf eines bestimmten Zeitraums verkauft werden, und selbst dann können bestimmte Beschränkungen für den Weiterverkauf gelten.
5. Eine allgemeine Werbung (Vermarktung des Angebots) ist nicht gestattet. Das Unternehmen, das das Kapital aufnimmt, oder sein Anlageberater oder Broker-Dealer müssen bereits eine inhaltliche Beziehung zu akkreditierten Anlegern haben, die investieren.
6. Der Betrag, den ein Anleger investieren darf, ist unbegrenzt.

Vorschrift D, Regel 506 (C)

Regel 506 (C) trat 2013 im Rahmen des JOBS Act in Kraft. Kurz gesagt, Regel 506 (C) ist Regel 506 (B) sehr ähnlich, ermöglicht es einem Unternehmen jedoch, sein Angebot außerhalb von Anlegern zu vermarkten, mit denen das Unternehmen zusammenarbeitet hat eine bereits bestehende, inhaltliche Beziehung. Für ein 506 (C) -Angebot gelten unter anderem folgende Regeln:

1. Die Gesellschaft kann Anlagen von einer unbegrenzten Anzahl akkreditierter Anleger annehmen. Nicht akkreditierte Anleger dürfen nicht investieren.
2. Es ist nicht erforderlich, vor Beginn eines 506 (C) -Angebots etwas bei der SEC einzureichen. Das Unternehmen muss jedoch das Formular D innerhalb von 15 Tagen nach dem ersten Verkauf von Wertpapieren unter Verwendung dieser Ausnahme bei der SEC einreichen. Für ein Angebot nach Regel 506 (C) bestehen keine laufenden Berichtspflichten.
3. Es gibt keine staatliche Vorabgenehmigung oder Registrierung für „Blue Sky“ von Staat zu Staat, aber Unternehmen müssen in Staaten, in denen dies für Angebote gemäß Regulation D erforderlich ist, staatliche „Bekanntmachungen“ einreichen.
4. Die verkauften Wertpapiere sind beschränkt, dh in den meisten Fällen sind sie nicht liquide und können erst nach Ablauf eines bestimmten Zeitraums verkauft werden, und selbst dann können bestimmte Beschränkungen für den Weiterverkauf gelten.
5. Allgemeine Werbung (Vermarktung des Angebots) ist zulässig. Das Unternehmen, das das Kapital aufnimmt, oder sein Anlageberater oder Broker-Dealer müssen keine bereits bestehenden, inhaltlichen Beziehungen zu Anlegern unterhalten.
6. Der Betrag, den ein Anleger investieren darf, ist unbegrenzt.
7. Im Gegensatz zu Regel 506 (B) kann sich das Unternehmen nicht auf das Wort eines Anlegers verlassen, dass er „akkreditiert“ ist. Gemäß Regel 506 (C) muss ein Unternehmen „angemessene Schritte“ unternehmen, um zu überprüfen, ob ein Investor akkreditiert ist, einschließlich solcher Schritte wie die Überprüfung des Jahresabschlusses oder der Steuererklärung des Anlegers oder das Einholen eines Schreibens des Anwalts, Buchhalters oder Maklers des Anlegers, um dies zu überprüfen akkreditierter Status.

Vorschrift A / A +

Regel A und Regel A + sind genau dasselbe. Menschen verwenden die Begriffe austauschbar. Technisch gesehen ist die Verordnung A das ältere Gesetz, das durch das JOBS-Gesetz geändert wurde und mit den Änderungen im Jahr 2015 als Verordnung A + in Kraft trat. Die SEC und andere verwenden beide Begriffe, um das vorliegende Gesetz zu beschreiben.

Es gibt zwei „Stufen“ der Verordnung A: Tier I und Tier II. Mit Tier II kann ein Unternehmen unabhängig von seinem Vermögen bis zu 50 Millionen US-Dollar Kapital pro Jahr von jedermann in der Öffentlichkeit beschaffen, während Tier I auf 20 Millionen US-Dollar pro Jahr begrenzt ist. Die folgenden Regeln gelten unter anderem für ein Tier-II-Angebot der Verordnung A, das weitaus beliebter ist als das später diskutierte Tier-I-Angebot:

Vorschrift A Tier II

1. Das Unternehmen kann von einer unbegrenzten Anzahl akkreditierter und nicht akkreditierter Investoren pro Jahr Investitionen in Höhe von bis zu 50 Mio. USD annehmen.
2. Vor Beginn eines Tier-II-Angebots gemäß Regulation A muss das Unternehmen einen Überprüfungsprozess mit der SEC durchlaufen. Sobald die SEC die Einreichung überprüft, wird sie das Angebot „qualifizieren“ und das Unternehmen kann seine Aktien an die breite Öffentlichkeit verkaufen. Es gibt auch laufende Berichtspflichten für ein Tier II-Angebot gemäß Regulation A.
3. Im Rahmen der Einreichung bei der SEC muss ein Unternehmen über einen geprüften Jahresabschluss von bis zu zwei Jahren verfügen, um bei der SEC einreichen zu können.
4. Akkreditierte Anleger haben keine Begrenzung für den Betrag, den sie investieren dürfen. Nicht akkreditierte Anleger sind auf 10% des höheren (a) Jahreseinkommens oder Nettovermögens des Anlegers begrenzt, wenn eine natürliche Person oder (b) nicht mehr als 10% des höheren Umsatzes oder Nettovermögens des Anlegers für den größten Teil des Anlegers vor kurzem abgeschlossenes Geschäftsjahresende, wenn eine nicht natürliche Person.
5. Für Tier II gibt es keine staatliche Vorabgenehmigung oder Registrierung für „Blue Sky“ von Staat zu Staat, aber Unternehmen müssen in Staaten, in denen dies für Angebote gemäß Regulation A erforderlich ist, staatliche „Bekanntmachungen“ einreichen.
6. Die verkauften Wertpapiere sind nicht beschränkt, dh in den meisten Fällen sind sie liquide und können sofort verkauft werden. Die Wertpapiere können an einer nationalen Börse notiert oder privat gehandelt werden.
7. Allgemeine Werbung (Vermarktung des Angebots) ist zulässig. Das Unternehmen, das das Kapital aufnimmt, oder sein Anlageberater oder Broker-Dealer müssen keine bereits bestehenden, inhaltlichen Beziehungen zu Anlegern unterhalten.
8. Gründer und andere Aktionäre können einen Teil ihrer Aktien im Rahmen eines Tier II-Angebots gemäß Regulation A unter bestimmten Einschränkungen verkaufen.
9. Nur US-amerikanische und kanadische Unternehmen mit einem Hauptgeschäftssitz in den USA oder Kanada dürfen die Verordnung A, Tier II anwenden.

Vorschrift A Tier I.

1. Das Unternehmen kann von einer unbegrenzten Anzahl akkreditierter und nicht akkreditierter Investoren pro Jahr Investitionen in Höhe von bis zu 20 Mio. USD annehmen.
2. Vor Beginn eines Angebots gemäß Regulation A, Tier I, muss das Unternehmen einen Überprüfungsprozess mit der SEC durchlaufen. Sobald die SEC die Einreichung überprüft, wird sie das Angebot „qualifizieren“ und das Unternehmen kann seine Aktien an die breite Öffentlichkeit verkaufen. Es gibt keine laufenden Berichtspflichten für ein Tier I-Angebot gemäß Regulation A.
3. Das Unternehmen muss einen geprüften Jahresabschluss bei der SEC einreichen.
4. Der Betrag, den ein Anleger investieren darf, ist unbegrenzt.
5. Für Tier I muss das Unternehmen die staatlichen „Blue Sky“ -Anforderungen erfüllen, einschließlich einer Vorabgenehmigung oder Registrierung in jedem Staat, in dem das Angebot verkauft wird.
6. Die verkauften Wertpapiere sind nicht beschränkt, dh in den meisten Fällen sind sie liquide und können sofort verkauft werden. Die Wertpapiere können an einer nationalen Börse notiert oder privat gehandelt werden.
7. Allgemeine Werbung (Vermarktung des Angebots) ist zulässig. Das Unternehmen, das das Kapital aufnimmt, oder sein Anlageberater oder Broker-Dealer müssen keine bereits bestehenden, inhaltlichen Beziehungen zu Anlegern unterhalten.
8. Gründer und andere Aktionäre können einen Teil ihrer Aktien im Rahmen eines Tier I-Angebots gemäß Regulation A unter bestimmten Einschränkungen verkaufen.
9. Nur US-amerikanische und kanadische Unternehmen mit einem Hauptgeschäftssitz in den USA oder Kanada dürfen die Vorschrift A, Stufe I anwenden.

Verordnung CF.

Die Verordnung CF wurde im Rahmen des JOBS-Gesetzes verabschiedet und trat 2016 in Kraft. Für ein Angebot der Verordnung CF gelten unter anderem folgende Regeln:

1. Das Unternehmen kann Investitionen von bis zu 1.07 Mio. USD von einer unbegrenzten Anzahl von akkreditierten und nicht akkreditierten Anlegern annehmen.
2. Vor Beginn eines Angebots von Regulation CF muss das Unternehmen bestimmte Dokumente bei der SEC einreichen. Es gibt keinen SEC-Überprüfungsprozess. Es gibt einige laufende Berichtspflichten für ein Regulation CF-Angebot.
3. Das Unternehmen muss bestimmte Abschlüsse bei der SEC einreichen. Abhängig vom zu erhebenden Betrag variiert, was eingereicht werden muss:

ein. Wenn Sie 100,000 USD oder weniger sammeln, müssen vom Hauptgeschäftsführer des Emittenten zertifizierte Finanzdaten eingereicht werden

b. Wenn mehr als 100,000 US-Dollar gesammelt werden, muss ein unabhängiger CPA-geprüfter Jahresabschluss eingereicht werden.

c. Wenn Sie Regulation CF ein zweites Mal anwenden und mehr als 500,000 US-Dollar sammeln, müssen unabhängige, von der CPA geprüfte Abschlüsse eingereicht werden.

4. Das Limit, das eine Person für alle Angebote von Regulation CF in einem Zeitraum von 12 Monaten investieren darf, ist (a) der höhere Wert von 2,200 USD oder 5% des geringeren Jahreseinkommens oder Nettovermögens des Anlegers, wenn entweder das Jahreseinkommen oder das Nettovermögen des Anlegers geringer ist als 107,000 USD; oder (b) 10% des geringeren Jahreseinkommens oder Nettovermögens des Anlegers, um einen verkauften Betrag von 107,000 USD nicht zu überschreiten, wenn sowohl das Jahreseinkommen als auch das Nettovermögen des Anlegers mindestens 107,000 USD betragen.
5. Für die Verordnung CF gibt es keine staatliche Vorabgenehmigung oder Registrierung für „Blue Sky“ von Staat zu Staat, aber Unternehmen müssen in Staaten, in denen dies für Angebote der Verordnung CF erforderlich ist, staatliche „Mitteilungsanträge“ einreichen.
6. Die verkauften Wertpapiere sind beschränkt und dürfen mindestens ein Jahr lang nicht weiterverkauft werden.
7. Allgemeine Werbung (Vermarktung des Angebots) ist zulässig. Es gibt jedoch strenge Einschränkungen, wie ein solches Marketing stattfinden kann, und es ist kein Marketing vor dem Angebot zulässig.
8. Gründer und andere Aktionäre dürfen ihre Aktien im Rahmen eines Regulation CF-Angebots nicht verkaufen.
9. Nur US-Unternehmen mit einem Hauptgeschäftssitz in den USA dürfen die Verordnung CF anwenden.

Quelle: https://blog.crowdfunder.com/regulation-alphabet-soup-differences-regulations-cf-d/