SAS hat bekannt gegeben, dass es eine Investitionsvereinbarung mit dem erfolgreichen Bieterkonsortium im Rahmen seines Ausstiegsfinanzierungsverfahrens abgeschlossen hat, bestehend aus Castlelake, LP im Namen bestimmter Fonds oder verbundener Unternehmen, Air France-KLM SA und Lind Invest ApS sowie dem Dänischer Staat.

Im Rahmen der vereinbarten Transaktionsstruktur hat SAS außerdem einen neuen Schuldner-in-Besitz-Finanzierungskreditvertrag („DIP“) über 500 Mio. USD (5.5 Mrd. SEK) abgeschlossen.[1] mit Castlelake, um unter anderem das bestehende befristete DIP-Darlehen von SAS zu refinanzieren, die Liquidität zu erhöhen und den Weg von SAS zum Ausstieg aus dem freiwilligen Restrukturierungsverfahren zu unterstützen. Die Vereinbarungen unterliegen der Prüfung und Genehmigung durch das US-amerikanische Insolvenzgericht für den südlichen Bezirk von New York.

Am 3. Oktober 2023 gab SAS bekannt, dass es die Investoren als erfolgreiches Bieterkonsortium in seinem Ausschreibungsverfahren zur Ausstiegsfinanzierung ausgewählt hat und dass sich die Parteien auf eine Transaktionsstruktur geeinigt haben, die eine Gesamtinvestition in die neu organisierte SAS in Höhe von 1,175 Millionen US-Dollar umfasst (12.925 Milliarden SEK). Das erfolgreiche Bieterkonsortium hat nun seine vorgeschlagene Investition um 25 Millionen US-Dollar (275 Millionen SEK) auf insgesamt 1,200 Millionen US-Dollar (13.2 Milliarden SEK) erhöht, darunter 475 Millionen US-Dollar (5.225 Milliarden SEK) an neuem nicht börsennotiertem Eigenkapital und 725 Millionen US-Dollar (7.975 Milliarden SEK) an besicherten Wandelanleihen sowie die Bereitstellung einer Fazilität in Höhe von 500 Millionen US-Dollar (5.5 Milliarden SEK) durch Castlelake zur Refinanzierung der bestehenden DIP-Finanzierung von SAS (wie unten definiert). 

Die zwischen SAS und den Investoren geschlossene Investitionsvereinbarung enthält die endgültigen Bedingungen der Kapitalbeteiligung der Investoren sowie die wichtigsten Bedingungen für die besicherte Wandelanleihe und den Kapitel-11-Umstrukturierungsplan von SAS (der „Kapitel-11-Plan“). Die vereinbarte Investitionsstruktur, die (mit Ausnahme des erhöhten Wandelschuldverschreibungsbetrags) mit den wesentlichen Bedingungen übereinstimmt, die in der von SAS am 3. Oktober 2023 veröffentlichten Pressemitteilung dargelegt sind, wird nach der Umstrukturierung zu einer Aktionärsstruktur führen (basierend auf dem Gesamtkapital). , aber vor der Umwandlung der Wandelschuld) wobei:

(i) Castlelake hält etwa 32.0 % des Eigenkapitals und 55.2 % der Wandelschuldverschreibungen;

(ii) der dänische Staat hält etwa 25.8 % des Eigenkapitals und 30.0 % der Wandelschuldverschreibungen;

(iii) Air France-KLM hält etwa 19.9 % des Eigenkapitals und 4.8 % der Wandelschuldverschreibungen; 

(iv) Lind Invest hält etwa 8.6 % des Eigenkapitals und 10.0 % der Wandelschuldverschreibungen; Und

(v) die verbleibenden ca. 13.6 % des Eigenkapitals werden an bestimmte Gläubiger verteilt und von diesen gehalten, die möglicherweise eine Rückzahlung des Eigenkapitals erhalten.

Die neue DIP-Finanzierung wird im Rahmen eines befristeten Darlehensvertrags über eine nicht amortisierende, vorrangig besicherte, befristete Darlehensfazilität mit Superpriorität und Eigenverwaltung in einem Gesamtnennbetrag von 500 Millionen US-Dollar bereitgestellt, die von Scandinavian Airlines System Denmark abgeschlossen wurde. Norwegen-Schweden (das SAS-Konsortium) als Kreditnehmer, SAS AB und alle hundertprozentigen Tochtergesellschaften von SAS AB, die in den Kapitel-11-Fällen Schuldner sind, als Bürgen und Castlelake als Kreditgeber. Die neue DIP-Finanzierung wird die bestehende DIP-Finanzierungskreditvereinbarung von SAS in Höhe von 700 Mio. USD (7.7 Mrd. SEK) refinanzieren und ersetzen, die mit von Apollo Global Management verwalteten Fonds abgeschlossen wurde (die „bestehende DIP-Finanzierung“), darunter eine erste Tranche in Höhe von 350 Mio. USD (3.85 Mrd. SEK) wurde von SAS im September 2022 in Anspruch genommen. Die Bedingungen der neuen DIP-Finanzierung ähneln im Wesentlichen denen der bestehenden DIP-Finanzierung (deren Hauptbedingungen in der von SAS am 14. August veröffentlichten Pressemitteilung beschrieben sind). , 2022), mit einigen wesentlichen Unterschieden, darunter ein niedrigerer Zinssatz und die Abschaffung bestimmter Gebühren und aktiengebundener Funktionen. Die neue DIP-Finanzierung hat eine anfängliche Laufzeit von neun Monaten, vorbehaltlich zweier weiterer dreimonatiger Verlängerungen nach Wahl von SAS (sowie der Zahlung bestimmter steigender Verlängerungsgebühren) und wird im Zusammenhang mit dem Ausscheiden aus dem Kapitel-11-Prozess zurückgezahlt . Die neue DIP-Finanzierung steht SAS vorbehaltlich der Genehmigung durch das US-Gericht und der Erfüllung bestimmter aufschiebender Bedingungen zur Verfügung. 

SAS wird so schnell wie möglich im November 2023 die Genehmigung des US-Gerichts für die Investitionsvereinbarung und die neue DIP-Finanzierung einholen.

[1] Alle genannten Beträge basieren auf einem USD/SEK-Wechselkurs von 11.00

Oben Copyright Foto: Scandinavian Airlines-SAS Airbus A320-251N WL SE-RUB (msn 9518) ARN (Stefan Sjogren). Bild: 960739.

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• Quelle: https://worldairlinenews.com/2023/11/05/sas-selects-the-investors-in-its-exit-financing-solicitation-process-including-air-france-klm-with-19-9-of-the-shares/