Es ist eine Fangfrage.
Es handelt sich um eine Fangfrage, da der Begriff „Blind-Pool-Angebot“ in Reg CF nicht vorkommt. Wenn Sie herausfinden möchten, ob Reg CF „Blind-Pool-Angebote“ zulässt, werden Sie sich selbst in den Wahnsinn treiben und/oder zur falschen Antwort kommen.
Nehmen wir zur Veranschaulichung an, dass NewCo gegründet wurde, um Mehrfamilienprojekte der Klasse B im Südosten der USA zu kaufen, aber noch keine derartigen Immobilien identifiziert hat. Wenn Sie sich auf den Begriff „Blind-Pool-Angebot“ konzentrieren, könnten Sie zu dem Schluss kommen, dass NewCo Reg CF nicht verwenden kann. Aber wenn Sie stattdessen Reg CF lesen, werden Sie zum gegenteiligen – und richtigen – Schluss kommen.
Um zu sehen, ob NewCo für Reg CF berechtigt ist, schauen wir uns die Zulassungsregeln in 17 CFR §227.100(b) an. NewCo ist ein Unternehmen aus Delaware, daher erfüllen wir die Anforderungen von Abschnitt 100(b)(1). NewCo unterliegt nicht den Meldepflichten des Exchange Act, daher sind wir im Sinne von Abschnitt 100(b)(2) zufrieden. Und wir gehen die Liste weiter durch, bis wir zu Abschnitt 100(b)(6) gelangen, der vorsieht, dass Reg CF nicht verwendet werden darf, wenn der Emittent:
Hat keinen spezifischen Geschäftsplan oder hat angegeben, dass sein Geschäftsplan eine Fusion oder Übernahme mit einem oder mehreren nicht identifizierten Unternehmen vorsieht.
Beschreibt das NewCo? Nun ja, nein. NewCo die Sie haben einen konkreten Geschäftsplan und es geht nicht darum, mit irgendjemandem zu fusionieren.
Nachdem wir die gesamte Liste von Abschnitt 100(b) durchgesehen haben, kommen wir zu dem Schluss, dass NewCo is berechtigt zur Nutzung von Reg CF, 100 %.
Ich werde zwei Epiloge hinzufügen.
Erstens verwendet Regulation A in 17 CFR §230.251(b)(3) genau den gleichen Wortlaut wie Reg CF. Und selbst ein oberflächlicher Blick auf die von der SEC geprüften und qualifizierten Regulation-A-Angebote zeigt, dass es viele, viele Unternehmen wie NewCo gibt.
Zweitens berücksichtigt Industry Guide 5, der von der SEC herausgegeben wurde, um Offenlegungsrichtlinien für Immobilienangebote bereitzustellen, insbesondere Emittenten wie NewCo. Punkt 20D sieht bestimmte Offenlegungen bei Angeboten vor, bei denen „ein wesentlicher Teil des maximalen Nettoerlöses (unter Berücksichtigung angemessener Rücklagen) nicht gebunden ist (dh(vorbehaltlich eines verbindlichen Kaufvertrags) für bestimmte Immobilien. . . .“
Während meines ersten Jurastudienjahres im Jahr 1838 bestand ein Steuerguru für Partnerschaften namens Bill McKee darauf, dass wir zuerst das Gesetz lesen. Es hat sich als ausgezeichneter Rat herausgestellt.
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- Quelle: https://crowdfundingattorney.com/2024/01/04/does-reg-cf-allow-blind-pool-offerings/
