Cannabisverträge sind – im einfachsten Sinne – verbindliche Vereinbarungen zwischen zwei Parteien. Doch wie man dazu gelangt, dass etwas „verbindlich“ wird, kann kompliziert sein. Und in der Cannabisindustrie, wo sich die Dinge rasend schnell bewegen und die Leute oft grundlegende Vertragsanforderungen außer Acht lassen, können die Ergebnisse katastrophal sein. Heute möchte ich mich auf ein Konzept namens „Autorität“ konzentrieren und erklären, warum ich es für so wichtig für die Cannabisindustrie halte.

Wie sieht es mit der Autorität bei Cannabisverträgen aus?

Wenn eine Person, die (a) erwachsen ist, (b) nicht unter Zwang steht und (c) bei klarem Verstand ist, einen Vertrag abschließt, besteht fast kein Zweifel daran, dass er bindend ist. [Ja, wir reden über Cannabisverträge und föderale Illegalität ist ein Problem, aber lassen wir das für eine Sekunde beiseite.]

Aber was ist mit Verträgen mit Entitäten als Parteien? Während Sie wahrscheinlich schon von Dingen wie Unternehmenspersönlichkeit gehört haben und gesehen haben, dass Vertragsdefinitionen von „Person“ auch juristische Personen einschließen, handelt es sich bei juristischen Personen in Wirklichkeit um juristische Schöpfungen, die Verträge nicht physisch unterzeichnen oder sonst etwas tun können. Unternehmen handeln durch Mitarbeiter oder andere autorisierte Personen, die üblicherweise als „Agenten“ bezeichnet werden.

Die Sache mit Agenten ist, dass sie es sein müssen zugelassen bestimmte Maßnahmen im Namen eines Unternehmens ergreifen. Wenn sie nicht dazu autorisiert sind, haben sie keine rechtliche Möglichkeit, das Unternehmen zu binden, und ihre Unterschrift unter einen Vertrag ist nicht bindend – mit einigen wichtigen „Fängen“, die ich weiter unten erläutere.

Wie erhält ein Agent Autorität?

Es gibt verschiedene Möglichkeiten, wie Agenten die Befugnis erhalten, im Namen eines Unternehmens zu handeln. Führungskräfte einer Kapitalgesellschaft erhalten von den Aktionären Befugnisse in maßgeblichen Dokumenten wie der Satzung. Ein Präsident oder CEO verfügt beispielsweise in der Regel über weitreichende Befugnisse, Verträge im Namen eines Unternehmens zu unterzeichnen. Anderen Personen, wie Mitarbeitern oder Auftragnehmern, werden (wenn überhaupt) in ihren Anstellungsverträgen oder anderen Verträgen Befugnisse übertragen.

Im Allgemeinen gilt: Je tiefer man in der Unternehmenshierarchie aufsteigt, desto weniger Autorität hat man. Einer Person, die im Beschaffungswesen tätig ist, kann die Befugnis erteilt werden, Kaufverträge abzuschließen, jedoch nicht, einen Fusionsvertrag abzuschließen. Ein guter Arbeitsvertrag schränkt also die tatsächlichen Befugnisse eines Mitarbeiters oder Vertreters eindeutig ein.

Sogar CEOs und Präsidenten sind oft in ihren Handlungsmöglichkeiten eingeschränkt. Beispielsweise möchten Aktionäre oder Direktoren eines Unternehmens möglicherweise nicht, dass ein CEO Lamborghinis mit Unternehmensmitteln kauft, und verlangen daher möglicherweise, dass der CEO die Zustimmung der Aktionäre oder Direktoren einholt, bevor er Käufe über X $ tätigt. Die Aktionäre können dem Vorstand sogar zusätzliche Beschränkungen auferlegen, so dass es eine Hierarchie von Zustimmungen gibt, die eingeholt werden müssen, bevor der CEO befugt ist, den Auslöser für einen oder (normalerweise) mehrere Arten von Verträgen zu drücken.

Was ist mit der „scheinbaren“ Autorität?

Der Grund dafür ist oft, dass ein Mitarbeiter oder Vertreter eines Unternehmens eine Transaktion abschließt, für die er keine Befugnis hatte. Angenommen, der CEO eines Unternehmens schließt einen Kaufvertrag für einen Lieferwagen im Wert von 75,000 US-Dollar ab, für Käufe über 50,000 US-Dollar erfordern die maßgeblichen Vereinbarungen des Unternehmens jedoch die Zustimmung des Vorstands. Angenommen, der CEO hat keine Zustimmung des Vorstands erhalten und der Vorstand möchte die Transaktion rückgängig machen. Der Verkäufer des Lieferwagens wird die Transaktion verständlicherweise nicht rückgängig machen wollen, und es wird wahrscheinlich zu einem Rechtsstreit kommen.

Wer gewinnt also in diesen Fällen? Die Antwort hängt von einem Konzept ab, das als „offensichtliche Autorität“ bekannt ist und bei dem ein Dritter vernünftigerweise (das Schlüsselwort) annimmt, dass die Person ein autorisierter Vertreter der Entität ist, die sie zu binden versucht. Im oben genannten Beispiel wird der Lieferwagenverkäufer argumentieren, dass daraus gefolgert wurde, dass der CEO des Unternehmens befugt war, einen Lieferwagen zu kaufen. Und der Verkäufer wird argumentieren, dass seine Schlussfolgerung vernünftig war, da CEOs die höchsten Unternehmensleiter sind und im Allgemeinen über diese Autorität verfügen. Und wenn der Verkäufer nicht Kenntnis von der Einschränkung des CEO in den maßgeblichen Dokumenten des Unternehmens hatte – bei Privatunternehmen handelt es sich nicht um öffentliche Aufzeichnungen –, hat er ziemlich gute Chancen, sich durchzusetzen.

Die Politik hinter der scheinbaren Autorität ist offensichtlich. Wir wollen kein System, in dem eine Transaktionspartei, die keinen Grund zur Annahme hat, dass der andere Unterzeichner nicht befugt ist, plötzlich gezwungen wird, Transaktionen abzuwickeln.

Was können Unternehmen tun, um scheinbare Autoritätsprobleme zu vermeiden?

Beide Seiten einer Transaktion können Maßnahmen ergreifen, um die oben genannten Probleme zu vermeiden. Ein Unternehmen kann sicherstellen, dass seine Vertreter die Grenzen ihrer Befugnisse vollständig kennen und verstehen. Dadurch werden die Risiken für hochrangige Beamte natürlich nicht vollständig beseitigt, aber es wird zumindest helfen.

Andererseits kann die andere Seite eines Vertrags:

• Stellen Sie sicher, dass die Person, die für das Unternehmen unterschreibt, die Person ist, für die sie sich ausgibt – einige Führungskräfte des Unternehmens werden in der Datenbank des Staatssekretärs aufgeführt.
• Fügen Sie dem Vertrag eine Zusicherung bei, dass die Person bevollmächtigt ist, und stellen Sie sicher, dass ihr Titel klar angegeben ist;
• Fordern Sie bei größeren Transaktionen die maßgeblichen Dokumente des Unternehmens und/oder einen Beschluss des Vorstands an, der dem Unterzeichner die Unterschrift gestattet; Und
• Die Weigerung, einen Vertrag mit jemandem zu unterzeichnen, der nicht befugt zu sein scheint, hängt von den Umständen ab. In Bezug auf diesen letzten Punkt möchte ein Unternehmen, das ein Unternehmen erwerben möchte, beispielsweise sicherstellen, dass es sich bei der unterzeichnenden Partei um den CEO, den Präsidenten oder eine ähnliche Person und nicht um einen Mitarbeiter der Poststelle handelt.

Keines dieser Probleme ist endgültig, aber sie können dazu beitragen, später einige schmerzhafte Probleme zu vermeiden.

Was ist mit der Ratifizierung?

Um noch einen letzten Punkt anzusprechen: Was passiert, wenn jemand ohne Befugnis einen Vertrag im Namen eines Unternehmens unterzeichnet und das Unternehmen trotz der fehlenden Befugnisse des Unterzeichners „im“ Vertrag bleiben möchte? In diesem Fall können der Vorstand, die Aktionäre oder andere befugte Personen des Unternehmens die Vereinbarung „ratifizieren“. Dies geschieht in der Regel durch einen schriftlichen Beschluss oder in einer Sitzung.

Sie fragen sich vielleicht, ob dies unbedingt notwendig oder einfach übertrieben ist – warum kann das Unternehmen die Dinge nicht einfach so belassen, wie sie sind, und ohne ein weiteres Blatt Papier weitermachen? Eine ordnungsgemäße Ratifizierung ist ein entscheidender Schritt im Corporate-Governance-Prozess und kann später viele Fallstricke vermeiden. Die Ratifizierung trägt auch dazu bei, klarzustellen, was der unterzeichnende Mitarbeiter oder Vertreter tun darf und was nicht, und die Grenzen seiner Befugnisse zu verstärken.

Zusammenfassung

Sogar etwas so Einfaches wie die Frage, wer einen Vertrag für ein Unternehmen unterzeichnen sollte, kann äußerst kompliziert sein. Aber eine kritische Auseinandersetzung mit diesen Themen kann Kosten, Zeitverschwendung und sogar Rechtsstreitigkeiten vermeiden.

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• Quelle: https://harris-sliwoski.com/cannalawblog/cannabis-contracts-101-authority-and-why-it-matters/