الشركة المندمجة تخلق رائدًا عالميًا في الحلول الزراعية المستدامة

حصلت Bioceres على التزام بمبلغ يصل إلى 45 مليون دولار لتسهيل قرض وتحويل السندات القابلة للتحويل الحالية إلى أسهم وتسهيل قرض جديد لأجل

روساريو ، الأرجنتين ورايلي ، نورث كارولاينا - (بيزنس واير) -شركة Bioceres Crop Solutions Corp. (NASDAQ: BIOX) (Bioceres) و Marrone Bio Innovations، Inc. (NASDAQ: MBII) (MBI) أعلنتا اليوم عن إبرام اتفاقية نهائية لدمج الشركات في صفقة تشمل جميع الأسهم. بموجب شروط الصفقة ، التي تمت الموافقة عليها بالإجماع من قبل مجلس إدارة كلتا الشركتين ، سيتم تبادل كل سهم من الأسهم العادية MBI عند الإغلاق للأسهم العادية في Bioceres بنسبة ثابتة قدرها 0.088 ، تمثل قيمة حوالي 236 دولارًا مليون ، بناءً على أسعار أسهم Bioceres و MBI عند إغلاق السوق في 15 مارس 2022 وعدد أسهم MBI الحالية القائمة.

ستجمع هذه الصفقة بين خبرة Bioceres في منتجات التغذية الحيوية ومنتجات العناية بالبذور مع قيادة MBI في تطوير حلول حماية المحاصيل البيولوجية وصحة النبات ، مما يخلق رائدًا عالميًا في تطوير وتسويق الحلول الزراعية المستدامة. تعمل الشركتان معًا في 46 دولة مع ما يقرب من 640 موظفًا ، بما في ذلك اثنان من مرافق التصنيع المملوكة بالكامل ومنشآت البحث والتطوير (R & D) الموجودة في ديفيس ، كاليفورنيا ، وروزاريو ، الأرجنتين.

"نحن متحمسون جدًا للقيمة التي ستنجم عن هذا المزيج للعملاء والموظفين والمستثمرين ، " قال الرئيس التنفيذي لشركة Bioceres Federico Trucco. "من خلال الجمع بين منتجاتنا وخطوط الأنابيب التجارية الحالية ، سنكون في وضع يمكننا من خدمة جميع فئات المدخلات الزراعية الرئيسية ذات التأثير البيئي المنخفض والحلول البيولوجية الفعالة للغاية. "

تمت إضافة Trucco ، "بصمة MBI التجارية في أمريكا الشمالية وأوروبا ستكمل بقوة جهودنا الحالية في هذه المناطق الجغرافية ، في حين أن قيادة Bioceres في أمريكا اللاتينية ستوفر قناة ممتازة لمحفظة MBI في أسواق المحاصيل الصفية الهامة. معًا ، سننشئ منصة فائزة في أحد أكثر قطاعات الزراعة ديناميكية. "

"اندماجنا لديه القدرة على تسريع الوصول العالمي ، وتوسيع عروض منتجاتنا وتوسيع برامج البحث والتطوير لدينا ، " قال كيفين هيلاش ، الرئيس التنفيذي لشركة Marrone Bio. "يتسارع طلب المستهلكين والمزارعين على المنتجات الزراعية التي تساعد في إنتاج أغذية آمنة وبأسعار معقولة بطريقة مستدامة. سنكون قادرين على تقديم المزيد من الخدمات لهذه الفرصة السوقية وتزويد شركاء التوزيع والمزارعين لدينا بعائدات أكبر على الاستثمار ". وأشار هلش إلى أنه من المتوقع أن يدر الاندماج 8 ملايين دولار في شكل تآزر في التكلفة السنوية ، يتعلق معظمها بإلغاء ازدواجية نفقات الشركة العامة ورسوم الاستشارات.

"لدى MBI و Bioceres ثقافة مشتركة من الابتكار وروح المبادرة. من خلال إمكانات البحث والتطوير التكميلية ، يفتح هذا الدمج العديد من الاحتمالات الإضافية لمزيد من الحلول التجارية الرائدة ، " واختتم هيلش.

"تتمتع Bioceres بسجل حافل في دمج وتوسيع نطاق الأعمال التجارية التي لديها ثقافات تركز على تسويق الابتكار. منذ أن قمنا بدمج Rizobacter منذ ما يزيد قليلاً عن خمس سنوات ، تضاعفت الإيرادات ثلاث مرات تقريبًا وتوسعت الهوامش ، مما أدى إلى زيادة بمقدار 4 أضعاف في EBITDA. كان لدى Rizobacter الفريق والمنتجات والقدرات الصناعية والعلاقات القوية مع العملاء اللازمة لتحقيق النمو ، وقد عقدنا شراكة مع قيادتهم لإطلاق العنان للفرصة ، " قال إنريكي لوبيز ليكوب ، المدير المالي لشركة Bioceres.

"بالتزامن مع الاستحواذ على Rizobacter ، تفاوضت Bioceres على قرض طويل الأجل بقيمة 45 مليون دولار ، تم سداده بالكامل اليوم ، والذي جلب الموارد المالية لتنفيذ خططنا الطموحة. وبالمثل ، نعلن اليوم أنه فيما يتعلق بالاندماج ، فقد وافقنا على شروط تصل إلى 45 مليون دولار من رأس المال الملتزم به طويل الأجل في شكل قرض قابل للتحويل. بالإضافة إلى الوضع النقدي الحالي لكل شركة ، فإننا نقدر أن النقد الأولي سيكون حوالي 100 مليون دولار. وأخيرًا ، نعلن أيضًا عن تحويل 75٪ من القرض القابل للتحويل لعام 2023 إلى حقوق ملكية ، مع إعادة هيكلة الـ 25٪ المتبقية إلى قرض جديد مدته 4 سنوات ، " وأضاف لوبيز ليكوب.

"نحن متحمسون لأن المقياس الذي تم إنشاؤه بواسطة هذا المزيج مع Bioceres يمكن أن يسرع ويوسع تسويق منتجات Marrone الحالية. ستتمتع الشركات المدمجة بالجودة والخبرة وعمق الإدارة بالإضافة إلى الموارد المالية لتحقيق الإمكانات الكاملة لخط أنابيب Marrone ، " قال دوايت أندرسون ، الشريك الإداري في Ospraie Ag Science LLC ، أكبر مساهم في MBI.

سيكون لدى الشركة المندمجة قاعدة عملاء متنوعة ومحفظة منتجات ونطاق جغرافي عبر مجموعة واسعة من المحاصيل ، في وضع يمكنها من خدمة فرص السوق الهائلة الناشئة عن التقليل الحيوي واستبدال مدخلات الزراعة الكيميائية. تشمل المنتجات الرئيسية في خطوط أنابيب البحث والتطوير للشركات المندمجة برنامج Bioceres لتحمل الجفاف HB4 في القمح وفول الصويا وأبحاث MBI الخارقة في مبيدات الأعشاب الحيوية. بالإضافة إلى ذلك ، قدمت MBI مؤخرًا حزمًا تنظيمية لمنتجاتها الجديدة من مبيدات الحشرات الحيوية / مبيدات الحشرات الحيوية MBI-306 و MBI-206 إلى وكالة حماية البيئة الأمريكية والسلطات البرازيلية للموافقة عليها ، على التوالي.

تفاصيل الطلبات

من المتوقع أن تنتهي الصفقة في الربع الثالث من التقويم 2022 ، رهنا بموافقة مساهمي MBI ، والتخليص التنظيمي وشروط الإغلاق المعتادة الأخرى. دخل المساهمون الذين يمثلون ما يقرب من 49 ٪ من الأسهم العادية لشركة MBI في اتفاقيات دعم المعاملات المعتادة ، ووافقوا على التصويت على أسهمهم لصالح اتفاقية الاندماج والمعاملات المتوخاة بذلك. عند الإغلاق ، سيمتلك مساهمو MBI ما يقرب من 16 مليون سهم في Bioceres ، مع تعيين شخصين على الأقل من قبل MBI ليتم تعيينهما في مجلس إدارة Bioceres.

تعمل Linklaters LLP كمستشار قانوني لشركة Bioceres. يعمل روث كابيتال بارتنرز كمستشار مالي لشركة MBI ، وتعمل شركة Morrison & Foerster LLP كمستشار قانوني لشركة MBI.

تحديث التمويل والرسملة Bioceres

فيما يتعلق بالمعاملة ، وافقت Bioceres على شروط التزام رأس المال بمبلغ أساسي يتراوح بين 37.5 مليون دولار و 45 مليون دولار في شكل قرض قابل للتحويل. سيستحق القرض بعد أربع سنوات من الإغلاق وتراكم الفائدة بمعدل سنوي قدره 9٪ ، منها 5٪ تدفع نقدًا و 4٪ عينية. في أي وقت حتى الاستحقاق ، سيكون للمقرضين خيار تحويل القرض إلى أسهم مشتركة في Bioceres بسعر إضراب يبلغ 18 دولارًا لكل سهم. سيكون لدى Bioceres خيار السداد الطوعي الذي يبدأ بعد 30 شهرًا من التاريخ الذي تم فيه تنفيذ القرض.

دخلت Bioceres أيضًا في اتفاقية مع حاملي السند القابل للتحويل بمبلغ أساسي مستحق قدره 49.1 مليون دولار يستحق في مارس 2023. بموجب هذه الاتفاقية ، ووفقًا لشروط السند القابل للتحويل ، التزم حاملو السند القابل للتحويل بـ تحويل 75٪ من المبلغ الأساسي القائم إلى أسهم عادية في Bioceres. سيتم تحويل النسبة المتبقية البالغة 25٪ من أصل المبلغ المستحق إلى تسهيل قرض جديد لمدة 4 سنوات مع عدم وجود حقوق للتحويل إلى حقوق ملكية.

بموجب الشروط المقترحة ، من المتوقع أن يتم إقفال تحويل السندات الحالية القابلة للتحويل وإغلاق القرض لأجل الجديد ذي الصلة في غضون ستة أسابيع ، ويكون إغلاق القرض القابل للتحويل الجديد مشروطًا ، وسيحدث بالتزامن مع الإغلاق. من الصفقة.

تخضع شروط التحويل والقرض لأجل جديد والقرض القابل للتحويل الجديد الموصوف أعلاه للتفاوض وتنفيذ الوثائق النهائية العرفية.

دعوة المؤتمر المشترك

سيستضيف رئيس Bioceres والرئيس التنفيذي Federico Trucco ، والمدير المالي Enrique Lopez Lecube ، ورئيس علاقات المستثمرين Rodrigo Krause ، والرئيس التنفيذي لشركة MBI Kevin Helash ، مؤتمرًا عبر الهاتف لمناقشة الإعلان ، تليها جلسة أسئلة وأجوبة . سيصاحب المكالمة الجماعية عرض تقديمي يمكن مشاهدته أثناء البث عبر الإنترنت أو الوصول إليه عبر قسم علاقات المستثمرين في موقع كل شركة. هناو Bioceres و هنا، لـ MBI.

للوصول إلى المكالمة ، يرجى استخدام المعلومات التالية:

يرجى الاتصال برقم هاتف المؤتمر قبل 5-10 دقائق من وقت البدء. عامل سوف يسجل اسمك ومؤسستك. إذا كنت تواجه صعوبة في الاتصال بالمكالمة الجماعية ، فيرجى الاتصال بمجموعة MZ على +1 (949) 491-8235.

سيتم بث المكالمة الجماعية مباشرة ومتاحة لإعادة التشغيل هنا وعبر قسم علاقات المستثمرين على موقع الشركة هنا.

ستتوفر إعادة للمكالمة حتى 24 مارس 2022 بعد المؤتمر.

حول شركة Bioceres Crop Solutions Corp.

Bioceres Crop Solutions Corp. (NASDAQ: BIOX) هي مزود متكامل تمامًا لتقنيات إنتاجية المحاصيل المصممة لتمكين انتقال الزراعة نحو الحياد الكربوني. للقيام بذلك ، تخلق حلول Bioceres حوافز اقتصادية للمزارعين وأصحاب المصلحة الآخرين لاعتماد ممارسات إنتاج صديقة للبيئة. تمتلك الشركة منصة فريدة للتكنولوجيا الحيوية مع تقنيات عالية التأثير وحاصلة على براءة اختراع للبذور ومدخلات الزراعة الميكروبية ، بالإضافة إلى حلول تغذية وحماية المحاصيل من الجيل التالي. من خلال برنامج HB4® ، تقدم الشركة حلولًا رقمية لدعم قرارات المزارعين وتوفير إمكانية التتبع الشامل لمخرجات الإنتاج. للمزيد من المعلومات قم بزيارة هنا.

حول ابتكارات مارون بيو

Marrone Bio Innovations Inc. (NASDAQ: MBII) هي شركة زراعية موجهة نحو النمو تقود الحركة إلى ممارسات الزراعة المستدامة بيئيًا من خلال اكتشاف وتطوير وبيع المنتجات البيولوجية المبتكرة لحماية المحاصيل وصحة المحاصيل وتغذية المحاصيل. تساعد المحفظة المكونة من 18 منتجًا العملاء على العمل بشكل أكثر استدامة مع زيادة عائد الاستثمار. تُباع منتجات الشركة التجارية على مستوى العالم وتدعمها محفظة قوية تضم أكثر من 500 براءة اختراع مُصدرة ومعلقة. تشمل الأسواق النهائية المحاصيل الصفية ؛ فواكه وخضراوات؛ الأشجار والجوز والكروم. وإنتاج الدفيئة. يستخدم برنامج البحث والتطوير الخاص بـ Marrone Bio تقنيات خاصة لعزل وفحص الكائنات الحية الدقيقة والمستخلصات النباتية التي تحدث بشكل طبيعي لإنشاء حلول جديدة سليمة بيئيًا في الزراعة. للمزيد من المعلومات قم بزيارة هنا.

البيانات التطلعية

يحتوي هذا الاتصال على بعض البيانات "التطلعية" بالمعنى المقصود في القسم 27 أ من الولايات المتحدة قانون الأوراق المالية لعام 1933 ، بصيغته المعدلة ("قانون الأوراق المالية") والقسم 21E للولايات المتحدة قانون الأوراق المالية لعام 1934 ، بصيغته المعدلة ، بشأن Bioceres و MBI والصفقة المقترحة بين Bioceres و MBI. جميع البيانات بخلاف بيانات الوقائع ، بما في ذلك المعلومات المتعلقة بالنتائج المستقبلية ، هي بيانات تطلعية. يتم تحديد هذه البيانات التطلعية بشكل عام من خلال الكلمات "توقع" ، "تعتقد" ، "تقدير" ، "تتوقع" ، "تسعى" ، "تنوي" ، "قد" ، "يمكن" أو تعبيرات مماثلة. تتضمن هذه البيانات التطلعية ، على سبيل المثال لا الحصر ، بيانات حول فوائد الصفقة المقترحة ، بما في ذلك النتائج المالية والتشغيلية المستقبلية المتوقعة ، وأوجه التآزر ، ومعدلات التراكم والنمو ، وخطط Bioceres و MBI وخطط الشركة المدمجة وأهدافها وتوقعاتها والنوايا ، والتوقيت المتوقع لإتمام المعاملات المقترحة ، بما في ذلك الاستحواذ على MBI ومعاملات تمويل Bioceres. هناك العديد من العوامل التي قد تؤدي إلى اختلاف الخطط والنتائج الفعلية ماديًا عن تلك التي تم التعبير عنها أو ضمنيًا في البيانات التطلعية. www.sec.gov و www.biocerescrops.com، وفي التقرير السنوي لشركة MBI على النموذج 10-K للسنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2020 وفي تقاريرها اللاحقة على النموذج 10-Q ، بما في ذلك الأقسام التي تحمل عنوان "عوامل المخاطرة" و "ملاحظة خاصة فيما يتعلق بالبيانات التطلعية والأسماء التجارية "، وكذلك في تقاريرها اللاحقة بشأن نموذج 8-K ، والتي يتم إيداعها جميعًا لدى لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) ومتاحة على www.sec.gov و www.marronebio.com. تستند البيانات التطلعية إلى التوقعات والافتراضات الحالية ، والتي تخضع لمخاطر وشكوك قد تتسبب في اختلاف النتائج الفعلية وتوقيت الأحداث بشكل جوهري عن تلك المعبر عنها في هذه البيانات التطلعية أو الضمنية بها. بالنظر إلى هذه المخاطر والشكوك ، يتم تحذير الأشخاص الذين يقرؤون هذا الاتصال من الاعتماد بشكل لا داعي له على مثل هذه البيانات التطلعية. لا تتحمل Bioceres و MBI أي التزام بتحديث أو مراجعة المعلومات الواردة في هذا الاتصال (سواء كان ذلك نتيجة لمعلومات جديدة ، أو أحداث مستقبلية ، أو تغييرات في توقعاتها ، أو ظروف أخرى موجودة بعد تاريخ إصدار البيانات التطلعية. أو غير ذلك) ، باستثناء ما يقتضيه القانون المعمول به.

معلومات إضافية مهمة

فيما يتعلق بالصفقة المقترحة ، ستقوم شركة Bioceres Crop Solutions Corp ("Bioceres") بتقديم بيان تسجيل على نموذج F-4 ("بيان التسجيل") إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات ("SEC") ، والذي سيحتوي على بيان التوكيل لشركة Marrone Bio Innovations، Inc. ("MBI") ، والذي يشكل أيضًا نشرة إصدار Bioceres ("بيان الوكيل / نشرة الإصدار") ، وسيقوم كل طرف بتقديم المستندات الأخرى المتعلقة بالمعاملة المقترحة مع SEC من وقت لآخر . نحث المستثمرين وحاملي الأوراق المالية على قراءة بيان التوكيل / نشرة الإصدار ، بالإضافة إلى أي تعديلات أو ملاحق لتلك المستندات والمستندات الأخرى ذات الصلة المودعة لدى القسم الثاني عندما تصبح متاحة لأنها ستحتوي على معلومات مهمة. عندما تكون نهائية ، سيتم إرسال نسخة نهائية من بيان التوكيل / نشرة الإصدار إلى المساهمين في MBI. سيتمكن المستثمرون وأصحاب الأوراق المالية من الحصول على بيان التسجيل وبيان الوكيل / نشرة الإصدار مجانًا من موقع SEC أو من Bioceres أو MBI. يمكن الحصول على المستندات المقدمة من Bioceres لدى SEC مجانًا على موقع Bioceres على الويب www.biocerescrops.com، أو على موقع SEC ، على www.sec.gov. يمكن أيضًا الحصول على هذه المستندات مجانًا من Bioceres عن طريق طلبها بالبريد في Bioceres Crop Solutions Corp.، Investor Relations Corp، Ocampo 210 bis، Predio CCT، Rosario Province of Santa Fe، Argentina. يمكن الحصول على المستندات المقدمة من MBI لدى SEC مجانًا على موقع MBI على الويب www.marronebio.com، أو على موقع SEC ، على www.sec.gov. يمكن أيضًا الحصول على هذه المستندات مجانًا من MBI عن طريق طلبها بالبريد في Marrone Bio Innovations، Inc.، Investor Relations، 7780-420 Briar Creek Parkway، Raleigh، NC 27617 أو عبر الهاتف على (530) 750-2800.

المشاركون في العطاء

يمكن اعتبار Bioceres و MBI ومديريهم ومسؤوليهم التنفيذيين وغيرهم من أعضاء الإدارة والموظفين مشاركين في طلب الموافقات فيما يتعلق بالصفقة المقترحة. تتوفر معلومات حول مديري Bioceres والمسؤولين التنفيذيين في تقرير Bioceres السنوي على النموذج 20-F ، المقدم إلى SEC في 29 أكتوبر 2021. تتوفر معلومات حول مديري MBI والمسؤولين التنفيذيين في بيان التوكيل الخاص بـ MBI بتاريخ 26 أبريل 2021 ، للاجتماع السنوي للمساهمين لعام 2021 ، والتقارير الحالية لـ MBI على النموذج 8-K ، المقدمة إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات في 30 أغسطس 2021 و 22 فبراير 2022. معلومات أخرى بخصوص المشاركين في طلب التوكيل ووصف لمعلوماتهم المباشرة وغير المباشرة سيتم تضمين الفوائد ، من خلال مقتنيات الأوراق المالية أو غير ذلك ، في بيان التسجيل ، وبيان الوكيل / نشرة الإصدار والمواد الأخرى ذات الصلة التي سيتم تقديمها إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات فيما يتعلق بالمعاملة المقترحة عندما تصبح متاحة. يجب على المستثمرين قراءة بيان التوكيل / نشرة الإصدار بعناية عندما يصبح متاحًا قبل اتخاذ أي قرار بشأن التصويت أو الاستثمار. يمكنك الحصول على نسخ مجانية من هذه المستندات من Bioceres أو MBI باستخدام المصادر كما هو موضح أعلاه.

لا عرض أو استدراج

يجب ألا يشكل هذا الاتصال عرضًا لبيع أو التماس عرض لشراء أي أوراق مالية ، ولا يجوز أن يكون هناك أي بيع للأوراق المالية في أي ولاية قضائية يكون فيها هذا العرض أو الالتماس أو البيع غير قانوني قبل التسجيل أو التأهيل بموجب الأوراق المالية قوانين أي ولاية قضائية من هذا القبيل. لا يجوز طرح أي أوراق مالية إلا من خلال نشرة إصدار تفي بمتطلبات القسم 10 من قانون الأوراق المالية.

معلومات الاتصال

Bioceres Crop Solutions علاقات المستثمرين جهة اتصال
كريس تايسون

نائب الرئيس التنفيذي

مجموعة ام زد - ام زد امريكا الشمالية

(949) 491-8235

BIOX@mzgroup.us
www.mzgroup.us

حلول المحاصيل Bioceres:

رودريغو كراوس

رئيس علاقات المستثمرين

Investorrelations@biocerescrops.com

جهة اتصال علاقات المستثمرين MBI
530-750-2800

info@marronebio.com