Seadrill New Finance Limited ("المُصدر") - تحديث حول إعادة هيكلة المناقشات وإطلاق طلب الموافقة

هاميلتون ، برمودا, 2 تموز، 2021 / PRNewswire / - Seadrill Limited ("Seadrill" أو "الشركة") (OSE: SDRL، OTCPK: SDRLF) وتعلن جهة الإصدار أنه ، بالإضافة إلى الإعلان الذي أصدرته Seadrill والمُصدر بتاريخ 18 حزيران، 2021، وافق المصدر وبعض الشركات التابعة له اليوم على الشروط التجارية الرئيسية لإعادة الهيكلة الشاملة للمُصدر ودخلوا في اتفاقية دعم إعادة الهيكلة ("RSA") بحوالي 79 بالمائة. في قيمة حاملي السندات المضمونة ذات الدرجة الأولى بنسبة 12.0٪ المستحقة لعام 2025 ("الملاحظات") والتي بموجبها وافق الأطراف على شروط إعادة الهيكلة. بموجب RSA ، توصل الطرفان أيضًا إلى اتفاق بشأن شروط اقتراح إعادة الهيكلة فيما يتعلق بأعمال وأصول SeaMex Ltd (في التصفية المؤقتة) ("SeaMex") ، وهو مشروع مشترك بنسبة 50/50 دخل فيه أحد تعلن الشركات التابعة للمُصدر ، Seadrill JU Newco Bermuda Ltd. Seadrill والمُصدر أيضًا في هذه الوثيقة عن عملية طلب الموافقة لتعديل بعض أحكام العقد التي تحكم الملاحظات.

إعادة هيكلة المصدر

الشروط الرئيسية لإعادة الهيكلة موضحة في صحيفة الشروط التجارية الموضحة أدناه وتشمل:

الإفراج عن حاملي السندات ("حاملي السندات") عن جميع الضمانات الحالية والضمانات والمطالبات فيما يتعلق بـ Seadrill والشركات التابعة لها (باستثناء المُصدر والشركات التابعة لها) ؛
يحصل حاملو السندات على 65٪ من حقوق الملكية الشكلية في المُصدر ، مع احتفاظ شركة Seadrill Investment Holding (شركة تابعة لشركة Seadrill) بنسبة 35٪ المتبقية من حقوق الملكية الشكلية في المُصدر (سيتم الاتفاق على حقوق التصويت والترتيبات التفصيلية الأخرى بين المساهمين) ، والتي ستؤثر على فصل المُصدر والشركات التابعة له (بما في ذلك أصول Seabras Sapura وأصول SeaMex) عن مجموعة Seadrill الموحدة ؛
سيكون لحملة السندات حقوق تعيين فيما يتعلق بـ 4 من أصل 5 من أعضاء مجلس إدارة جهة الإصدار في مجلس إدارة مجموعة المُصدر المعاد هيكلتها ، مع تعيين المدير المتبقي من قبل Seadrill ؛

ستظل الملاحظات سارية بشروط معدلة بما في ذلك:

تاريخ النضج: 15 تموز، 2026
الفائدة: إما (أ) 9.0٪ ، تتكون من (3.00) 6.00٪ فائدة نقدية زائد (10.0) XNUMX٪ فائدة PIK ، أو (ب) XNUMX٪ PIK ، تدفع في كل حالة كل ثلاثة أشهر

حماية المكالمات: سعر الاسترداد في أو بعد:

15 تموز، 2021: 105٪
15 تموز، 2022: 102٪
15 تموز، 2023 وبعد ذلك: 100٪

سيكون لحملة السندات الحق في الأولوية الأولى لتمويل أي احتياجات سيولة إضافية للمُصدر أو الشركات التابعة له (بما في ذلك دعم رأس المال العامل ، بما في ذلك ما يصل إلى 15 مليون دولار ديون عليا جديدة لتوفير مزيد من التمويل لأعمال SeaMex إذا لزم الأمر) ؛ و

ستواصل Seadrill تقديم خدمات الإدارة لمجموعة المُصدر ، وتشغيل أصول SeaMex (مع القرار والاتفاق التجاري بشأن دفع رسوم الإدارة التاريخية والمضي قدمًا). قد يتم تنفيذ إعادة هيكلة المُصدر خارج المحكمة أو من خلال عملية تشرف عليها المحكمة ، ومن المحتمل أن تتضمن العملية الأخيرة عملية الفصل 11 المعبأة مسبقًا.

يعتزم المُصدر وحاملو السندات الموافق عليهم الانخراط مع حاملي الملاحظات الآخرين من أجل دعوتهم لتنفيذ RSA ودعم إعادة الهيكلة. سيسمح ذلك لحاملي الملاحظات الذين يدخلون في RSA بالمشاركة في المرحلة التالية من عملية إعادة الهيكلة ، وفي حالة دخول عدد كافٍ من أصحاب الملاحظات في RSA ، فإن إعادة الهيكلة سيتم تنفيذها من خلال عملية خارج المحكمة والتي ينبغي أن تقلل من الوقت والتكاليف التي يمكن أن تدخل في عملية تحت إشراف المحكمة.

وفقًا لاتفاقية RSA ، وافق حاملو السندات الموافقون أيضًا على الامتناع عن ممارسة حقوق الإنفاذ أو اتخاذ إجراءات ضد المُصدر وأي شركة تابعة للمُ صدر تكون ملتزمة بموجب الملاحظات فيما يتعلق بأحداث تقصير معينة قد تنشأ بموجب الملاحظات. ، بما في ذلك فيما يتعلق بعدم قيام المُصدر بسداد مدفوعات الفائدة النقدية نصف السنوية المستحقة لحملة السندات بتاريخ 15 يناير 2021 و 15 يوليو 2021، حتى وقت مبكر من إتمام معاملات إعادة الهيكلة الموصوفة هنا وإنهاء RSA.

اعتبارا من 28 يونيو، 2021 كان الرصيد النقدي للمُصدر تقريبًا 50.5 مليون دولار.

إعادة هيكلة SeaMex

كما هو موضح في يونيو ٢٠٢٠ إعلان ، في 18 حزيران، 2021, جون سي ماكينا للخدمات المالية والمخاطر المحدودة و سيمون ابيل من AlixPartners UK LLP ("JPLs") تم تعيينهم كمصفين مؤقتين مشتركين لشركة SeaMex بأمر من المحكمة العليا في برمودا. علاوة على ذلك ، في يونيو ٢٠٢٠ في عام 2021 ، تم إنهاء اتفاقية المشروع المشترك التي تحكم المشروع المشترك SeaMex بأثر فوري. وفقًا لاتفاقية RSA ، وافقت الأطراف على شروط اقتراح إعادة الهيكلة فيما يتعلق بأعمال وأصول SeaMex. تشمل المصطلحات الرئيسية للاقتراح ما يلي:

إعادة تمويل السندات البنكية المضمونة من SeaMex عن طريق إصدار سندات مضمونة جديدة رفيعة المستوى وفقًا للشروط المنصوص عليها في صحيفة الشروط التجارية الموضحة أدناه ("ملاحظات SeaMex الجديدة") ؛ و
عرض لشراء أصول SeaMex خارج التصفية المؤقتة ، في مقابل الإفراج عن كل أو جزء كبير من الديون الثانوية المستحقة على SeaMex وبعض الشركات التابعة لها للمُصدر وبعض الشركات التابعة للمُصدر ، واستبدال SeaMex's ضمان ديون البنوك الكبرى.

إن JPLs ليست طرفًا في RSA ، ولا تلزم RSAs JPL بقبول الاقتراح. تم الحصول على تقييم مستقل لمجموعة SeaMex وتجري شركات الدفع النفاثة عملية اختبار سوق متسارعة فيما يتعلق بـ SeaMex ، للتأكد من أن أي صفقة مقترحة تزيد من قيمة الدائنين ككل عند مقارنتها بالخيارات البديلة التي قد تكون قادرة على التنفيذ.

علاوة على يونيو ٢٠٢٠ إعلانًا ، أصبح بعض حاملي السندات الآن حاملي الديون المصرفية المضمونة بالكامل التي اقترضتها بعض الشركات التابعة لشركة SeaMex ، كما توفر RSA دعمها بهذه الصفة ، لإعادة هيكلة SeaMex والمُصدر. تعتزم جهة الإصدار مواصلة المشاركة في حوار بناء مع العميل الرئيسي لشركة SeaMex ، Pemex Exploración y Producción ("Pemex") فيما يتعلق باسترداد الفواتير التاريخية غير المدفوعة (بما في ذلك تقريبًا 245 مليون دولار التي تم إصدارها ولكن لا تزال غير مدفوعة (Copades)) ، والتعديلات المحتملة على شروط عقود SeaMex مع Pemex. عقود الحفر الحالية مع Pemex لها شروط تعاقدية حتى ما بين ذلك أكتوبر ٢٠٢٠ و نوفمبر 2026 على افتراض أنها تعمل إلى المدى الكامل. في غضون ذلك ، ووفقًا لاتفاقية RSA ، حصل المُصدر على الاتفاقية المطلوبة من حاملي السندات للحصول على إمكانية الوصول إلى الأموال في حساب الاحتفاظ بالعرض الإلزامي للمُصدر كما هو مطلوب لضمان استمرار وصول مجموعة SeaMex إلى التمويل ، وإطلاق عملية طلب الموافقة لإضفاء الطابع الرسمي على التعديلات المطلوبة على العقد الذي يحكم الملاحظات (انظر المزيد من التفاصيل أدناه).

اتفاقية دعم إعادة الهيكلة

يحتوي RSA على بعض التعهدات من جانب المُصدر وبعض الشركات التابعة له وحاملي السندات الموافق عليهم ، بما في ذلك الالتزامات من قبل حاملي السندات الموافقين لدعم إعادة الهيكلة وفقًا للشروط الموضحة في صحيفة الشروط التجارية ، وعلى الأطراف للتفاوض بحسن نية استكمال الوثائق والاتفاقيات المنظمة لإعادة الهيكلة كما تنص RSA على شروط معينة لالتزامات الأطراف وللإنهاء عند حدوث أحداث معينة ، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر الفشل في تحقيق معالم معينة وانتهاكات معينة من قبل الأطراف بموجب RSA. على وجه الخصوص ، تتوقع RSA أن يتم إطلاق إعادة هيكلة جهة الإصدار بحلول 6 أغسطس 2021، واكتمالها في أقرب وقت ممكن عمليًا بعد ذلك ، مع تاريخ توقف طويل 30 سبتمبر 2021، في كل حالة ما لم يتم تمديد هذه التواريخ من قبل المُصدر والنسبة المئوية المطلوبة من حاملي السندات الذين هم طرف في RSA.

التماس الموافقة

تعلن Seadrill والمُصدر أيضًا عن طلب الموافقة ("طلب الموافقة") لتعديل بعض أحكام العقد بتاريخ 2 تموز، 2018 التي تحكم الإيضاحات ، بصيغتها المعدلة والمكملة من قبل ذلك العقد التكميلي الأول الذي يرجع تاريخه إلى 11 آذار، 2019 (معًا ، "Indenture").

يعدل التعديل المقترح شروطًا وعهودًا معينة من Indenture للسماح للمُصدر باستخدام صافي عائدات التحقيق (كما هو محدد في Indenture) اعتبارًا من تاريخ التعديل المقترح على Indenture والتي لم يتم اعتبارها سابقًا على أنها تشكل "عائدات زائدة. " سيتم استخدام الأموال لمصاريف إعادة التنظيم الخاصة بالمُصدر ولتقديم الأموال عن طريق قروض إلى SeaMex وخلفائها والشركات التابعة لها لتلبية احتياجاتهم التشغيلية والإدارية المستمرة ، بما في ذلك مدفوعات التشغيل وتكاليف الموظفين وضرائب الموظفين المباشرة والضرائب غير المباشرة وخدمة الدين والتكاليف والمصاريف الأخرى.

ستنتهي صلاحية طلب الموافقة في 5pm مساء، مدينة نيويورك الوقت ، على 9 تموز، 2021، ما لم يتم تمديدها أو إنهاؤها في وقت سابق من قبل المصدر. لا يجوز إلغاء الموافقات بعد الوقت الذي يدخل فيه المُصدر في التعديل المقترح.

وافقت الأغلبية المطلوبة من حاملي الملاحظات الذين يمثلون أكثر من 50٪ من إجمالي المبلغ الأساسي المستحق ، وفقًا لاتفاقية RSA ، على تقديم الموافقة على التعديل المقترح.

سيبراس سابورا

معروض أيضًا أدناه مواد التطهير المتعلقة بـ Seabras Sapura. Seabras Sapura هي مجموعة من الشركات ذات الصلة التي تمتلك وتدير ست سفن خدمة لمد الأنابيب في البرازيل. يمتلك المصدر 50٪ من حصة الملكية في كل من هذه الشركات ، فيما تمتلك Sapura Energy Berhad النسبة المتبقية البالغة 50٪.

لا تتعهد Seadrill بأي التزام بتحديث المعلومات الواردة في مواد التطهير علنًا لتعكس الظروف الموجودة بعد تاريخ هذا الإصدار أو لتعكس حدوث أحداث مستقبلية ، حتى في حالة وجود أي من الافتراضات التي تقوم عليها المعلومات أو جميعها يظهر أنه خطأ.

انضمام RSA

حاملي الملاحظات الراغبين في الانضمام إلى RSA مدعوون إلى الاتصال بمحامي المُصدر ، Slaughter and May at [البريد الإلكتروني محمي] مع مراعاة أن يقدم حاملو الملاحظات دليلًا مرضيًا على مقتنياتهم من الملاحظات والدخول في اتفاقية عدم إفشاء مع المُصدر ، سيتم تزويد حاملي الملاحظات بنسخة من RSA ودعوتهم للانضمام بصفتهم حامل ملاحظات موافق.

حول Seadrill

Seadrill هي شركة مقاولات حفر بحرية رائدة تستخدم التكنولوجيا المتقدمة لفتح موارد النفط والغاز للعملاء عبر المواقع القاسية والحميدة في جميع أنحاء العالم. يمتد أسطول Seadrill عالي الجودة والمتطور تقنيًا على جميع فئات الأصول مما يسمح لأطقمها المتمرسين بإجراء عملياتها من بيئات المياه الضحلة إلى العميقة للغاية تقوم الشركة بتشغيل 43 منصة حفر ، والتي تشمل سفن الحفر والرافعات وشبه الغاطسة.

تم إدراج Seadrill في أسواق Oslo Børs و OTC Pink. للمزيد من المعلومات قم بزيارة https://www.seadrill.com/.

تطلعي البيانات

يتضمن هذا البيان الإخباري بيانات تطلعية. هذه البيانات بشكل عام ليست تاريخية بطبيعتها ، وتتضمن على وجه التحديد بيانات حول خطط الشركة واستراتيجياتها وآفاق العمل والتغيرات والاتجاهات في أعمالها والأسواق التي تعمل فيها وجهود إعادة الهيكلة. يتم وضع هذه البيانات بناءً على خطط الإدارة الحالية والتوقعات والافتراضات والمعتقدات المتعلقة بالأحداث المستقبلية التي تؤثر على الشركة ، وبالتالي تتضمن عددًا من المخاطر والشكوك والافتراضات التي قد تؤدي إلى اختلاف النتائج الفعلية ماديًا عن تلك التي تم التعبير عنها أو ضمنيًا في التطلعية التصريحات ، التي لا تتحدث إلا من تاريخ هذا البيان الصحفي. وبالتالي ، لا يمكن ضمان أي بيان تطلعي. عند النظر في هذه البيانات التطلعية ، يجب أن تضع في اعتبارك المخاطر الموضحة من وقت لآخر في الإيداعات التنظيمية والتقارير الدورية للشركة. لا تتعهد الشركة بأي التزام بتحديث أي بيانات تطلعية لتعكس الأحداث أو الظروف بعد التاريخ الذي تم فيه إصدار هذا البيان أو لتعكس وقوع أحداث غير متوقعة. تظهر عوامل جديدة من وقت لآخر ، ولا يمكن للشركة التنبؤ بكل هذه العوامل. علاوة على ذلك ، لا تستطيع الشركة تقييم تأثير كل عامل من هذا القبيل على أعمالها أو إلى أي مدى قد يتسبب أي عامل أو مجموعة من العوامل في أن تكون النتائج الفعلية مختلفة ماديًا عن تلك الواردة في أي بيان تطلعي.

تخضع هذه المعلومات لمتطلبات الإفصاح وفقًا للمادة 5-12 من قانون تداول الأوراق المالية النرويجي.

الوثائق