المُقدّمة

في أغسطس 2000 ، اعتمدت لجنة الأوراق المالية والبورصات ("SEC") القاعدة 10b5-1 بموجب قانون الأوراق المالية لعام 1934 ، بصيغته المعدلة ("قانون البورصة") ، والتي ، من بين أمور أخرى ، أسست دفاعًا إيجابيًا عن التهمة التعامل في ورقة مالية على أساس معلومات جوهرية غير معلنة ("MNPI") للصفقات المنفذة وفقًا لترتيب ملزم تم الدخول فيه في وقت لم يكن لدى الشخص معلومات جوهرية غير عامة حول مُصدر الورقة المالية أو الأمن نفسه. أصبحت هذه الترتيبات تعرف باسم خطط 10b5-1. في 14 ديسمبر 2022 ، لجنة الأوراق المالية والبورصات اعتمد تم تصميم التعديلات على القاعدة 10b5-1 لمعالجة المخاوف المتعلقة بالتداول الانتهازي على MNPI وفقًا لخطط 10b5-1. باختصار ، التعديلات: (10) تشترط توافر الدفاع الإيجابي الذي توفره الخطط 5b1-10 على إدراج فترات "تهدئة" للمديرين والمسؤولين والأشخاص بخلاف المُصدر ؛ (5) إنشاء متطلبات إفصاح جديدة فيما يتعلق بسياسات وإجراءات التداول من الداخل للمُصدرين واعتماد وإنهاء خطط 1b4-5 من قبل المديرين والمسؤولين ؛ (10) إنشاء متطلبات إفصاح جديدة لمكافآت حقوق الملكية الممنوحة للمديرين والمسؤولين التنفيذيين في وقت قريب من إفصاح المُصدر عن MNPI ؛ و (5) تحديث النموذجين 1 و 4 لمطالبة مقدمي الملفات بتحديد ما إذا كانت المعاملات المبلغ عنها قد تمت وفقًا لخطة 5bXNUMX-XNUMX والكشف عن جميع الهدايا الحسنة النية للأوراق المالية في النموذج XNUMX (بدلاً من النموذج XNUMX).

خلفيّة

يحظر القسم 10 (ب) من قانون الصرف والقاعدة 10 ب -5 بموجبه شراء أو بيع الأوراق المالية على أساس MNPI في انتهاك لواجب مستحق لمُصدر الورقة المالية أو المساهمين في ذلك المُصدر أو أي شخص هو مصدر MNPI. أوضحت القاعدة 10b5-1 أنه سيتم اعتبار الشخص متداولًا على أساس MNPI إذا كان على علم بمعلومات MNPI عند إتمام الصفقة. تحدد القاعدة 10b5-1 (ج) دفاعًا إيجابيًا عن المسؤولية عن التداول على أساس MNPI لأي صفقات يتم الدخول فيها وفقًا لخطة 10b5-1. لتأسيس الدفاع الإيجابي ، يجب على الشخص إثبات أن خطة 10b5-1: (10) تم تبنيها عندما كان الشخص غير مدرك لمعلومات MNPI ؛ (5) تحديد مبلغ وسعر وتاريخ كل ورقة مالية يتم شراؤها أو بيعها ؛ يتضمن صيغة مكتوبة أو خوارزمية أو برنامج كمبيوتر لتحديد المبلغ والسعر والتاريخ لكل عملية شراء أو بيع ؛ أو لم تسمح للشخص بأن يكون له أي تأثير لاحق على كيفية أو وقت أو ما إذا كان سيؤثر على الصفقات ؛ (XNUMX) كان عقدًا ملزمًا أو تعليمات أو خطة مكتوبة ؛ و (XNUMX) تم الدخول فيه بحسن نية وليس كجزء من خطة أو مخطط للتهرب من محظورات القاعدة XNUMX ب -XNUMX.

تعديلات على القاعدة 10b5-1

فترات التبريد

• المديرين والضباط (على النحو المحدد في القاعدة 16 أ -1 (و) بموجب قانون الصرف) التي تتبنى خطط 10b5-1 لن تكون قادرة على الاعتماد على الدفاع الإيجابي للقاعدة 10b5-1 ما لم تنص الخطة على أن التداول لن يبدأ إلا في وقت لاحق من: ( 1) 90 يومًا بعد اعتماد الخطة أو تعديلها ؛ أو (2) يومي عمل بعد الإفصاح في تقارير دورية معينة (نماذج 10-Q أو 10-K أو 20-F أو 6-K) عن النتائج المالية للمُصدر للربع المالي الذي تم فيه اعتماد الخطة أو تعديلها ( ولكن لا تتجاوز 120 يومًا بعد اعتماد الخطة أو تعديلها).
• الأشخاص بخلاف المصدرين أو المديرين أو المسؤولين اعتماد خطط 10b5-1 لن يكون قادرًا على الاعتماد على الدفاع الإيجابي للقاعدة 10b5-1 ما لم تنص الخطة على أن التداول لن يبدأ إلا بعد 30 يومًا من اعتماد الخطة أو تعديلها.
• تعديل أو تغيير في خطة 10b5-1 يؤثر على مقدار أو سعر أو توقيت شراء أو بيع الأوراق المالية (أو تعديل أو تغيير صيغة أو خوارزمية مكتوبة ، أو برنامج كمبيوتر يؤثر على كمية أو سعر أو توقيت شراء أو بيع الأوراق المالية ) بموجبها يعتبر إنهاء الخطة الأصلية واعتماد خطة جديدة ، مع مراعاة فترة تهدئة جديدة.
• لن تؤثر التعديلات على القاعدة 10b5-1 على الدفاع الإيجابي المتاح بموجب خطة 10b5-1 التي تم إدخالها قبل تاريخ نفاذ القاعدة المنقحة ، باستثناء الحد الذي يتم فيه تعديل هذه الخطة أو تغييرها بالطريقة الموضحة أعلاه بعد تاريخ نفاذ القواعد المنقحة. في هذه الحالة ، سيكون التعديل أو التغيير معادلاً لاعتماد خطة 10b5-1 جديدة ، وسيتم تطبيق القاعدة المعدلة.

شهادات المدير والضابط

• المديرين والضباط يُطلب منهم تضمين تمثيل في الخطة 10b5-1 الخاصة بهم ، في وقت اعتماد خطة جديدة أو معدلة ، على أنهم: (1) ليسوا على علم بمعلومات أساسية عن المصدر أو أوراقه المالية و (2) تعتمد الخطة بحسن نية وليس كجزء من خطة أو مخطط للتهرب من محظورات القاعدة 10 ب -5.

القيود المفروضة على خطط التداخل المتعددة 10b5-1 وترتيبات التجارة الواحدة

• أشخاص غير المُصدر قد لا يكون لديك خطط 10b5-1 معلقة متعددة لأغراض بيع أي فئة من الأوراق المالية في السوق المفتوحة خلال نفس الفترة (بخلاف معاملات البيع للتغطية).
• أشخاص غير المُصدر سوف تكون قادرة على الاعتماد على القاعدة 10b5-1 (ج) (1) للدفاع الإيجابي لخطة تداول واحدة فقط خلال أي فترة 12 شهرًا (بخلاف معاملات البيع للتغطية).

تعديل شرط حسن النية

• جميع الأشخاص يجب أن يعمل الدخول في خطة 10b5-1 بحسن نية فيما يتعلق بتلك الخطة (على سبيل المثال ، عدم الانخراط في تداول انتهازي فيما يتعلق بهذه الخطة أو التأثير بشكل غير صحيح على توقيت إفصاحات الشركات لصالح الصفقات بموجب هذه الخطة).

إفصاحات إضافية بخصوص: 10b5-1 ترتيبات التداول

إعداد التقارير ربع السنوية للقاعدة 10b5-1 وترتيبات التداول غير 10b5-1

• يتطلب البند الجديد 408 (أ) من لائحة SK:
  • إفصاح ربع سنوي من قبل المُصدرين فيما يتعلق باستخدام خطط 10b5-1 وترتيبات التداول المكتوبة التي تفي بمتطلبات ترتيب تداول غير تابع للقاعدة 10b5-1 على النحو المحدد في البند الجديد 408 (ج) ("ترتيب تداول غير خاضع للقاعدة 10b5-1" ) من قبل المديرين والمسؤولين عن المُصدر لتداول أوراقه المالية. الإفصاح المطلوب يشمل:
    • ما إذا كان أي مدير أو مسؤول قد تبنى أو أنهى (10) خطة 5b1-10 و / أو (5) غير القاعدة 1bXNUMX-XNUMX ترتيب التداول ؛ و
    • وصف للشروط الجوهرية لخطة 10b5-1 أو ترتيبات التداول غير المنصوص عليها في القاعدة 10b5-1 بخلاف الشروط المتعلقة بالسعر الذي يُصرح له بالتداول على أساسه الشخص الذي ينفذ ترتيبات التداول المعنية ، مثل:
      • اسم ولقب المدير أو المسؤول ؛
      • تاريخ اعتماد أو إنهاء اتفاقية التجارة ؛
      • مدة اتفاقية التداول ؛ و
      • العدد الإجمالي للأوراق المالية التي سيتم بيعها أو شراؤها بموجب ترتيبات التداول.
  • أي تعديل أو تغيير لخطة 10b5-1 من قبل مدير أو مسؤول من شأنه أن يطلق فترة "تهدئة" جديدة كما هو موضح أعلاه ، سيكون مطلوبًا أيضًا الإفصاح عنه حيث يعتبر أنه يمثل إنهاءًا لخطة قائمة و اعتماد خطة جديدة.

الإفصاح السنوي عن سياسات وإجراءات التداول من الداخل

• البند الجديد 408 (ب) يتطلب:
  • الإفصاح السنوي في النماذج 10-K و 20-F وبيانات الوكيل / المعلومات في الجدولين 14 أ و 14 ج فيما يتعلق بما إذا كان المُصدر قد تبنى سياسات وإجراءات التداول من الداخل أو إذا لم يتبنى المُصدر سياسات وإجراءات التداول من الداخل هذه ، يجب أن يوضح لماذا لم تفعل ذلك.
• يتطلب البند 601 من لائحة SK أن يقدم المصدرون سياسات وإجراءات التداول من الداخل الخاصة بهم سنويًا كمعرض للنماذج 10-K و 20-F.

تحديد القاعدة 10b5-1 وغير 10b5-1 المعاملات على النماذج 4/5

• يُطلب من مقدمي الاستمارة 4 و 5 الإشارة بواسطة مربع الاختيار إلى ما إذا كانت المعاملة المبلغ عنها تهدف إلى تلبية شروط الدفاع الإيجابي الواردة في القاعدة 10b5-1 (ج).

إعادة الإفصاح: بعض جوائز حقوق الملكية اقتربت في الوقت المناسب من إصدار MNPI

• البند الجديد 402 (x) يتطلب:
  • الإفصاح السردي فيما يتعلق بسياسات وممارسات المُصدر بشأن توقيت منح خيارات الأسهم ، وحقوق رفع قيمة الأسهم ("SAR") و / أو الأدوات المشابهة للخيار فيما يتعلق بالإفصاح عن المعلومات المادية غير العامة من قبل المُصدر ، بما في ذلك كيفية تحديد مجلس الإدارة متى لمنح هذه الجوائز (على سبيل المثال ، ما إذا كانت هذه الجوائز تُمنح وفقًا لجدول زمني محدد مسبقًا) ؛ ما إذا كان ، وإذا كان الأمر كذلك ، كيف يأخذ مجلس الإدارة أو لجنة التعويضات المعلومات الجوهرية غير المعلنة في الاعتبار عند تحديد توقيت وشروط قرار التحكيم ، وما إذا كان المُصدر قد حدد توقيت الإفصاح عن المعلومات الجوهرية غير العامة بغرض التأثير على قيمة المدير التنفيذي تعويض.
  • الإفصاحات الجدولية بما في ذلك المعلومات التالية لكل جائزة من هذا القبيل إذا تم ، خلال آخر سنة مالية مكتملة ، منح خيارات الأسهم و SAR و / أو أدوات شبيهة بالخيارات إلى مسؤول تنفيذي مسمى ("NEO") خلال فترة تبدأ بأربعة أيام عمل قبل تقديم تقرير دوري على النموذج 10-Q أو النموذج 10-K ، أو تقديم أو تقديم تقرير حالي على النموذج 8-K الذي يكشف عن معلومات جوهرية غير معلنة (بما في ذلك معلومات الأرباح) ، بخلاف التقرير الحالي في النموذج 8. ك يفصح عن منح منح خيار جديد جوهري بموجب البند 5.02 (هـ) ، وينتهي بيوم عمل واحد بعد حدث إطلاق:
    • اسم النيو ؛
    • تاريخ منح الجائزة؛
    • عدد الأوراق المالية التي تستند إليها الجائزة ؛
    • سعر ممارسة السهم ؛
    • القيمة العادلة في تاريخ المنحة لكل جائزة محسوبة باستخدام نفس المنهجية المستخدمة في البيانات المالية للمُصدر وفقًا لمبادئ المحاسبة المقبولة عمومًا ؛ و
    • النسبة المئوية للتغير في سعر السوق للأوراق المالية الأساسية بين سعر السوق الختامي للورقة المالية بيوم تداول سابق ويوم تداول واحد بعد الإفصاح عن معلومات جوهرية غير معلنة.

وضع علامات XBRL على الإفصاحات المطلوبة

• يُطلب من المُصدرين وضع علامة على المعلومات المحددة بواسطة العناصر الجديدة 402 (x) و 408 (a) و 408 (b) (1) من لائحة SK والعنصر الجديد 16J (a) من النموذج 20-F ، في Inline XBRL في وفقًا للقاعدة 405 ودليل EDGAR Filer.

نموذج 4 الإبلاغ عن الهدايا

• يُطلب من الأشخاص المبلّغين بموجب القسم 16 الإبلاغ عن عمليات التصرف في الهدايا الحسنة النية للأوراق المالية في النموذج 4 (بدلاً من النموذج 5 ، كما كان مسموحًا به سابقًا) وفقًا للموعد النهائي للإيداع في النموذج 4 (أي قبل نهاية يوم العمل الثاني التالي تاريخ تنفيذ الصفقة).

تواريخ فعالة

ستصبح القواعد النهائية سارية المفعول بعد 60 يومًا من تاريخ نشر بيان التبني في السجل الفيدرالي.

سيُطلب من الأشخاص المبلّغين بموجب القسم 16 الامتثال للتعديلات التي تم إجراؤها على النموذجين 4 و 5 لتقارير الملكية المنتفعة المقدمة في أو بعد 1 أبريل 2023.

سيُطلب من المُصدرين الأصغر حجمًا من الشركات المُبلغة الامتثال لمتطلبات الإفصاح ووضع العلامات الجديدة في التقارير الدورية لقانون التبادل في النماذج 10-Q و 10-K و 20-F وفي أي بيانات وكيل أو معلومات تبدأ مع الإيداع الأول الذي يغطي أول فترة مالية كاملة تبدأ في أو بعد 1 أكتوبر 2023.

سيُطلب من جميع المُصدرين الآخرين الامتثال لمتطلبات الإفصاح ووضع العلامات الجديدة في التقارير الدورية لقانون الصرف على النماذج 10-Q و 10-K و 20-F وفي أي بيانات وكيل أو معلومات تبدأ من أول ملف يغطي أول ملف كامل. الفترة المالية التي تبدأ في أو بعد 1 أبريل 2023.