تورونتو - يسر شركة Red White & Bloom Brands Inc. (CSE: RWB and OTC: RWBYF) ("RWB" أو "الشركة") وشركة Aleafia Health Inc. (TSX: AH and OTCQB: ALEAF) ("Aleafia") الإعلان عن أن الشركة و Aleafia قد أبرمتا اتفاقية كتابية ملزمة في 6 يونيو 2023 ("اتفاقية الخطاب") حيث وافقت الشركة على الاستحواذ على Aleafia والشركات التابعة لها في صفقة دمج الأعمال ("الصفقة المقترحة").

بموجب شروط اتفاقية الخطاب ، سيتم استبدال كل سهم مشترك معلق في رأس مال شركة العافية (يُشار إلى كل منها باسم "سهم العافية") بـ 0.35 من حصة مشتركة في رأس مال الشركة (يُطلق على كل منها "سهم RWB") ، خاضعة للتعديل العرفي ("نسبة الصرف"). عند الانتهاء من الصفقة المقترحة ، من المتوقع أن يمتلك مساهمو RWB الحاليون ما يقرب من 76٪ من الشركة المندمجة الناتجة عن الصفقة المقترحة ("الشركة المشتركة") ومن المتوقع أن يمتلك مساهمو Aleafia حوالي 24٪ من الشركة المندمجة.

تنص اتفاقية الخطاب على أن يدخل الأطراف في اتفاقية ترتيب نهائية تحدد الشروط والأحكام النهائية للصفقة المقترحة ، وفي ذلك الوقت سيتم توفير معلومات إضافية في بيان صحفي لاحق.

تعليق الإدارة

قال براد روجرز ، الرئيس التنفيذي ومدير RWB: "إن الاستحواذ المزمع على Aleafia يوسع من بصمتنا إلى أكبر سوق للقنب القانوني فيدراليًا على مستوى العالم". "إن الجمع بين علاماتنا التجارية الحائزة على جوائز والملكية الفكرية مع قدرات Aleafia المثبتة في الزراعة والتصنيع والتوزيع ، يخلق واحدة من أكثر الشركات ديناميكية عبر الحدود في الصناعة. نواصل التركيز على تقديم قيمة كبيرة لمساهمينا ونعتقد أن هذه الصفقة تتماشى مع هذا الالتزام ".

يمثل الاستحواذ المحتمل لشركة Aleafia علامة فارقة في التحول لشركة RWB. إنه يوفر مركزًا راسخًا لتوزيع RWB وعلامته التجارية البلاتينية المتميزة في السوق الكندية ، ويفتح سوق الولايات المتحدة الأكبر للعلامات التجارية المختارة من Aleafia من خلال قنوات التوزيع والتجزئة في RWB ، ويوفر لكلا الشركتين فرصة للاستفادة المتبادلة من كفاءات كل منهما قال إيدي ماتي ، المدير المالي لشركة RWB: "في مجالات الزراعة والمشتريات وتطوير المنتجات والمبيعات والتسويق". "بالعمل معًا ، نعتقد أن RWB و Aleafia في وضع جيد للاستفادة من تآزر القيمة المضافة الذي سيعزز في النهاية ربحية الشركة المشتركة." (1)

"سوق القنب الكندي لديه القدرة على أن يكون صناعة ديناميكية ويشهد توحيدًا سريعًا. في عامي 2022 و 2023 ، حققت Aleafia إنجازات مهمة بما في ذلك تنمية العلامة التجارية Divvy من خلال التوسع في خمسة أسواق إقليمية وتعزيز أعمالها الدولية من خلال المبيعات في أوروبا وأستراليا. إن الصفقة المقترحة هي الخطوة التالية في قصة Aleafia لأنها تعزز حجمنا وحجمنا وهو مطلب حاسم للمنافسة في هذا السوق ويوفر وصول Aleafia محسّنًا إلى رأس المال لتنفيذ فرص النمو الإستراتيجي لدينا ، قالت تريشيا سيميز ، الرئيس التنفيذي ضابط العافية.

"هذه فرصة رئيسية لشركة Aleafia للاندماج مع مشغل متعدد الدول. قال مات سال ، المدير المالي لشركة Aleafia: "ستعمل الصفقة المقترحة على إعادة رسملة الميزانية العمومية لشركة Aleafia وتزويد مساهمينا بإمكانية الوصول إلى رأس مال أكبر في السوق والتعامل مع أسواق القنب الأمريكية الترفيهية والطبية". وتابع السيد سيل قائلاً: "ستعزز المرونة المالية والقدرة المحسّنة للشركة المشتركة القدرة على تنفيذ استراتيجيات النمو العضوي والاستحواذ".

أبرز الأعمال والمعاملات التجارية (1)

1. الحجم والنطاق المعززان: حققت Aleafia إيرادات بقيمة 40 مليون دولار كندي في الاثني عشر شهرًا المنتهية في 31 ديسمبر 2022 ، والتي أدت على أساس شكلي إلى زيادة ملف إيرادات الشركة المشتركة بنسبة 41٪. [4)
2. فرص البيع بالتجزئة والتوزيع الموسعة: (1) (2) (3) (4) من المتوقع أن تخلق فرصة لإطلاق العلامات التجارية المتميزة RWB و Aleafia بشكل تعاوني عبر فئات منتجات متعددة في شبكات توزيع وتجزئة راسخة في جميع أنحاء أمريكا الشمالية توفر ما يقرب من 3,000 بيع بالتجزئة مواقع في الأسواق النشطة بما في ذلك ميشيغان وفلوريدا وكاليفورنيا وأريزونا وميسوري ومقاطعات مختارة في كندا بما في ذلك أونتاريو وكولومبيا البريطانية وألبرتا ومانيتوبا وساسكاتشوان وأوروبا.
3. أوجه التآزر المحتملة: (1) (2) (3) (4) من المتوقع أن تحقق الشركة المشتركة أوجه تآزر تبلغ حوالي 10 ملايين دولار حيث تهدف الشركة المشتركة إلى: (XNUMX) الاستفادة من كفاءات سلسلة التوريد والتصنيع في RWB ، (XNUMX) زيادة وفورات الحجم لكل من RWB و Aleafia مع إدخال أحجام المنتجات المتميزة الإضافية ، و (XNUMX) تحسين عمليات Aleafia بعد الإغلاق كشركة تابعة لـ RWB مقابل كيان مستقل متداول علنًا.
4. Platinum Vapes: (1) (2) سيتم وضع الشركة المشتركة لإطلاق Platinum Vape لأول مرة في السوق الكندية حيث تستعد لإطلاق منتجاتها المتميزة في كندا. ستواصل Aleafia العمل كشريك التصنيع والتوزيع لتوسيع العلامة التجارية الدولية الأولى لشركة Platinum Vapes.
5. على مر السنين ، حصلت العلامة التجارية البلاتينية على تقدير كبير وحققت العديد من الأوسمة. صنفت BDSA1 Platinum Vape على أنها العلامة التجارية رقم 1 مبيعًا للـ vape في ميشيغان لعدة أشهر متتالية وحصلت على لقب العلامة التجارية # 1 vape في ميشيغان وفقًا لتقرير ArcView Industry Vape لـ Platinum Vape.
6. تعد Divvy ، العلامة التجارية اليومية لشركة Aleafia ، دائمًا واحدة من أكثر العلامات التجارية التي تم البحث عنها في أونتاريو وواحدة من أسرع العلامات التجارية نموًا في أسواق Aleafia الأساسية. دفع نجاح تنسيقات منتجات Aleafia الجاهزة والمطحونة (المقصوصة) ، التي يتم توفيرها بواسطة زهرة مزروعة بالشمس من أكبر منشأة زراعة خارجية في كندا ، إلى ذروة # 4 و # 2 ، على التوالي ، ترتيب الحصة السوقية للسنة المالية 2023 في أونتاريو ، أكبر سوق إقليمي في كندا.
7. الخبرة الإدارية: (1) (2) ستقود الشركة المشتركة قائمة عميقة من المديرين التنفيذيين المخضرمين مع عدة سنوات من الخبرة في التنفيذ في الأسواق بما في ذلك الحشيش والسلع الاستهلاكية المعبأة والتصنيع المتكامل رأسياً.

ملخص الصفقة المقترحة

من المتوقع إتمام الصفقة المقترحة عن طريق خطة ترتيب معتمدة من المحكمة بموجب قانون الشركات التجارية (أونتاريو). بموجب شروط اتفاقية الخطاب ، سوف تستحوذ RWB على جميع أسهم Aleafia الصادرة والمعلقة مقابل أسهم RWB على أساس نسبة التبادل. ستصبح الخيارات والضمانات المعلقة لشراء أسهم Aleafia قابلة للممارسة للحصول على أسهم RWB بنفس الشروط والأحكام ، على أساس نسبة التبادل. ستتم تسوية وحدات الأسهم المقيدة والمؤجلة القائمة في شركة العافية عند الإغلاق في أسهم RWB على أساس نسبة الصرف.

تتطلب الصفقة المقترحة الموافقة على: (أ) (61) ثلثي الأصوات التي أدلى بها مساهمو Aleafia ، وإذا لزم الأمر ، (101) أغلبية بسيطة من الأصوات التي يدلى بها مساهمو الأقلية في Aleafia وفقًا لنظام متعدد الأطراف الصك XNUMX-XNUMX- حماية حاملي تأمين الأقليات في المعاملات الخاصة ("MI 61-101") ، في اجتماع خاص لمساهمي Aleafia من المتوقع أن ينعقد في الربع الثالث من عام 2023 ("اجتماع Aleafia") ؛ (ب) حاملي السندات للنسبة المئوية المطلوبة للمبلغ الأساسي لكل سلسلة من السندات القابلة للتحويل Aleafia ("موافقة حامل السند") ؛ و (ج) إذا لزم الأمر ، من المتوقع أن يعقد مساهمو RWB في اجتماع خاص لمساهمي RWB في الربع الثالث من عام 2023 ("اجتماع RWB").

سيخضع إتمام الصفقة المقترحة لشروط الإغلاق المعتادة واستلام الموافقات القضائية والتنظيمية اللازمة ، بما في ذلك موافقة البورصة. مع مراعاة استلام جميع الموافقات اللازمة ، من المتوقع أن تنتهي الصفقة المقترحة في موعد أقصاه 5:00 مساءً في 31 أكتوبر 2023 ("الوقت الفعلي"). [1)

سيتم إيداع نسخة من خطاب الاتفاق على ملفات تعريف SEDAR الخاصة بـ Aleafia و RWB على www.sedar.com. قبل الدخول في اتفاق ترتيب نهائي ، سيدخل جميع أعضاء مجلس إدارة Aleafia وجميع مسؤولي Aleafia وبعض حاملي الأوراق المالية الآخرين في Aleafia في اتفاقيات الدعم والتصويت المعتادة.

تنص اتفاقية الخطاب على أن يبرم الطرفان اتفاقية ترتيب نهائية تحدد الشروط والأحكام النهائية للصفقة المقترحة في أو قبل 31 يوليو 2023. تحتوي اتفاقية الخطاب وستظل اتفاقية الترتيب تحتوي على معايير غير- الالتماس وأحكام الاقتراح الأعلى ورسوم استراحة قدرها 2 مليون دولار كندي. تتضمن اتفاقية الخطاب ، وستستمر اتفاقية الترتيب في تضمين أحكام أخرى مثل شروط إغلاق الصفقة المقترحة ، والإقرارات والضمانات والتعهدات المعتادة لاتفاقيات الترتيب. سيتم تضمين مزيد من التفاصيل المتعلقة بالصفقة المقترحة في اتفاقية الترتيب وفي نشرة إعلامية يتم إرسالها بالبريد إلى مساهمي Aleafia فيما يتعلق باجتماع Aleafia وإلى حاملي السندات القابلة للتحويل Aleafia ، حسب الاقتضاء ، وإلى مساهمي RWB فيما يتعلق بـ اجتماع RWB (إذا لزم الأمر). بمجرد توفرها ، سيتم إيداع نسخ من اتفاقية الترتيب والتعميم الإعلامي على كل من ملفات تعريف SEDAR الخاصة بـ Aleafia و RWB على www.sedar.com ، حسب الاقتضاء.

رأي الإنصاف

قبل الدخول في اتفاقية ترتيب نهائية ، سيقوم أعضاء مجلس إدارة Aleafia غير المهتمين بتعيين مستشار مالي لتزويد Aleafia برأي يفيد بأن المقابل المقدم وفقًا لاتفاقية الخطاب واتفاقية الترتيب النهائي اللاحقة عادل ، من وجهة نظر مالية لحاملي الأسهم العادية لشركة Aleafia ، وإذا لزم الأمر بموجب MI 61-101 ، ستحصل Aleafia على تقييم رسمي من مُثمن مستقل.

موافقة مجلس العافية

كما أعلنت شركة العافية سابقًا ، تم إنشاء لجنة من أعضاء غير مهتمين من مجلس إدارة العافية ("اللجنة") سابقًا لمراجعة وتقييم جميع الخيارات المتاحة للعافية ، بما في ذلك الصفقة المقترحة. بعد إجراء تحليل للخيارات المتاحة ، بما في ذلك الصفقة المقترحة ، أوصت اللجنة بالإجماع إلى مجلس الإدارة بالصفقة المقترحة باعتبارها في مصلحة حاملي الأوراق المالية لشركة Aleafia و Aleafia.

عند التوصية بالصفقة المقترحة ، قامت اللجنة بدراسة وتقييم عدد من العوامل ، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر:        

1. تعرضت العافية لخسائر متكررة وتواجه حاليًا تحديات كبيرة في الوفاء بالتزاماتها المالية والحفاظ على السيولة لتمويل العمليات الجارية وزيادة نمو الإيرادات.
2. القيود التعاقدية الحالية ، والقيود المفروضة على الوصول إلى أسواق رأس المال ، والوضع المالي لشركة العافية تجعل من الصعب تأمين مصادر بديلة للتمويل. لم تتمكن العافية من الحصول على تمويل إضافي كافٍ لرأس المال أو الديون للتخفيف من مشاكل السيولة المستمرة لديها.
3. توفر الصفقة المقترحة أيضًا حلاً قابلاً للتطبيق لمعالجة الاستقرار المالي لشركة Aleafia ، وتمويل نفقاتها التشغيلية المستمرة ، وخدمة متطلبات الديون المطبقة ، وتمويل المشاريع الاستراتيجية الأساسية.
4. يجمع مزيج RWB و Aleafia بين نقاط القوة والموارد التكميلية في صناعة القنب. تدرك اللجنة أن الكيان المشترك المرتقب يعزز قدرة كلا طرفي الصفقة على تحقيق أهدافهما الاستراتيجية والاستمرار في بناء قيمة المساهمين والثقة في الكيان الموحد الجديد.

ستواصل اللجنة تقييم الصفقة المقترحة بشكل مستقل حتى الإغلاق ، بما في ذلك عند الانتهاء من العناية واستلام رأي الإنصاف ، لضمان حماية مصالح حاملي الأوراق المالية في Aleafia.

موافقة مجلس إدارة RWB

من منظور RWB ، لدى السيد Colby De Zen مصلحة قابلة للإفصاح فيما يتعلق بالصفقة المقترحة نظرًا لتورطه مع بعض الأطراف المنتسبة التي قد تكون مديرين و / أو دائنين و / أو مساهمين في RWB و Aleafia ، والتي يملكها ويسيطر عليها الأعضاء من عائلة السيد كولبي دي زين. وفقًا لمتطلبات قانون الشركات الكندي ، أعلن عن طبيعة ومدى اهتمامه بالصفقة المقترحة ونأى بنفسه عن النظر في الصفقة المقترحة والتصويت عليها. شارك أعضاء مجلس إدارة RWB غير المهتمين في تقييم الصفقة المقترحة والتوصية بها.

التنازل عن الدين المضمون

بالتزامن مع الدخول في اتفاقية الرسالة ، اتفاقية القرض المبرمة اعتبارًا من 24 ديسمبر 2021 ، بين Aleafia وبعض الشركات التابعة لها ، كمقترض ، مع بعض الشركات التابعة الأخرى لشركة Aleafia كضامن ، و NE SPC II LP ، كمقرض ، بصيغته المعدلة في 28 مارس 2022 و 17 يونيو 2022 و 26 أبريل 2023 و 15 مايو 2023 و 31 مايو 2023 ("اتفاقية قرض Aleafia الرئيسي المضمون") تم تعيينها من قبل NE SPC II LP إلى RWB.

التسهيلات الائتمانية وتسوية سندات العافية القابلة للتحويل

وفقًا لاتفاقية الخطاب ، في غضون 30 يومًا من اتفاقية الخطاب ، ستتفاوض RWB و Aleafia بحسن نية على تسهيل ائتماني يقدمه RWB إلى Aleafia بقيمة 17.5 مليون دولار ("تسهيل ائتمان RWB"). في حالة إنهاء أي من الطرفين لاتفاقية الخطاب أو اتفاقية الترتيب ، لا يوصي مجلس إدارة شركة Aleafia بالإجماع بأن يصوت مساهمو Aleafia لصالح الصفقة المقترحة أو فشل الصفقة المقترحة في الحصول على أي من الموافقات المطلوبة مسبقًا المطلوبة للإغلاق ، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر أي موافقات مطلوبة من صاحب الضمان ، مثل موافقة حاملي سندات Aleafia القابلة للتحويل ، أو موافقة المحكمة على الترتيب ، أو في حالة عدم تلبية أو التنازل عن أي شروط لإغلاق الصفقة المقترحة ، فإن تاريخ استحقاق سوف يتسارع التسهيل الائتماني RWB.

تعتزم RWB تأمين تسهيل ائتماني بقيمة 30 مليون دولار ("تسهيل ائتماني جديد"). سوف تخدم العائدات من التسهيل الائتماني الجديد أغراضًا متعددة ، بما في ذلك تمويل التنازل عن اتفاقية قرض Aleafia الأول المضمون إلى RWB ، والتسوية الكاملة والنهائية لجميع رأس المال المستحق والفوائد المستحقة وأي مبالغ أخرى مستحقة فيما يتعلق ببعض Aleafia القابلة للتحويل سندات السندات الصادرة بموجب عقد السندات المعدل والمعاد بيانه والذي ينص على إصدار بعض السندات القابلة للتحويل بتاريخ 27 يونيو 2022 بين Aleafia و Computershare Trust Company of Canada ، بصفتها الوصي ، على النحو المستكمل بـ: في 27 يونيو 2022 (ينص على إصدار السندات القابلة للتحويل المضمونة من السلسلة أ 8.5٪ المستحقة في 30 يونيو 2024 ؛ (ب) العقد الإضافي الثاني بتاريخ 27 يونيو 2022 (ينص على إصدار 8.5٪ السلسلة ب) سندات قابلة للتحويل مضمونة مستحقة في 30 يونيو 2026) و (ج) أول عقد تكميلي مؤرخ في 27 يونيو 2022 (ينص على إصدار 8.50٪ من السندات المضمونة من السلسلة C المستحقة في 30 يونيو 2028) (يُشار إليها مجتمعة باسم "Aleafia Convertible السندات ") بمبلغ إجمالي قدره 6 ملايين دولار في الوقت الفعلي (يخضع لاستلام موافقة حامل السندات) ، وتمويل متطلبات رأس المال العامل ومبادرات النمو المستهدفة للشركة المندمجة ، وتغطية النفقات العامة للشركة وتكاليف المعاملات المرتبطة بالمعاملة المقترحة. سيتم تأكيد الشروط المحددة للتسهيل الائتماني الجديد عند تنفيذ اتفاقيات التمويل النهائية وستخضع لإتمام الصفقة المقترحة.

بالتزامن مع تنفيذ اتفاقية الخطاب ، قامت شركة Royal Group Resources Ltd. ("RGR") ، وهي دائن حالي لكل من RWB و Aleafia ، بتزويد RWB بمبلغ 14 مليون دولار كدفعة مقدمة بموجب السند المضمون الحالي للشركة لصالح RGR بتاريخ 27 مارس ، 2023 ("RGR Advance"). سيتم إيقاف RGR Advance عند إغلاق التسهيل الائتماني الجديد.

بالتزامن أيضًا مع تنفيذ اتفاقية الخطاب وعند استلام RGR Advance ، ستدخل RWB في اتفاقية لتقديم مبلغ 1.5 مليون دولار إلى Aleafia بموجب اتفاقية القرض المضمون الأول من Aleafia.

الملاحظات:

(1) هذه معلومات تطلعية وتستند إلى عدد من الافتراضات. راجع "ملاحظة تحذيرية بخصوص المعلومات التطلعية" و "الافتراضات".

(2) يتضمن هذا الهدف والافتراضات ذات الصلة مخاطر وشكوكًا معروفة وغير معروفة قد تؤدي إلى اختلاف النتائج الفعلية ماديًا. انظر "الافتراضات".

(3) بعض المعلومات المالية الواردة في هذا البيان الصحفي لا تخضع للتدقيق أو المراجعة. حيثما أمكن ، تم تكوين المعلومات من قبل الإدارة من البيانات المالية المتاحة المدققة أو المراجعة. في حالة عدم توفر معلومات مدققة أو مراجعة مراجعة ، يتم استخدام معلومات محاسبية إدارية إضافية لتكوين معلومات مالية. القراء محذرين من الاعتماد المفرط على مثل هذه المعلومات.

[4) استنادًا إلى الاثني عشر شهرًا المنتهية في 31 ديسمبر 2022.

حول شركة Red White & Bloom Brands Inc.

شركة Red White & Bloom هي مشغل للقنب متعدد الدول ومنزل للعلامات التجارية المتميزة في قطاع القنب القانوني في الولايات المتحدة. تركز RWB بشكل أساسي على استثماراتها في أسواق الولايات المتحدة الرئيسية ، بما في ذلك أريزونا وكاليفورنيا وفلوريدا وماساتشوستس وميسوري وميشيغان.

• محتوى مدعوم من تحسين محركات البحث وتوزيع العلاقات العامة. تضخيم اليوم.
• تمويل EVM. واجهة موحدة للتمويل اللامركزي. الوصول هنا.
• مجموعة كوانتوم ميديا. تضخيم IR / PR. الوصول هنا.
• أفلاطونايستريم. ذكاء بيانات Web3. تضخيم المعرفة. الوصول هنا.
• المصدر https://mgmagazine.com/press-releases/red-white-bloom-and-aleafia-health-execute-binding-letter-agreement-for-business-combination/