普通讀者知道，我已經在此博客上記錄了與SPAC實體和交易有關的證券集體訴訟案件最近增加的趨勢（最近 這裡）。 在此過程中，我建議考慮到2020年和2021年SPAC IPO活動的絕對數量，此類訴訟的數量可能會增加。 支持這種可能性的最新證據是24年2021月2020日針對醫療服務公司MultiPlan Corporation提起的證券集體訴訟，該公司於24年2021月合併為SPAC。 如下所述，此最新訴訟具有某些功能，將來在與SPAC相關的證券訴訟中可能會再次出現。 可以找到XNUMX年XNUMX月XNUMX日針對MultiPlan和其他被告的投訴的副本 這裡.
背景
丘吉爾資本公司III（Churchill III）是一家特殊目的收購公司（SPAC），該公司 完成了首次公開募股 首次公開募股於14年2020月XNUMX日由M. Klein and Company發起。隨後的證券集體訴訟投訴將其描述為“世界上空白支票公司中最多產的公司之一，至少已發行了XNUMX家此類公司。籌集數十億美元。”
13年2020月XNUMX日，丘吉爾三世 宣布 它已經簽署了一項要獲得股東批准的協議，以與MultiPlan Corp.合併。MultiPlan是一家數據分析公司，為美國醫療保健行業提供成本管理解決方案。 其客戶包括大型國家保險公司。 合併將以首次公開募股的資金以及新的債務和股票發行來籌集資金。 交易完成後，合併後的公司稱為MultiPlan。 在7年2020月XNUMX日的投票中，丘吉爾三世 股東批准合併 和相關的融資。
11年2020月2020日，賣空者Muddy Waters Research發表了一份報告，題為“ MultiPlan：私募股權腎病患者遇到了XNUMX年巨額資金搶奪”（這裡）。 除其他事項外，Muddy Waters報告稱，在合併之時，MultiPlan正在失去其最大的客戶UnitedHealthcare，該報告稱，這可能使公司損失約35％的收入和80％的收入。未來兩年的槓桿自由現金流。 該報告還聲稱，聯合醫療集團推出了競爭對手Naviguard，以減少與MultiPlan的業務往來。 該報告進一步聲稱，MultiPlan通過操縱現金儲備以顯示虛假收益來掩蓋其不斷惡化的財務狀況。 該報告還指出，未公開的定價壓力已導致該公司在某些情況下將客戶的“接受率”降低了一半。
該報告進一步聲稱，MultiPlan的四名先前的私募股權所有者在合併前“搶劫了該業務”以獲取現金，並且在削減之後，先前的私募股權所有者找不到任何人購買該企業。 該報告進一步指出，該公司試圖通過收購規模較小的，所謂的“劣等”公司來“購買”收入增長，以掩蓋不斷侵蝕的基本面。 根據隨後提起的證券集體訴訟，MultiPlan的股價跌至每股6.12美元，比股東對合併進行表決時股東可以贖回其股票的價格低約40％。
訴訟
24年2021月XNUMX日，原告股東在紐約南區針對MultiPlan和其他幾名被告提起了證券集體訴訟。 列出的被告名單包括據稱曾擔任丘吉爾三世合併前董事會成員的個人； 丘吉爾三世的合併前董事長兼首席執行官邁克爾·克萊因（Michael Klein），他也是SPAC發起人M. Klein and Company的創始人。 丘吉爾三世（Churchill III）的合併前首席財務官，他也是M. Klein and Company的首席財務官。
此外，個別被告還包括丘吉爾三世的合併前“運營合夥人”，以及MultiPlan的合併前董事長兼首席執行官，他們在合併後繼續在收購後公司擔任該職務； 以及MultiPlan的合併前CFO，在合併後，他在收購後的公司中繼續擔任該職位。 被告還包括SPAC發起人M. Klein and Company和某些與Klein相關的其他實體。
該投訴似乎代表（i）在12年2020月10日（雙方訂立合併協議之日）至2020年2020月10日（Muddy Waters報告發表之日）之前所有丘吉爾III證券的購買者提出； （ii）有權對丘吉爾三世與Polaris Parent Corp.及其合併子公司（統稱為“ MultiPlan”）的合併和購買權進行投票的丘吉爾三世A類普通股的持有人於14年20月完成。該投訴稱，被告違反了1934年《證券交易法》第XNUMX（b），XNUMX（a）和XNUMX（a）條。
投訴大量引用了合併前發布的委託書中的內容； 合併前丘吉爾三世和MultiPlan的高管發表公開聲明； 和渾水報告。 申訴稱，被告作出虛假或誤導性陳述或未披露
- MultiPlan損失了數百萬美元的銷售和收入給Naviguard，Naviguard是MultiPlan最大的客戶之一UnitedHealthcare創建的競爭對手，該威脅到35年將威脅到公司80％的銷售額和2022％的槓桿現金流量;
- 合併之前季度的銷售和收入下降不是由於代表的“特質”客戶行為，而是由於對MultiPlan服務的需求從根本上惡化和競爭加劇，因為付款人開發了競爭性服務並尋求替代方案消除連續的醫療保健費用；
- MultiPlan的服務面臨著巨大的價格壓力，並且在保險公司被迫大幅降低合併率之前，保險公司對MultiPlan的服務的價格和質量以及均衡的計費方式表示不滿，從而導致公司在某些情況下，將收錄率降低一半；
- 由於上述（a）-（c），在合併之後，MultiPlan將繼續保持收入和收益下降，競爭加劇和價格動態惡化的趨勢；
- 由於上述（a）-（d）的結果，MultiPlan被迫尋求持續的收入增長，並通過昂貴的收購來改善其競爭地位，包括以140億美元的價格從前MultiPlan手中以高價購買HST合併後僅一個月執行； 和
- 由於上述（a）-（e）的結果，丘吉爾三世的投資者為在合併中收購MulitPlan付出了高昂的代價，而MultiPlan的業務價值遠遠小於其所代表的價值。
投訴還包含與SPAC本身的結構及其管理有關的某些指控。 因此，該投訴稱，隨著SPAC的結構建立，如果SPAC在最初的兩年時間內完成了預期的業務合併，那麼SPAC的發起人和內部人員將獲得“豐厚的回報”。 首次公開募股後，保薦人的被告將獲得相當於丘吉爾三世流通普通股20％的創始人股份，但前提是丘吉爾三世完成了預期的業務合併。 保薦人的被告還購買了23萬張私募認股權證，如果無法實現業務合併，這些認股權證將毫無價值。 結果，該投訴稱，發起人被告和丘吉爾三世個人被告“受到了極大的激勵，以完成初步的企業合併並說服股東批准合併。”
在投訴的第二項中，指控違反了第14（a）節，並且原告要求賠償丘吉爾三世在合併前的代理聲明中涉嫌重大不實陳述和遺漏的損害賠償，該投訴稱“直接由被告的虛假和/或誤導性的代理人，原告和集體的過失準備，審查和傳播被排除在完全知情的基礎上行使其權利在贖回前行使贖回其丘吉爾III股份的權利，並被誘使對其股份進行投票並接受與合併有關的不充分考慮。”
討論區
根據我的判斷，該訴訟代表了今年迄今為止提出的第四起與SPAC相關的證券集體訴訟–也是上周剛剛提出的第二起與SPAC相關的訴訟。 除了這些尋求損害賠償並指控違反第10（b）條的證券集體訴訟訴訟外，還針對SPAC公司提起了許多交易前合併異議訴訟，通常指稱違反了第14（a）條，並且通常單獨提交，而不是代表原告提起訴訟。
正如我在先前與SPAC相關的幾起證券集體訴訟中所指出的那樣，重要的是要注意到，在deSPAC交易後的訴訟中，被告不僅包括前任經營公司的董事和高級管理人員，以及交易前SPAC公司的個人董事和管理人員。 確實，此訴訟中的個別被告名單似乎包括所有SPAC公司個別董事。 有趣的是，被告名單還包括SPAC發起人和關聯實體。
投訴中的指控也很值得注意，因為它們廣泛提及了SPAC發起人和SPAC內部人員在指定投資期內完成收購的財務激勵措施。 這些指控也值得注意，因為特別提到了SPAC交易時SPAC投資者贖回其股票的權利。 投訴稱，由於涉嫌有關目標公司的財務虛假陳述，誘使投資者避免贖回其股票。
斯坦福法學教授邁克爾·克勞斯納（Michael Klausner）在其學術出版物中以及6年2021月XNUMX日對這些贖回權的關注引起了我對投訴提及投資者贖回權的關注。 “華爾街日報” 題為“ SPAC泡沫可能破裂-並不會很快過一天”的文章（這裡）。 克勞斯納（Klausner）的評論更側重於投資者行使其權利可能對SPAC公司的現金狀況產生的稀釋影響，但重點在於贖回權，這是SPAC結構和運營中緊張的根源。
我在此強調投訴中有關SPAC結構和管理的指控，因為許多與SPAC相關的訴訟都集中在deSPAC交易及其deSPAC後業務中收購的公司。 可以肯定的是，這場訴訟的關鍵在於MultiPlan在合併前後的財務狀況。 但是，值得注意的是，也有關於SPAC本身的指控。 這對我來說似乎很重要，因為我懷疑在將來與SPAC有關的訴訟中，我們可能會看到更多有關SPAC本身的指控。
該投訴還因關注於成功的SPAC系列贊助商之一而引人注目。 正如Klausner教授在其專著文章中指出的那樣，有一個SPAC行業正在運作，佔自400年1月2020日以來完成的2021多個SPAC IPO的源頭。該SPAC行業必須在25年繼續發展，因為（截至2021年176月XNUMX日），今年已完成XNUMX宗SPAC IPO，還有更多正在籌劃中。 鑑於這些動態，毫無疑問，SPAC行業本身可能會成為關注的焦點。
儘管有上述所有內容，但也必須注意，此投訴在很大程度上取決於賣空者Muddy Waters的高度激勵性報告。 因此，對於報告和投訴都有理由表示懷疑。 投訴如何進行還有待觀察。
儘管我對這個特殊的訴訟沒有任何預兆，但我確實感到很自在，在接下來的幾周和幾個月內，我們將看到更多SPAC相關的證券集體訴訟。 與SPAC相關的龐大金融活動幾乎可以保證這一點。
資料來源：D＆O日記– 保險服務公司，SPAC贊助商和SPAC Execs受deSPAC證券訴訟的衝擊……
