普通读者知道，我已经在此博客上记录了与SPAC实体和交易有关的证券集体诉讼案件最近的增加（最近 点击此处）。 在此过程中，我建议考虑到2020年和2021年SPAC IPO活动的绝对数量，此类诉讼的数量可能会增加。 支持这种可能性的最新证据是24年2021月2020日针对医疗服务公司MultiPlan Corporation提起的证券集体诉讼，该公司于24年2021月合并为SPAC。 如下所述，此最新诉讼具有某些功能，在以后与SPAC相关的证券诉讼中可能会再次出现。 可以找到XNUMX年XNUMX月XNUMX日针对MultiPlan和其他被告的投诉的副本 点击此处.
背景
丘吉尔资本公司III（Churchill III）是一家特殊目的收购公司（SPAC），该公司 完成了首次公开募股 首次公开募股于14年2020月XNUMX日进行。M. Klein and Company发起，随后的证券集体诉讼投诉将其描述为“世界上空白支票公司中最多产的公司之一，至少已发行了XNUMX家此类公司。筹集数十亿美元。”
13年2020月XNUMX日，丘吉尔三世 公布 它已经签署了一项要获得股东批准的协议，以与MultiPlan Corp.合并。MultiPlan是一家数据分析公司，为美国医疗保健行业提供成本管理解决方案。 其客户包括大型国家保险公司。 合并将以首次公开募股的资金以及新的债务和股票发行来筹集资金。 交易完成后，合并后的公司称为MultiPlan。 在7年2020月XNUMX日的投票中，丘吉尔三世 股东批准合并 和相关的融资。
11年2020月2020日，卖空者Muddy Waters Research发表了一份报告，题为“ MultiPlan：私募股权肾病患者遇到了XNUMX年巨额资金抢夺”（点击此处）。 除其他事项外，Muddy Waters报告称，在合并之时，MultiPlan正在失去其最大的客户UnitedHealthcare，该报告称，这可能使公司损失公司收入的35％和80％未来两年的杠杆自由现金流。 该报告进一步声称，联合医疗集团已经推出了竞争对手Naviguard，以减少其与MultiPlan的业务。 该报告进一步声称，MultiPlan通过操纵现金储备以显示虚假收益来掩盖其不断恶化的财务状况。 该报告还指出，未公开的定价压力已导致该公司在某些情况下将客户的“接受率”降低了一半。
该报告还声称，MultiPlan的四名先前的私募股权所有者在合并前“抢劫了该业务”以获取现金，并且在削减之后，先前的私募股权所有者找不到任何人购买该企业。 该报告进一步指出，该公司试图通过收购规模较小的“劣等”公司来“购买”收入增长，以掩盖不断侵蚀的基本面。 根据随后提起的证券集体诉讼，MultiPlan的股价跌至每股6.12美元，比股东对合并进行表决时股东可以赎回其股票的价格低约40％。
诉讼
24年2021月XNUMX日，原告股东在纽约南区针对MultiPlan和其他几名被告提起了证券集体诉讼。 列出的被告名单包括据称曾担任丘吉尔三世合并前董事会成员的个人； 丘吉尔三世的合并前董事长兼首席执行官迈克尔·克莱恩（Michael Klein），他也是SPAC发起人M. Klein and Company的创始人。 丘吉尔三世（Churchill III）的合并前首席财务官，他也是M. Klein and Company的首席财务官。
此外，个别被告还包括丘吉尔三世的合并前“运营合伙人”，以及MultiPlan的合并前董事长兼首席执行官，他们在合并后继续在收购后公司担任该职务； 以及MultiPlan的合并前CFO，在合并后，他在收购后的公司中继续担任该职位。 被告还包括SPAC发起人M. Klein and Company和某些与Klein相关的其他实体。
该投诉似乎代表（i）在12年2020月10日（双方订立合并协议之日）至2020年2020月10日（Muddy Waters报告发表之日）之前所有丘吉尔III证券的购买者提出； （ii）有权对丘吉尔三世与Polaris Parent Corp.及其合并子公司（统称为“ MultiPlan”）的合并和购买权进行投票的丘吉尔三世A类普通股的持有人于14年20月完成。该投诉称，被告违反了1934年《证券交易法》第XNUMX（b），XNUMX（a）和XNUMX（a）条。
该投诉大量引用了合并前发布的委托书中的内容； 合并前丘吉尔三世和MultiPlan高管的公开声明； 和浑水报告。 申诉称，被告作出虚假或误导性陈述或未披露
- MultiPlan损失了数千万美元的销售和收入给Naviguard，Naviguard是MultiPlan最大的客户之一UnitedHealthcare创建的竞争对手，该威胁到35年将威胁公司80％的销售额和2022％的杠杆现金流量;
- 合并之前季度的销售和收入下降不是由于代表的“特质”客户行为，而是由于对MultiPlan服务的需求从根本上恶化和竞争加剧，因为付款人开发了竞争性服务并寻求替代方案消除连续的医疗保健费用；
- MultiPlan的服务面临着巨大的价格压力，并且在保险公司被迫大幅降低合并率之前，保险公司对MultiPlan的服务价格和质量以及均衡的计费方式表示不满，从而导致公司在某些情况下，将获取率降低一半；
- 由于上述（a）-（c），在合并之后，MultiPlan将继续保持收入和收益下降，竞争加剧和价格动态恶化的趋势；
- 由于上述（a）-（d）的结果，MultiPlan被迫寻求持续的收入增长，并通过昂贵的收购来改善其竞争地位，包括以140亿美元的价格从前MultiPlan手中以高价购买HST合并后仅一个月执行； 和
- 由于上述（a）-（e）的结果，丘吉尔三世的投资者为在合并中收购MulitPlan付出了高昂的代价，而MultiPlan的业务价值远远小于其所代表的价值。
投诉还包含与SPAC本身的结构及其管理有关的某些指控。 因此，该投诉称，随着SPAC的结构设计，如果SPAC在最初的两年时间内完成了预期的业务合并，那么SPAC的发起人和内部人员将获得“丰厚的回报”。 保荐人公司的被告在首次公开募股后获得的股份相当于丘吉尔III发行在外普通股的20％，但前提是丘吉尔III完成了预期的业务合并。 保荐人的被告还购买了23万张私募认股权证，如果无法实现业务合并，这些认股权证将一文不值。 结果，投诉称，发起人被告和丘吉尔三世个人被告“受到了很大的激励，以完成最初的业务合并并说服股东批准合并。”
在投诉的第二项中，指控违反了第14（a）节，并且原告要求赔偿丘吉尔三世在合并前的代理委托书中涉嫌重大失实陈述和遗漏的损害赔偿，该投诉称“直接由被告的虚假和/或误导性的代理人，原告和集体的过失准备，审查和传播被排除在完全知情的基础上行使其权利在合并前行使赎回其丘吉尔III股份的权利，并被诱使对其股份进行投票并接受与合并有关的不充分考虑。”
讨论
根据我的判断，该诉讼代表了今年迄今为止提出的第四起与SPAC相关的证券集体诉讼–也是在上周提出的第二起与SPAC相关的诉讼。 除了这些寻求损害赔偿并指控违反第10（b）条的证券集体诉讼诉讼外，还针对SPAC公司提起了许多交易前合并异议诉讼，通常指称违反了第14（a）条，并且通常单独提交，而不是代表原告提起诉讼。
正如我在先前与SPAC相关的几起证券集体诉讼中所指出的那样，重要的是要注意到，在deSPAC交易后的诉讼中，被告不仅包括前任经营公司的董事和高级管理人员，以及交易前SPAC公司的个人董事和管理人员。 确实，此诉讼中的个别被告名单似乎包括所有SPAC公司个别董事。 有趣的是，被告名单还包括SPAC发起人和关联实体。
投诉中的指控也值得注意，因为它们广泛提及了SPAC发起人和SPAC内部人员在指定投资期内完成收购的财务激励措施。 由于特别提到了SPAC投资者在SPAC交易时赎回其股票的权利，因此这些指控也值得注意。 投诉称，由于涉嫌有关目标公司的财务虚假陈述，诱使投资者避免赎回其股票。
斯坦福法学教授迈克尔·克劳斯纳（Michael Klausner）在其学术出版物以及6年2021月XNUMX日对这些赎回权的关注引起了我对投诉涉及投资者赎回权的关注。 “华尔街日报” 题为“ SPAC泡沫可能破裂-并不会很快过一天”的文章（点击此处）。 克劳斯纳（Klausner）的评论更侧重于投资者行使其权利可能对SPAC公司的现金状况产生的稀释影响，但重点在于赎回权，这是SPAC结构和运营中紧张的根源。
我在此强调投诉中有关SPAC结构和管理的指控，因为许多与SPAC相关的诉讼都集中在deSPAC交易及其deSPAC后业务中收购的公司。 可以肯定的是，这场诉讼的症结在于合并前后的MultiPlan财务状况如何。 但是，值得注意的是，也有关于SPAC本身的指控。 这对我来说似乎很重要，因为我怀疑在将来与SPAC有关的诉讼中，我们可能会看到更多有关SPAC本身的指控。
该投诉也因关注成功的连续SPAC赞助商之一而引人注目。 正如Klausner教授在其专着文章中指出的那样，有一个SPAC行业正在运作，占400年1月2020日以来完成的2021多个SPAC IPO的原因。由于已经有25多个SPAC行业，因此必须在2021年保持蓬勃发展（截至176年XNUMX月XNUMX日），今年已完成XNUMX宗SPAC IPO，还有更多正在筹划中。 鉴于这些动态，毫无疑问，SPAC行业本身可能会成为关注的焦点。
尽管有上述所有内容，但也必须注意，此投诉在很大程度上取决于卖空者Muddy Waters的高度激励性报告。 因此，对于报告和投诉都有理由表示怀疑。 投诉如何进行还有待观察。
尽管我对这个特殊的诉讼没有任何预兆，但我确实感到很自在，在接下来的几周和几个月中，我们将看到更多SPAC相关的证券集体诉讼。 SPAC与金融活动有关的庞大数量实际上可以保证这一点。
资料来源：D＆O日记– 保险服务公司，SPAC赞助商和SPAC Execs受deSPAC证券诉讼的冲击……
