Một trong những quyết định quan trọng nhất mà một doanh nghiệp cần sa mới có thể đưa ra là hình thức tổ chức mà nó sẽ sử dụng. Trên thực tế, một trong những câu hỏi đầu tiên mà các doanh nghiệp đặt ra là liệu pháp nhân phù hợp để kinh doanh cần sa có phải là công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC), công ty hay tổ chức nào khác hay không. Giống như mọi phân tích pháp lý cơ bản khác, câu trả lời phụ thuộc vào rất nhiều yếu tố đặc thù của doanh nghiệp. Trong loạt bài này, tôi sẽ chia nhỏ một số điểm chính để xem xét loại thực thể phù hợp cho hoạt động kinh doanh cần sa. Hôm nay, tôi muốn xem xét cụ thể các tập đoàn.
Một lưu ý về trách nhiệm hữu hạn
Trước khi đi sâu vào vấn đề, tôi muốn định nghĩa khái niệm trách nhiệm hữu hạn. Trách nhiệm hữu hạn là một trong những đặc điểm cơ bản của một công ty, LLC và một số loại hình kinh doanh khác. Nếu một người sở hữu một công ty được bảo vệ bởi trách nhiệm hữu hạn thì người đó thường không chịu trách nhiệm cá nhân về các khoản nợ, nghĩa vụ pháp lý, v.v. của công ty. Ngoại trừ một số trường hợp hạn chế, nếu công ty bị kiện và thua kiện, chủ sở hữu sẽ không mất gì cả – ngoại trừ, nhiều nhất là khoản đầu tư của họ vào công ty.
Các tập đoàn không phải là thực thể phù hợp vì sự đơn giản
Tổng công ty là loại thực thể kinh doanh cổ điển. Vấn đề với các tập đoàn là chúng phức tạp hơn nhiều so với LLC. Họ có các cổ đông (chủ sở hữu) bầu ra giám đốc để quản lý các hoạt động lớn của công ty. Các giám đốc lần lượt lựa chọn các quan chức để điều hành các công việc hàng ngày của tập đoàn. Vì vậy, chủ sở hữu doanh nghiệp không có cổ phần trong hoạt động kinh doanh trừ khi họ đồng thời là giám đốc và/hoặc cán bộ.
Các bang có tất cả các loại quy tắc quản trị doanh nghiệp chi tiết nhìn chung mạnh mẽ hơn nhiều so với các quy tắc quản trị LLC. Ví dụ, California yêu cầu phải có ít nhất ba giám đốc trong một công ty cổ phần nói chung (với một vài trường hợp ngoại lệ). California cũng giới hạn số lượng cổ đông mà một công ty thân thiết có thể có, v.v. Việc không tuân thủ nhiều quy tắc này có thể gây rắc rối cho việc kinh doanh cần sa.
Tùy thuộc vào tiểu bang, có thể có nhiều loại công ty khác nhau. Ví dụ, California có các công ty cổ phần tổng hợp, các công ty đóng, các công ty cùng có lợi phi lợi nhuận, các công ty hợp tác, v.v. Danh sách này vẫn tiếp tục. Tôi đã thấy từng loại này được sử dụng cho các hoạt động kinh doanh cần sa trong nhiều năm, nhưng hôm nay tôi sẽ không đề cập đến từng loại khác nhau. Nếu người sáng lập không thành lập loại hình công ty phù hợp ở một tiểu bang như California, họ có thể gặp phải bão tố.
Nhìn chung, các tập đoàn có thể khó quản lý hơn LLC. Nhưng điều đó không có nghĩa là họ không thể là thực thể phù hợp cho hoạt động kinh doanh cần sa, như được giải thích dưới đây.
Các công ty có thể có tình trạng thuế có lợi
Các công ty, theo mặc định, là “tập đoàn C” vì mục đích thuế. Điều này có nghĩa là một công ty bị đánh thuế vào thu nhập của nó. Nếu công ty phát hành cổ tức cho cổ đông thì cổ đông sẽ bị đánh thuế riêng. Điều này được gọi là “đánh thuế hai lần”. Khi thuế doanh nghiệp cao hơn, mô hình công ty thường kém lý tưởng hơn. Nhưng bây giờ, thuế doanh nghiệp liên bang tỷ lệ là 21%. Bây giờ tỷ lệ này đã thấp hơn, các tập đoàn có thể là thực thể phù hợp để kinh doanh cần sa trong một số bối cảnh. Đây là một phân tích mà chúng tôi đã thực hiện làm ví dụ cách đây vài năm:
Ví dụ: một công ty C kiếm được 100,000 USD sẽ phải nộp thuế 21,000 USD (100,000 USD *21%). Nếu công ty đó chia cổ tức 100% thu nhập của mình cho các cổ đông thì mức thuế tối đa ở cấp cá nhân là 23,800 USD (100,000 USD*23.8%). Vậy tổng số thuế là $44,800 ($21,000 + $23,800). Để so sánh, một công ty hợp danh (hoặc công ty S) mang lại tổng thuế ít hơn cho chủ sở hữu. $37,000 ($100,000 *37%).
Tuy nhiên, công ty C là cơ cấu được ưu tiên hơn nếu kế hoạch nhằm hạn chế số tiền cổ tức trả cho cổ đông. Ví dụ: tổng số thuế đánh vào một công ty C và các cổ đông của nó đã trả cổ tức 50,000 đô la là: 32,900 đô la [21,000 đô la + 11,900 đô la(50,000 đô la * 23.8%)]. Trong trường hợp này, Tập đoàn C tiết kiệm được 4,100 USD tiền thuế so với hoạt động dưới hình thức công ty hợp danh. Tập đoàn C có thêm lợi ích là cách ly các cổ đông/chủ sở hữu khỏi trách nhiệm cá nhân đối với thuế thu nhập liên bang.
Đây chỉ là một ví dụ và không nhằm mục đích tư vấn về thuế. Mỗi doanh nghiệp cần sa và các cổ đông của nó đều có những tình huống rất khác nhau và cần sự hướng dẫn từ các chuyên gia thuế. Nhưng nếu một doanh nghiệp cần sa phân phối hạn chế, thuế suất có thể thấp hơn một cách hiệu quả so với một công ty đánh thuế thông qua.
Để thay thế cho mô hình Tập đoàn C, các tập đoàn có thể chọn được coi là “Tập đoàn S” vì mục đích thuế. Để làm được điều này, họ cần thực hiện bầu cử với IRS trong một khung thời gian nhất định. Cuộc bầu cử công ty S có nghĩa là công ty bị đánh thuế với tư cách là một công ty hợp danh (được thảo luận dưới đây). Các tập đoàn loại S cũng có nhiều hạn chế, chẳng hạn như giới hạn về số lượng cổ đông và yêu cầu về cư trú tại Hoa Kỳ đối với các cổ đông. Các tập đoàn loại S sẽ không hiệu quả đối với nhiều doanh nghiệp - đặc biệt là những doanh nghiệp có ý định có nhiều cổ đông. Nếu thuế chuyển tiếp là quan trọng thì một loại thực thể khác có lẽ là một ý tưởng hay. Tôi sẽ thảo luận về LLC và các hoạt động kinh doanh truyền thống khác trong một bài viết sau. Nếu tăng trưởng theo cấp số nhân là quan trọng thì Tập đoàn C có thể tốt hơn, điều mà tôi sẽ thảo luận bên dưới.
Các tập đoàn có thể là thực thể phù hợp để huy động vốn cần sa
Các tập đoàn có xu hướng là sự lựa chọn tốt hơn để huy động vốn và đầu tư. Các nhà đầu tư tổ chức cảm thấy thoải mái hơn khi đầu tư vào các tập đoàn so với LLC, nơi họ có thể đảm bảo các ghế giám đốc, xác định các loại cổ phần ưu đãi hoặc vốn chủ sở hữu khác mà họ sẽ nhận được, v.v. Bạn cũng có thể thực hiện hầu hết tất cả những điều này trong LLC, nhưng LLC vẫn hạn chế những kiểu nhà đầu tư mà một công ty cần sa có thể tìm kiếm. Các công ty muốn thu về nhiều vốn chủ sở hữu thường sẽ lựa chọn các tập đoàn - ít nhất là các công ty mẹ của họ.
Các tập đoàn thường là loại thực thể phù hợp cho các công ty cổ phần
Hầu hết các công ty cần sa - đặc biệt là những công ty lớn hơn - không tồn tại dưới dạng thực thể độc lập. Nghĩa là, chúng thuộc sở hữu của các công ty lớn hơn được gọi là “công ty cổ phần”. Một công ty mẹ hầu như luôn là một tập đoàn C và các công ty mà nó sở hữu (các công ty con) là LLC, tập đoàn S hoặc các thực thể kinh doanh khác có thuế chuyển tiếp. Điều này cho phép hoạt động độc lập, giới hạn trách nhiệm pháp lý ở mỗi cấp công ty và cho phép thông qua thuế nên tác động của việc đánh thuế hai lần chỉ được cảm nhận ở cấp công ty mẹ.
Nhìn chung, hầu hết các công ty lựa chọn mô hình công ty mẹ đều làm những gì tôi vừa mô tả. Ngay cả các cơ sở kinh doanh cần sa độc lập cũng thường được thành lập theo cách này. Nhưng đây không phải là luôn luôn như vậy! Tôi đã nhiều lần chứng kiến các công ty cổ phần được thành lập dưới dạng LLC. Liệu một công ty có phải là thực thể phù hợp để kinh doanh cần sa hay không cần phải phân tích tình huống. Trong bài đăng tiếp theo của loạt bài này, tôi sẽ xem xét LLC.
