Logo Zephyrnet

SPAC trên SGX: Thông tin chi tiết về Khung danh sách được đề xuất của SGX

Ngày:

Trong những ngày gần đây, các công ty mua lại có mục đích đặc biệt, hay còn gọi là SPAC, đang ngày càng trở nên phổ biến trong số những người sáng lập muốn đưa công ty của mình ra đại chúng theo cách nhanh hơn so với các đợt phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) truyền thống.

Grab, công ty công nghệ di động có trụ sở tại Singapore, đã công bố vào tháng 2021 năm 39.6 kế hoạch niêm yết cổ phiếu thông qua việc sáp nhập với SPAC, Altimeter Growth Corp với giá trị XNUMX tỷ USD. Vồ lấy kỳ vọng hoàn thành việc hợp nhất kinh doanh vào quý IV / 2021. Tân Hôi Linh, người đồng sáng lập Grab giải thích rằng mặc dù công ty đã chọn niêm yết cổ phiếu tại Hoa Kỳ để có thể thu hút được lượng nhà đầu tư lớn hơn, nhưng họ không loại trừ khả năng niêm yết đồng thời tại địa phương.

SPAC là các công ty vỏ bọc do các nhà đầu tư thành lập để huy động tiền thông qua IPO nhằm mua lại một hoặc nhiều công ty tư nhân. Họ còn được gọi là công ty 'séc trắng'. Mặc dù IPO của SPAC đã xuất hiện từ năm 1990, nhưng chúng gần đây đã trở nên phổ biến do mang lại nhiều lợi ích cho các công ty, nhà đầu tư và nhà tài trợ. Trong các tháng từ tháng 2020 đến tháng XNUMX năm XNUMX, khoảng 165 các công ty mua lại mục đích đặc biệt toàn cầu hoặc SPAC đã được liệt kê. Con số này gần gấp đôi số lượng IPO SPAC toàn cầu được phát hành vào năm 2019 và gấp 2015 lần so với năm XNUMX.

SPAC là gì

SPAC là gì? Nguồn: CB Insights

 

 

Tại sao lại là SPAC

Tại sao lại là SPAC? Nguồn: CB Insights

Nhận thức được thực tế này, Sở giao dịch Singapore (SGX) tìm kiếm phản hồi thị trường từ ngày 31 tháng 28 đến ngày 2021 tháng XNUMX năm XNUMX về giấy khám để có một khuôn khổ quy định được đề xuất để liệt kê các SPAC trên Mainboard của Công ty TNHH Giao dịch Chứng khoán Sàn giao dịch Singapore (SGX-ST). Nó nhằm mục đích đề xuất các biện pháp để giải quyết các rủi ro của SPAC và tạo ra các phương tiện niêm yết đáng tin cậy sẽ làm tăng sự lựa chọn của nhà đầu tư và các kết hợp tạo ra giá trị thành công cho các cổ đông. SGX đang đề xuất cung cấp danh sách chính các SPAC trên Bo mạch chính SGX-ST nhưng đồng thời, SGX cũng đang tìm kiếm phản hồi nếu các SPAC có được phép đăng ký danh sách phụ trên Bo mạch chính SGX-ST hay không.

nhược điểm của SPAC

Nhược điểm của SPAC. Nguồn: CB Insights

Trước đó vào tháng 2010 năm 2010, SGX đã phát hành một tài liệu tham vấn cộng đồng về 'Đề xuất sửa đổi đối với Quy tắc niêm yết' (Tham vấn năm XNUMX) để tìm kiếm phản hồi về việc niêm yết SPAC trên Bo mạch chính SGX-ST. Dựa trên phản hồi sau đó, SGX quyết định rằng đây không phải là thời điểm thích hợp để giới thiệu danh sách các SPAC.

Bây giờ, hơn mười năm sau, SGX tin rằng sự ra đời của SPAC có thể mang lại lợi ích cho những người tham gia thị trường vốn và trở thành một giải pháp thay thế khả thi cho IPO truyền thống để gây quỹ ở Singapore và khu vực. Bài viết này sẽ cung cấp một cái nhìn tổng quan về khung niêm yết do SGX đề xuất, đã xem xét các phản hồi nhận được từ cuộc tham vấn năm 2010.

Nhập học và các tiêu chí liên quan

1) Tiêu chí Nhập học Bổ sung

Ngoài việc đáp ứng các tiêu chí tuyển sinh hiện có cho danh sách chính trên SGX-ST Mainboard, các tiêu chí tuyển sinh bổ sung như sau:

Vốn hóa Thị trường Tối thiểu: Đề xuất rằng SPAC phải đáp ứng mức vốn hóa thị trường tối thiểu là 300 triệu đô la Singapore, được tính toán dựa trên giá phát hành IPO và vốn cổ phần phát hành sau lời mời.

Phao công khai: Ít nhất 25% tổng số cổ phiếu phát hành của SPAC sẽ được nắm giữ bởi ít nhất 500 cổ đông đại chúng tại thời điểm SPAC niêm yết trên SGX-ST. Điều này là để đảm bảo rằng có đủ thả nổi tự do để giao dịch có trật tự.

Giá phát hành tối thiểu: Thay vì giá phát hành tối thiểu hiện tại là 0.50 đô la Singapore đối với chứng khoán được cung cấp để niêm yết trên Mainboard, giá phát hành tối thiểu cao hơn là 10 đô la Singapore cho mỗi cổ phiếu hoặc đơn vị đối với chứng khoán được cung cấp cho SPAC

IPO được đề xuất. Số tiền cao hơn được đề xuất dựa trên mức giá điển hình của các SPAC được niêm yết tại Hoa Kỳ, thường được cố định ở mức giá IPO là 10 đô la Mỹ cho mỗi cổ phiếu hoặc đơn vị.

Thẩm quyền của việc thành lập và cơ cấu cổ phần kép: Đề xuất rằng một SPAC đang tìm kiếm một danh sách chính trên SGX-ST Mainboard phải được thành lập tại Singapore và không được phép áp dụng cấu trúc cổ phiếu loại kép cho IPO.

2) Các yếu tố đánh giá tính phù hợp của một SPAC

Trong số các yếu tố đề xuất mà SGX sẽ xem xét để đánh giá tính phù hợp của SPAC bao gồm:

  • Hồ sơ bao gồm hồ sơ theo dõi và danh tiếng của các cổ đông sáng lập
  • Kinh nghiệm và chuyên môn của đội ngũ quản lý của SPAC
  • Bản chất và mức độ bồi thường của nhóm quản lý
  • Quyền sở hữu vốn chủ sở hữu của các cổ đông sáng lập và đội ngũ quản lý
  • Phù hợp lợi ích của cổ đông sáng lập và ban quản trị với lợi ích của các cổ đông khác
  • Thời gian được phép hoàn thành việc hợp nhất kinh doanh

Những yếu tố này giống với những yếu tố được các sàn giao dịch thông qua cho phép niêm yết SPAC và hướng dẫn về những yếu tố này được trình bày chi tiết trong 'Ghi chú Thực hành Đề xuất 6.4' thuộc Phụ lục 2 của bài báo tham vấn.

3) Khung thời gian được phép để hoàn thành kết hợp kinh doanh

Khung thời gian tối đa để một SPAC hoàn thành hợp nhất kinh doanh là trong vòng 36 tháng kể từ ngày niêm yết. Tuy nhiên, việc gia hạn thời gian có thể được phép trong những trường hợp đặc biệt và một nghị quyết đặc biệt phải được thông qua bởi các cổ đông độc lập, không bao gồm các cổ đông sáng lập, đội ngũ quản lý và các cộng sự của họ. Đồng thời, SPAC phải áp dụng cho SGX để kéo dài thời gian này.

4) Tỷ lệ tối thiểu của tiền thu được từ IPO được giữ trong tài khoản ký quỹ

SPAC phải đặt ít nhất 90% tổng số tiền thu được từ đợt IPO của mình vào một tài khoản ký quỹ để đảm bảo rằng phần lớn tài sản tiền mặt của mình được bảo vệ cho đến khi hoàn thành việc hợp nhất kinh doanh.
Các khoản tiền trong tài khoản ký quỹ, tiền lãi kiếm được và thu nhập có được từ các khoản tiền đó không thể được rút ra trước khi hoàn thành việc hợp nhất kinh doanh, trừ những trường hợp cụ thể. Tài khoản ký quỹ phải được mở và điều hành bởi một đại lý ký quỹ độc lập, là một phần của tổ chức tài chính được Cơ quan tiền tệ Singapore cấp phép và phê duyệt.

5) Giá trị thị trường hợp lý của công ty mục tiêu liên quan đến số tiền trong tài khoản ký quỹ

Hợp nhất kinh doanh do SPAC thực hiện phải bao gồm việc mua lại ban đầu một doanh nghiệp hoặc tài sản có giá trị thị trường hợp lý, chiếm ít nhất 80% số tiền được nắm giữ trong tài khoản ký quỹ (không bao gồm số tiền đại diện cho hoa hồng bảo lãnh phát hành hoãn lại và bất kỳ khoản thuế nào phải trả trên thu nhập kiếm được từ các khoản tiền đã ký quỹ). Ngoài ra, một nhà định giá độc lập sẽ được chỉ định để định giá (các) doanh nghiệp hoặc (các) tài sản sẽ được mua lại theo hình thức hợp nhất kinh doanh.

6) Tham gia cổ phần tối thiểu

Các cổ đông sáng lập và nhóm quản lý sẽ phải chịu giá trị đăng ký tổng hợp tối thiểu phụ thuộc vào quy mô vốn hóa thị trường của SPAC tại thời điểm IPO (dựa trên giá phát hành IPO), như bảng dưới đây:

Vốn hóa thị trường của SPAC (triệu đô la Singapore (“M”) Tổng giá trị tối thiểu của cổ phiếu hoặc đơn vị đã đăng ký dựa trên giá phát hành IPO (triệu đô la Singapore)
300 ≪ M <500 10
500 ≪ M <1,000 15
M ≫ 1,000 20

7) Thời gian tạm hoãn

Các yêu cầu tạm hoãn được đề xuất như sau:

Sau đợt IPO của SPAC: Đối với các cổ đông sáng lập, nhóm quản lý, cổ đông kiểm soát và các cộng sự tương ứng của họ tuân theo lệnh cấm chuyển nhượng hoặc xử lý toàn bộ hoặc một phần lợi ích cổ phần hữu hiệu trực tiếp và gián tiếp của họ nắm giữ trong SPAC tại ngày SPAC niêm yết cho đến khi hoàn thành việc kết hợp kinh doanh.

Sau sự kết hợp kinh doanh: Đề xuất rằng các cổ đông sáng lập của SPAC, ban quản trị và các cộng sự tương ứng của họ, các cổ đông kiểm soát và các công ty liên kết của họ cũng như các giám đốc điều hành của tổ chức phát hành có lợi ích từ 5% trở lên của vốn cổ phần đã phát hành, tuân theo hoãn chuyển nhượng hoặc xử lý toàn bộ hoặc một phần lợi ích cổ phần có hiệu lực trực tiếp và gián tiếp nắm giữ tại tổ chức phát hành kết quả trong thời hạn ít nhất 6 tháng kể từ ngày hoàn thành hợp nhất kinh doanh. Ngoài ra, tổ chức phát hành và cố vấn tài chính đã được chỉ định để tư vấn về việc hợp nhất kinh doanh phải chứng minh sự phù hợp của thời hạn tạm hoãn được đề xuất để đảm bảo sự phù hợp giữa lợi ích của những người nói trên với lợi ích của các cổ đông khác trong vấn đề phát sinh.

8) (Các) phê duyệt cần thiết để kết hợp kinh doanh

SGX đề xuất rằng việc hợp nhất kinh doanh phải được sự chấp thuận của:

  • Đa số đơn giản chấp thuận của các giám đốc độc lập; và
  • Thông qua một nghị quyết thông thường được thông qua bởi các cổ đông độc lập.

Các cổ đông sáng lập, nhóm quản lý và các cộng sự tương ứng của họ sẽ không được coi là độc lập. Việc loại trừ này nhằm đảm bảo rằng giao dịch hợp nhất kinh doanh được thực hiện theo các điều kiện không phương hại đến lợi ích của SPAC và các cổ đông độc lập.

Đề xuất đối với các biện pháp bảo vệ chống lại rủi ro pha loãng

1) Quyền Phân phối Mua lại và Thanh lý của Cổ đông

Quyền sử dụng: Chỉ những cổ đông độc lập biểu quyết phản đối hợp nhất kinh doanh mới có quyền chọn mua lại cổ phiếu phổ thông của họ và sau đó nhận được một phần tỷ lệ của số tiền nắm giữ trong tài khoản ký quỹ bằng tiền mặt nếu hợp nhất kinh doanh được chấp thuận và hoàn thành trong khung thời gian cho phép . SGX quan điểm rằng các cổ đông độc lập bỏ phiếu cho việc hợp nhất kinh doanh sẽ không được trao quyền mua lại vì họ phải đứng trước các quyết định biểu quyết của mình.

Quyền phân phối thanh lý: SPAC được đề xuất thanh lý nếu nó không thể hoàn thành việc hợp nhất kinh doanh trong khung thời gian quy định hoặc được sự chấp thuận của các cổ đông độc lập cụ thể về Sự kiện Thay đổi Trọng yếu liên quan đến hồ sơ của các cổ đông sáng lập và / hoặc đội ngũ quản lý trước khi hoàn thành việc kết hợp kinh doanh. Trong trường hợp thanh lý, số tiền còn lại trong tài khoản phong tỏa phải được hoàn trả và phân phối bằng tiền mặt cho:

  • Tất cả các cổ đông độc lập trên cơ sở tỷ lệ, bằng phần tương ứng của họ về số tiền trong tài khoản ký quỹ tại thời điểm phân phối thanh lý; và
  • Các cổ đông sáng lập, đội ngũ quản lý và các cộng sự tương ứng của họ đối với số cổ phần được mua sau IPO của SPAC.
2) Yêu cầu Giảm thiểu Sự pha loãng đối với Cổ đông Còn lại với Nhà phát hành Kết quả

Để giải quyết những lo ngại về rủi ro pha loãng trong trường hợp chuyển đổi chứng quyền kèm theo (nếu có) sau hợp nhất kinh doanh, SGX đã đưa ra hai phương án, đó là:

  • Đối với chứng quyền (hoặc chứng khoán chuyển đổi khác) được phát hành cùng với cổ phiếu SPAC tại thời điểm IPO để gắn với cổ phiếu phổ thông cơ bản và được giao dịch như một đơn vị duy nhất trên SGX-ST Mainboard. Sau khi cổ đông bỏ phiếu phản đối hợp nhất kinh doanh thực hiện quyền mua lại, chứng quyền (hoặc chứng khoán chuyển đổi khác) sẽ bị vô hiệu.
  • Ngoài ra, giới hạn tỷ lệ phần trăm tối đa sẽ được áp dụng đối với tác động suy giảm kết quả đối với cổ đông sau hợp nhất kinh doanh phát sinh cụ thể từ việc thực hiện quyền chuyển đổi theo chứng quyền (hoặc chứng khoán chuyển đổi khác).

Đề xuất về các Biện pháp Bảo vệ Bảo vệ Nhà đầu tư Khác

1) Sự kiện Thay đổi Vật chất Xảy ra Trước khi Hoàn thành Kết hợp Kinh doanh

Trong trường hợp có sự thay đổi quan trọng liên quan đến hồ sơ của các cổ đông sáng lập và / hoặc đội ngũ quản lý trước khi hoàn thành việc hợp nhất kinh doanh, thì cơ chế thanh lý được đề xuất áp dụng, vì đây là một yếu tố quan trọng đối với thành lập thành công SPAC hoặc hoàn thành việc kết hợp kinh doanh. Sự chấp thuận của một nghị quyết đặc biệt của các cổ đông độc lập cũng sẽ được yêu cầu đối với sự thay đổi quan trọng.

2) Giới hạn về Quảng cáo của Nhà tài trợ

Người ta đề xuất rằng giới hạn về quảng cáo của nhà tài trợ là không cần thiết, do các biện pháp bảo vệ khác đã được đề xuất để gắn kết lợi ích của các cổ đông độc lập với các cổ đông sáng lập và đội ngũ quản lý của SPAC.

3) Yêu cầu Nhà phát hành kết quả đáp ứng các Yêu cầu về danh sách ban đầu

Chúng tôi đề xuất rằng tổ chức phát hành kết quả từ sự kết hợp kinh doanh thành công phải đáp ứng các yêu cầu niêm yết ban đầu hiện hành theo Chương 2 của các quy tắc Mainboard, bao gồm tiêu chí kết nạp định lượng, yêu cầu phân phối và truyền bá công khai, và các yêu cầu định tính như tư cách và tính chính trực của giám đốc , các quan chức điều hành và các cổ đông kiểm soát. Nếu tổ chức phát hành kết quả không thể đáp ứng các yêu cầu niêm yết ban đầu, chứng khoán của SPAC sẽ bị hủy niêm yết.

Yêu cầu chỉ định cố vấn tài chính cho việc hợp nhất kinh doanh:

Cố vấn tài chính, là người quản lý vấn đề, phải được SPAC chỉ định để tư vấn về việc kết hợp kinh doanh, bao gồm cả việc thực hiện hướng dẫn từ Hiệp hội các ngân hàng tại Singapore (ABS). Hướng dẫn tiến hành thẩm định đối với giao dịch hợp nhất kinh doanh. Điều này nhằm đạt được một mức độ đảm bảo nhất định về chất lượng của sự kết hợp kinh doanh.

Công bố đầy đủ và đúng sự thật trong thông tư liên quan đến việc hợp nhất kinh doanh:

Để đảm bảo các cổ đông độc lập có đủ thông tin để chấp thuận việc hợp nhất kinh doanh, thông tư xin ý kiến ​​cổ đông được họ chấp thuận đề xuất công bố thông tin ở mức bản cáo bạch về các lĩnh vực chính như:

  • Tình hình tài chính và kiểm soát hoạt động của tổ chức phát hành kết quả
  • Tính cách và tính chính trực của các giám đốc sắp tới và quản lý của tổ chức phát hành kết quả
  • Lịch sử tuân thủ của tổ chức phát hành kết quả
  • Người phát hành kết quả sở hữu các giấy phép quan trọng, giấy phép và phê duyệt cần thiết để hoạt động kinh doanh
  • Giải quyết và giảm thiểu xung đột lợi ích.

Các bài viết SPAC trên SGX: Thông tin chi tiết về Khung danh sách được đề xuất của SGX xuất hiện đầu tiên trên công nghệ tài chính Singapore.

PlatoAi. Web3 được mô phỏng lại. Khuếch đại dữ liệu thông minh.
Nhấn vào đây để truy cập.

Nguồn: https://fintechnews.sg/54135/funding/spacs-on-the-sgx-an-insight-into-sgxs-proposed-listing-framework/

tại chỗ_img

di động

Tin tức mới nhất

tại chỗ_img