Độc giả thường xuyên biết rằng tôi đã ghi lại trên blog này về sự gia tăng gần đây trong các hồ sơ khởi kiện tập thể chứng khoán liên quan đến các thực thể và giao dịch SPAC (gần đây nhất Ở đây). Đồng thời, tôi đã gợi ý rằng với số lượng lớn hoạt động IPO của SPAC trong năm 2020 và 2021, khối lượng của loại vụ kiện này có thể sẽ tăng lên. Bằng chứng mới nhất ủng hộ khả năng này là vụ kiện tập thể chứng khoán được nộp vào ngày 24 tháng 2021 năm 2020 chống lại MultiPlan Corporation, một công ty dịch vụ y tế mà vào tháng 24 năm 2021 đã sáp nhập vào một SPAC. Như đã thảo luận bên dưới, vụ kiện mới nhất này có một số đặc điểm có thể tái diễn trong các vụ kiện chứng khoán liên quan đến SPAC trong tương lai. Có thể tìm thấy bản sao của đơn khiếu nại ngày XNUMX tháng XNUMX năm XNUMX đối với MultiPlan và các bị cáo khác Ở đây.
Tiểu sử
Churchill Capital Corp. III (“Churchill III”) là một Công ty Mua lại Mục đích Đặc biệt (SPAC) hoàn thành IPO vào ngày 14 tháng 2020 năm XNUMX. IPO được tài trợ bởi M. Klein and Company, mà đơn khiếu nại tập thể chứng khoán sau đó mô tả là “một trong những người tạo ra nhiều công ty séc trắng nhất trên thế giới, đã ra mắt ít nhất bảy công ty như vậy có huy động hàng tỷ đô la. ”
Vào ngày 13 tháng 2020 năm XNUMX, Churchill III công bố rằng nó đã tham gia vào một thỏa thuận, tùy thuộc vào sự chấp thuận của cổ đông, để hợp nhất với MultiPlan Corp. MultiPlan là một công ty phân tích dữ liệu cung cấp các giải pháp quản lý chi phí cho ngành chăm sóc sức khỏe của Hoa Kỳ. Khách hàng của nó bao gồm, trong số những người khác, các công ty bảo hiểm quốc gia lớn. Việc sáp nhập sẽ được tài trợ bằng tiền thu được từ IPO cũng như các đợt phát hành nợ và cổ phần mới. Khi hoàn tất giao dịch, công ty hợp nhất được gọi là MultiPlan. Trong một cuộc bỏ phiếu ngày 7 tháng 2020 năm XNUMX, Churchill III cổ đông thông qua việc sáp nhập và tài chính liên quan.
Vào ngày 11 tháng 2020 năm 2020, người bán khống Muddy Waters Research đã công bố một báo cáo có tựa đề “Đa kế hoạch: Vốn chủ sở hữu tư nhân Necrophilia đáp ứng mức thu tiền tuyệt vời vào năm XNUMX” (Ở đây). Trong số những điều khác, báo cáo của Muddy Waters tuyên bố rằng tại thời điểm sáp nhập, MultiPlan đang trong quá trình mất khách hàng lớn nhất của mình, UnitedHealthcare, theo báo cáo, có thể khiến công ty mất khoảng 35% doanh thu và 80%. dòng tiền tự do có vay nợ của nó trong hai năm tới. Báo cáo cũng tuyên bố rằng United Healthcare đã đưa ra một đối thủ cạnh tranh là Naviguard để giảm hoạt động kinh doanh của mình với MultiPlan. Báo cáo cũng tuyên bố rằng MultiPlan đã che giấu tình hình tài chính đang xấu đi của mình bằng cách thao túng dự trữ tiền mặt để hiển thị thu nhập tăng cao. Báo cáo cũng nói rằng áp lực giá cả không được tiết lộ đã khiến công ty cắt giảm một nửa "tỷ lệ nhận hàng" từ khách hàng trong một số trường hợp.
Báo cáo cũng tuyên bố rằng bốn chủ sở hữu cổ phần tư nhân trước đây của MultiPlan đã “cướp công việc kinh doanh” để lấy tiền mặt trước khi sáp nhập và rằng các chủ sở hữu cổ phần tư nhân trước đó không thể tìm thấy bất kỳ ai để mua lại doanh nghiệp sau khi cắt giảm. Báo cáo cho biết thêm rằng công ty đã tìm cách “mua” tăng trưởng doanh thu bằng cách mua lại các công ty nhỏ hơn, được cho là “kém hơn”, để che giấu các nguyên tắc cơ bản đang bị xói mòn. Theo đơn kiện tập thể chứng khoán được đệ trình sau đó, giá cổ phiếu của MultiPlan giảm xuống còn 6.12 USD / cổ phiếu, thấp hơn khoảng 40% so với mức giá mà các cổ đông có thể đã mua lại cổ phiếu của họ tại thời điểm cổ đông bỏ phiếu về việc sáp nhập.
Vụ kiện
Vào ngày 24 tháng 2021 năm XNUMX, một cổ đông nguyên đơn đã đệ đơn kiện tập thể chứng khoán tại Quận phía Nam của New York chống lại MultiPlan và một số bị đơn khác. Danh sách các bị cáo được nêu tên bao gồm các cá nhân được cho là từng là thành viên hội đồng quản trị trước khi sáp nhập của Churchill III; Chủ tịch kiêm Giám đốc điều hành trước khi sáp nhập của Churchill III, Michael Klein, đồng thời là người sáng lập nhà tài trợ SPAC, M. Klein and Company; và Giám đốc tài chính trước khi sáp nhập của Churchill III, người cũng là Giám đốc tài chính của M. Klein and Company.
Ngoài ra, các bị cáo riêng lẻ cũng bao gồm “Đối tác điều hành” của Churchill III trước khi sáp nhập, cũng như Chủ tịch và Giám đốc điều hành trước khi sáp nhập của MultiPlan, người tiếp tục giữ vai trò đó tại công ty sau khi sáp nhập; và giám đốc tài chính trước khi sáp nhập của MultiPlan, người tiếp tục giữ vai trò đó tại công ty hậu sáp nhập sau khi sáp nhập. Các bị cáo cũng bao gồm nhà tài trợ SPAC M. Klein and Company và một số tổ chức khác có liên quan đến Klein.
Đơn khiếu nại được gửi thay mặt cho (i) tất cả những người mua chứng khoán Churchill III trong khoảng thời gian từ ngày 12 tháng 2020 năm 10 (ngày các bên ký kết thỏa thuận sáp nhập) đến ngày 2020 tháng 2020 năm 10 (ngày trước khi báo cáo của Muddy Waters được công bố); và (ii) tất cả những người nắm giữ cổ phiếu phổ thông Hạng A của Churchill III có quyền biểu quyết về việc Churchill III sáp nhập và mua lại Polaris Parent Corp. và các công ty con hợp nhất (gọi chung là “MultiPlan”) đã hoàn tất vào tháng 14 năm 20. Đơn kiện cáo buộc các bị cáo đã vi phạm Mục 1934 (b), XNUMX (a) và XNUMX (a) của Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm XNUMX.
Đơn khiếu nại trích dẫn nhiều từ tuyên bố ủy quyền được công bố trước khi sáp nhập; tuyên bố công khai của các giám đốc điều hành của Churchill III và MultiPlan trước khi sáp nhập; và báo cáo của Muddy Waters. Đơn kiện cáo buộc các bị cáo đã khai báo gian dối hoặc gây hiểu lầm hoặc không tiết lộ
- rằng MultiPlan đã mất hàng chục triệu đô la doanh thu và doanh thu vào tay Naviguard, một đối thủ cạnh tranh được tạo ra bởi UnitedHealthcare, một trong những khách hàng lớn nhất của MultiPlan, đe dọa tới 35% doanh thu và 80% dòng tiền có vay của Công ty vào năm 2022;
- rằng doanh số và doanh thu sụt giảm trong các quý trước khi Sáp nhập không phải do hành vi của khách hàng “đặc trưng” như được trình bày, mà là do sự suy giảm cơ bản về nhu cầu đối với các dịch vụ của MultiPlan và sự cạnh tranh gia tăng, khi các bên thanh toán phát triển các dịch vụ cạnh tranh và tìm kiếm các giải pháp thay thế cho loại bỏ các chi phí chăm sóc sức khỏe kế tiếp;
- rằng MultiPlan đã phải đối mặt với áp lực giá cả đáng kể cho các dịch vụ của mình và đã bị buộc phải giảm đáng kể tỷ lệ nhận hàng trước khi sáp nhập bởi các công ty bảo hiểm, những người đã bày tỏ sự không hài lòng với giá cả và chất lượng dịch vụ của MultiPlan và các phương thức thanh toán cân bằng, khiến Công ty cắt giảm tỷ lệ nhận hàng xuống một nửa trong một số trường hợp;
- rằng, do kết quả của (a) - (c) ở trên, MultiPlan đã được thiết lập để tiếp tục do doanh thu và thu nhập giảm, cạnh tranh gia tăng và động lực giá cả xấu đi sau khi Sáp nhập;
- rằng, do kết quả của (a) - (d) ở trên, MultiPlan buộc phải tìm kiếm tăng trưởng doanh thu liên tục và cải thiện vị trí cạnh tranh của mình thông qua các thương vụ mua lại đắt đỏ, bao gồm cả việc mua HST với giá 140 triệu đô la với giá ưu đãi từ một MultiPlan cũ điều hành chỉ một tháng sau khi Sáp nhập; và
- rằng, kết quả của (a) - (e) ở trên, các nhà đầu tư của Churchill III đã trả quá nhiều tiền cho việc mua MulitPlan trong Sáp nhập và hoạt động kinh doanh của MultiPlan có giá trị thấp hơn nhiều so với đại diện cho các nhà đầu tư.
Đơn khiếu nại cũng chứa một số cáo buộc nhất định liên quan đến cấu trúc của chính SPAC và cơ quan quản lý của nó. Do đó, đơn kiện cáo buộc rằng khi SPAC được cấu trúc, nhà tài trợ của SPAC và những người trong cuộc "sẽ được thưởng rất nhiều" nếu SPAC hoàn thành dự kiến kết hợp kinh doanh trong khung thời gian hai năm ban đầu. Các bị đơn của công ty tài trợ đã được phát hành cổ phiếu của người sáng lập bằng 20% tổng số cổ phiếu phổ thông đang lưu hành của Churchill III sau khi IPO, nhưng chỉ khi Churchill III hoàn thành dự kiến kết hợp kinh doanh. Các bị đơn tài trợ cũng đã mua 23 triệu chứng quyền phát hành riêng lẻ sẽ hết hạn vô giá trị nếu việc hợp tác kinh doanh không đạt được. Kết quả là, đơn kiện cáo buộc, các bị cáo tài trợ và các bị đơn riêng lẻ của Churchill III “được khuyến khích cao để hoàn thành sự kết hợp kinh doanh ban đầu và thuyết phục các cổ đông chấp thuận việc Sáp nhập.”
Trong Bá tước II của đơn khiếu nại, cáo buộc vi phạm Mục 14 (a) và trong đó nguyên đơn yêu cầu bồi thường thiệt hại cho những thông tin bị cáo buộc là đã trình bày sai và thiếu sót trong tuyên bố ủy quyền trước khi sáp nhập của Churchill III, đơn kiện cáo buộc rằng "do kết quả trực tiếp của các bị đơn" Việc chuẩn bị, xem xét và phổ biến một cách cẩu thả về Proxy sai và / hoặc gây hiểu lầm, nguyên đơn và Tập thể bị cấm thực hiện quyền tìm kiếm mua lại cổ phiếu Churchill III của họ trước khi Sáp nhập trên cơ sở đầy đủ thông tin và được khuyến khích bỏ phiếu cho cổ phiếu của họ và chấp nhận việc xem xét không đầy đủ liên quan đến việc Sáp nhập. ”
Thảo luận
Theo tôi, vụ kiện này đại diện cho vụ kiện tập thể chứng khoán liên quan đến SPAC thứ tư được nộp cho đến nay trong năm nay - và vụ kiện thứ hai liên quan đến SPAC được nộp chỉ trong tuần qua. Ngoài các vụ kiện tập thể chứng khoán đòi bồi thường thiệt hại và cáo buộc vi phạm Mục 10 (b), cũng đã có một số vụ kiện phản đối việc sáp nhập trước khi giao dịch được đệ trình chống lại các công ty SPAC, điển hình là cáo buộc vi phạm Mục 14 (a), và điển hình là nộp đơn lẻ thay vì đại diện cho một nhóm nguyên đơn.
Như tôi đã lưu ý liên quan đến một số vụ kiện tập thể liên quan đến chứng khoán SPAC trước đây, điều quan trọng cần lưu ý là các bị đơn có tên trong vụ kiện giao dịch sau deSPAC không chỉ bao gồm các giám đốc và cán bộ cá nhân của công ty vận hành tương lai, mà còn là các giám đốc và cán bộ cá nhân của công ty SPAC trước khi giao dịch. Thật vậy, có vẻ như danh sách các bị đơn trong vụ kiện này bao gồm tất cả các giám đốc công ty SPAC. Điều thú vị là danh sách các bị đơn cũng bao gồm nhà tài trợ SPAC và các đơn vị liên kết.
Các cáo buộc trong đơn khiếu nại cũng đáng chú ý vì chúng có liên quan sâu rộng đến các khuyến khích tài chính của nhà tài trợ SPAC và của những người bên trong SPAC để hoàn thành việc mua lại trong khoảng thời gian đầu tư cụ thể. Các cáo buộc cũng đáng chú ý vì đề cập cụ thể đến quyền mua lại cổ phiếu của các nhà đầu tư SPAC tại thời điểm giao dịch de-SPAC. Đơn khiếu nại cáo buộc rằng các nhà đầu tư đã không được mua lại cổ phiếu của họ dựa trên các cáo buộc xuyên tạc tài chính về công ty mục tiêu.
Đề cập của đơn khiếu nại về quyền mua lại của các nhà đầu tư rất thú vị đối với tôi vì sự chú ý của Giáo sư Luật Stanford, Michael Klausner đã thu hút sự chú ý của các quyền mua lại này trong các ấn phẩm học thuật của ông và cũng trong ngày 6 tháng 2021 năm XNUMX Wall Street Journal bài viết op-ed có tựa đề “Bong bóng SPAC có thể nổ - và không phải là một ngày quá sớm” (Ở đây). Bài bình luận của Klausner tập trung nhiều hơn vào tác động suy yếu mà việc nhà đầu tư thực hiện quyền của họ có thể có đối với vị thế tiền mặt của công ty SPAC, nhưng nó tập trung vào quyền mua lại như một nguồn căng thẳng trong cấu trúc và hoạt động của SPAC.
Tôi nhấn mạnh ở đây các cáo buộc trong đơn khiếu nại về cấu trúc và quản trị SPAC vì nhiều vụ kiện liên quan đến SPAC đã tập trung vào công ty bị mua lại trong giao dịch deSPAC và các hoạt động sau deSPAC của nó. Chắc chắn, mấu chốt của vụ kiện này là sức khỏe tài chính của MultiPlan, cả trước và sau khi sáp nhập. Tuy nhiên, cũng có những cáo buộc về chính SPAC. Điều này có vẻ quan trọng đối với tôi, vì tôi nghi ngờ rằng trong các vụ kiện liên quan đến SPAC trong tương lai, chúng ta có thể thấy nhiều cáo buộc hơn liên quan đến chính SPAC.
Đơn khiếu nại cũng đáng chú ý vì nó tập trung vào một trong những công ty tài trợ SPAC nối tiếp, thành công. Như bài báo op-ed của Giáo sư Klausner lưu ý, có một ngành SPAC đang hoạt động, chiếm hơn 400 SPAC IPO đã được hoàn thành kể từ ngày 1 tháng 2020 năm 2021. Ngành SPAC này phải chậm lại vào năm 25, vì đã có (tính đến ngày 2021 tháng 176 năm XNUMX) XNUMX đợt IPO của SPAC đã hoàn thành trong năm nay, với nhiều đợt khác đang trong quá trình thực hiện. Với những động lực này, không có gì ngạc nhiên khi bản thân ngành SPAC có thể trở thành tâm điểm chú ý.
Mặc dù vậy, tất cả những điều đã nói ở trên, điều quan trọng cần lưu ý là khiếu nại này phụ thuộc rất nhiều vào báo cáo rất được khuyến khích của người bán khống Muddy Waters. Vì lý do đó, có lý do để hoài nghi, cả báo cáo và khiếu nại. Vẫn còn phải xem khiếu nại sẽ có giá vé như thế nào.
Mặc dù tôi đang thận trọng khi dự đoán bất cứ điều gì về vụ kiện cụ thể này, nhưng tôi cảm thấy thoải mái rằng chúng ta sẽ thấy thêm các vụ kiện tụng tập thể liên quan đến chứng khoán SPAC trong những tuần và tháng tới. Khối lượng tuyệt đối của SPAC liên quan đến hoạt động tài chính hầu như đảm bảo điều đó.
Nguồn: Nhật ký D&O - Công ty Dịch vụ Bảo hiểm, Nhà tài trợ SPAC và SPAC Thực hiện Lượt truy cập với Bộ chứng khoán Post-deSPAC…
