Halka açılma bir şirketin nihai hedefi olduğunda, bunu yapma yöntemi en önemli faktör değildir.
Düşünmek Clover Sağlık YatırımlarıMedicare Advantage sağlık planlarını 57,000 üyeye sağlayan. Bir sözcüye göre, altı yaşındaki start-up, iki senaryo için hazırlık yaparak yaz boyunca halka açılma sürecini başlattı: geleneksel bir halka arz ve bir boş çek şirketi ile birleşme.
Clover'ın kurucu ortağı, başkanı ve baş teknoloji sorumlusu Andrew Toy'a göre, Clover, Ekim ayında geleneksel bir halka arzla yolun çok aşağısındaydı ve Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'na bir dizi başvuruda bulundu. İnsurtech birleştirmeyi seçti ile Sosyal Sermaye Felsefesi Holdings Corp III, girişim kapitalisti Chamath Palihapitiya tarafından desteklenen 3.7 milyar dolarlık bir birleşmeyle desteklenen özel amaçlı bir satın alma şirketi. Clover Health (ticker: CLOV) 8 Ocak'ta işlem görmeye başladı.
Bu özel SPAC ile birleşmenin ana nedeni, eski bir SPAC olan Palihapitiya idi Facebook (FB) yürütme. Palihapitiya, birkaç şirketi satın almak için boş çek firmalarını kullandı. İlk SPAC, Social Capital Hedosophia, Virgin Galactic ile birleşti (SPCE) 2019. İkincisi, Social Capital Hedosophia II (IPOB), Opendoor ile 4.8 milyar dolarlık birleşme için anlaştı, Eylül ayında bir gayrimenkul start-up. Palihapitiya'nın beşinci SPAC'ı, Social Capital Hedosophia Holdings V, Kepçe SoFi bu ayın başlarında 8.65 milyar dolarlık bir anlaşmayla.
Toy, "O harika bir yatırımcı" dedi.
Clover Health, halka arz için farklı yolları değerlendirdi. Her yöntemin - geleneksel bir halka arz, doğrudan listeleme veya SPAC - avantajları ve dezavantajları olduğunu söyledi. "Hayattaki her seçim gibi," dedi Toy.
Geleneksel halka arzlar, halka açılmanın iyi tanımlanmış bir yoludur, ancak bir şirket listelemeye çalışırsa sorun çıkarabilirler. borsa düşerken. Clover yöneticileri, geleneksel halka arzlar için tanıtım gezilerinin genç şirketler için pek uygun olmadığını, çünkü yönetim ekiplerinin kendilerini analistlere tanıtmaları için genellikle bir saat gibi fazla zaman vermediklerini söyledi. Pek çok yeni şirketin sağlamaları gereken yıllarca tarihsel finansal bilgiye sahip olmadığını söylediler.
Doğrudan listeler - nerede mevcut hisseler satılır Toy, sigortacıların yardımı olmadan - şirketlerin geleneksel halka arzların fiyatlandırmalarından memnun olmadıkları için geldiklerini söyledi.
Ancak doğrudan listeleme, şirketlerin genellikle bilançoya sermaye getirmesine izin vermediğini söyledi. (SEC Aralık ayında NYSE kural değişikliğini onayladı bu sorunu gidererek şirketlerin sermaye artırmak için doğrudan taban listeleri kullanmasına izin verir.)
Toy, "SPAC'ler size arada bir şey verir ve sonunda ticarete konu olan bir şirket elde edersiniz," dedi.
Toy, boş çek şirketlerinin en önemli faydalarından birinin, yatırımcıların bir şirkete ne satın alacakları ve ne kadar sermaye artırılacağı konusunda kesinlik sağlaması olduğunu söyledi.
Örneğin, Clover Health'in Social Capital Hedosophia Holdings Corp III ile birleşmesi, insurtech'e 1.2 milyar dolar brüt gelir sağladı. Buna, Fidelity Management & Research Co. gibi yatırımcılardan özel sermaye veya PIPE'ye yapılan 400 milyon dolarlık kamu yatırımı dahildir. Jennison, Sen. Investment Group LP, Casdin ve Algı danışmanları.
Clover Health CEO'su ve kurucu ortağı Vivek Garipalli, Clover Health'in geleneksel halka arzda kalması durumunda şirketin tekliften iki hafta önce piyasa koşullarına tabi olacağını söyledi. Bu, toplanan sermaye miktarının kısmen ekonomi hakkındaki genel duyarlılığa bağlı olacağı anlamına gelir.
Garipalli, sigortacıların yatırımcıları Clover'ın halka açılmasından önceki gece seçeceğini söyledi. Bir sözcü, Social Capital Hedosophia Holdings Corp III'e yapılan satışta Clover Health, anlaşmayı açıklamasından önceki gece PIPE yatırımcılarını seçtiğini söyledi.
400 milyon dolarlık PIPE'ye ek olarak Clover, Social Capital Hedosophia Holdings Corp. III güven hesabında tutulan 828 milyon dolara kadar nakit aldı. SPAC'ın nihayetinde birleştiği şirkete yatırım yapmak için tasarlanan bu para, Social Capital III'ün Nisan ayında halka arz.
Geleneksel IPO'lar S-4 kullanırken, SPAC'ler genellikle halka açıldığında bir S-1 düzenleme dosyası kullanır. Garipalli, ifşa gerekliliklerinin aynı olduğunu, bu nedenle Clover Health'in S-1 için sağladığı bilgileri alıp S-4'e koyabildiğini söyledi.
Clover, projeksiyonlar da dahil olmak üzere görünüm hakkında S-4'e dahil edilmesine izin verilenden daha fazla bilgiyi S-1'e koyabildi, dedi ve daha çok iş hakkında konuştu. "Daha açık konuşmalar yapmamıza izin verdi. Saygın kurumların ileriye dönük rehberliği sindirme yeteneği var ”dedi Garipalli.
