Zephyrnet Logosu

SPACs 101 SSS: Günümüzün En Sıcak Çıkış Stratejisi Üzerine Bir İlke

Tarih:

Özel amaçlı satın alma şirketlerinin kısaltması olan SPAC'lar, özel şirketlerin kamu sermaye piyasalarına girmeleri ve halka açık işlem görmeleri için bu yılın en popüler alternatif seçeneği haline geldi. Bu yılın başlarında, sermaye piyasası uzmanları açıkladı 2020, SPAC'lar için bir afiş yılı. DealPointData'nın en son rakamları iddiayı destekliyor. 30 Kasım 2020 itibariyle, SPAC'ler 64.35 halka arzda 203 milyar dolardan fazla para topladı; bu, SPAC'lerin topladığı miktarın beş katından fazla - 12 listede 38 milyar dolar - 2019'un tamamında yine rekor bir yıl oldu.

Teknolojiden sağlık hizmetlerine ve uzay turizmine kadar sektörler genelinde artan anlaşma hacmi ve SPAC değeri, DraftKings ve Virgin Galactic Holdings tarafından tamamlanan işlemler gibi yüksek profilli işlemlerin bir listesiyle birleştiğinde, yatırımcılar ve hedefler arasında eşi görülmemiş bir ilgi uyandırdı. benzer. Bazı işaretler işaret etmeye başlasa da olası bir tesviye Önümüzdeki aylarda likidite yaratmak veya halka açılmak isteyen şirketler, bir SPAC işlemini geleneksel bir halka arz veya doğrudan listelemeye stratejik bir alternatif olarak görmeye devam edecek.

Kamu piyasalarına erişim arayan özel bir şirket olarak veya bir çıkış stratejisi veya yatırım fırsatı arayan yatırımcılar olarak sizin için doğru seçim olup olmadığına karar vermek için SPAC'lar hakkında bilmeniz gerekenler nelerdir? Fenwick ekibi, dikkate alınması gereken bazı SSS'ler üzerinde çalıştı.

SPAC'ler nasıl çalışır?

SPAC'lar, özel olarak faaliyet gösteren şirketleri satın alma veya birleştirme amacıyla bir halka arz yoluyla kör bir nakit havuzu oluşturmak için kesinlikle oluşturulur. Bu paravan şirketler başlangıçta bir grup yatırımcı veya "sponsor" tarafından oluşturulur.

Aşağıda bir SPAC'nin tipik yapısı verilmiştir:

  • Kurucu hisseleri: Sponsorlar, genellikle Kurucu Hissesi veya Promosyon olarak anılan başlangıç ​​sermayesini nominal değer karşılığında satın alır ve başlangıç ​​maliyetlerini ve komisyonlarını finanse etmeye yardımcı olmak için ek varantlar satın alır. Kurucu hisseler genellikle, bu tür hisselerin IPO sonrası ve işletme öncesi birleşme şirketlerinin en az% 20'sine dönüştürülmesini sağlamak için tasarlanmış anti-sulandırma korumaları ile yapılandırılır.
  • Birimler: Halka arz yatırımcıları, tipik olarak bir adi hisse senedi hissesi ve bir varantın bir kısmından (örneğin, 1/2 veya 1/3 bir varant) oluşan “birimler” alırlar. Birimler, adi hisse senetleri ve varantların tümü halka açık olarak işlem görür ve yatırımcılar, hisse senedi ve varantları ayrı ayrı alıp satmak için birimlerini ayrıştırabilir. Genel olarak, halka arzda birimler 10 $ 'dan fiyatlandırılır ve teminatların kullanım fiyatı 11.50 $' dır. Hisse senedi, bir satın alma duyurusu veya tamamlanmadan önceki dönemde tipik olarak 10 $ civarında dar bir bant dahilinde işlem yapacaktır.
  • garanti: Sponsor varantları ve kamu varantları (yani birimlerden teminatlar) büyük ölçüde aynı şartlara sahiptir ve faal bir şirket ile iş birleşmesi işleminin tamamlanmasına kadar uygulanamaz. Sponsor varantları genellikle net olarak kullanılabilir (kamu varantları genellikle olamaz) ve formül bazında nakit veya hisse karşılığında kullanılabilir. Kamu emirleri, sponsor emirleri veya her ikisi de, halka açık bir şirket kapak tablosunu temizlemek için nakit veya hisse senedi için formül itfasına tabi olabilir.
  • Güvenilir hesap: İlk halka arz süreciyle elde edilen sermayenin önemli bir kısmı (% 90 veya daha fazla), daha sonra SPAC arama / birleştirme döneminde faiz kazanan bir güven hesabına yerleştirilir. SPAC'ların genellikle bir satın alma tamamlanmadan önce güven fonlarının herhangi bir amaçla kullanılmasını önlemek için tüm sözleşmelerdeki güvene karşı herhangi bir iddiaya karşı feragat için müzakere etmesi gerekir. Sponsor, işletme sermayesinin fonlanmasına yardımcı olmak için tröst tarafından kazanılan faizden yararlanma konusunda sınırlı yeteneğe sahiptir.
  • Hedef boyut: Nihai hedef işletme birleşmesinin değerinin genellikle güven varlıklarının en az% 80'ini temsil etmesi gerekir. Sonuç olarak, hedef değerlerin çoğu eldeki nakit miktarını aşar (ortalama olarak üç ila dört kat) ve anlaşma bedeli hem nakit hem de SPAC hissesidir.
  • Arama dönemi: Tipik olarak, SPAC'ler bir hedef belirlemek ve onu oylama için hissedarlara sunmak için IPO'dan sonra 21 ila 24 ay ile sınırlıdır. SPAC hissedarları bu son tarihin uzatılmasını onaylamadıkça, SPAC'ların genellikle önerilen bir anlaşma için dış tarihten önce bir hissedar oyu vermesi gerekir veya yönetim belgeleri, SPAC ve güven hesabının otomatik olarak kaldırılmasını gerektirecektir. Bunun, bir Form S-4 veya genel vekil talebinin hazırlanıp yürürlüğe girmesi için biraz zaman gerektirdiğini unutmayın, bu nedenle bir anlaşma imzalamak için geçerli son tarih birkaç ay daha azdır. Sponsorlar, arama süresi içerisinde hedef bulunamazsa yatırımlarını kaybeder.
  • Hissedar itfası: SPAC'lerin temel bir özelliği, hissedarların herhangi bir işletme birleşimi veya yönetim belgelerinde yapılan değişiklikler için oy verirken hisselerini kullanma hakkına sahip olmalarıdır (örneğin, bir arama süresini uzatmak için). Hissedarların, hisse senetlerini etkin bir şekilde kullanabilmeleri için genellikle hissedarlar toplantısında işletme birleşmesini onaylamaları gerekir. Paraya çeviren hissedarlar, güven hesabından IPO fiyatına ve tahakkuk eden faize eşit nakit alırlar, ancak varantlarını alabilirler. Bazı SPAC'ler, bireysel hissedarların büyük hisse senedi bloklarını (örneğin, ödenmemiş hisselerin% 15'i) geri ödemesine ilişkin kısıtlamaları içerir.

Bir SPAC ile halka açılmak için ne tür bir şirket ideal bir aday / hedeftir?

2020'deki SPAC hedeflerinin kapsamı, çeşitli sektörlerde yapılan anlaşmalarla genişlemektedir. DealPointData'ya göre, bu yıl 30 Kasım'a kadar, geçen yıl yalnızca bir anlaşma kaydeden ve 14'ten beri SPAC alımı görmeyen bir sektör olan iş hizmetlerinde 2013 teknoloji işlemi ve yedi anlaşma gerçekleşti. Ayrıca dokuz endüstriyel anlaşma, 13 tüketici alımı, dokuz finansal hizmet işlemi, 14 sağlık hizmeti anlaşması ve bir enerji anlaşması yapıldı. Bu rakamlar, tamamlanmış ve bekleyen işlemleri içerir.

Ancak, SPAC'lerin artık neredeyse tüm sektörlerde yaygın olduğu görülse de, başarılı birleşmeler için ideal hedefler genel olarak aşağıdakilere sahiptir:

  • Yalnızca uzun süredir yatırımcıların cazip bir fırsat olarak göreceği uzun vadeli beklentiler ve halka açık bir şirket olmanın getirdiği yükümlülükleri desteklemek için altyapı ve yönetim ekibi ile, genellikle yüksek büyüme oranına sahip sektörlerde kendi başlarına uygulanabilir halka arz adayları ;
  • Sınırlı pazar veya zamanlama riski olan kamu pazarlarına hızlı erişim, karmaşık yapıları yönetme esnekliği ve bir sponsor ekibe erişim arayan şirketler;
  • Tipik olarak bir likidite yolu arayan ve zor borç ve hisse senedi piyasalarında bile sermayeye erişim arayan hedefler - bunların olasılığı ve uzunluğu belirsizdir; ve
  • Veraset sorunları olan veya aşırı kaldıraçlı olabilen şirketler veya sadece çoğunluk hissesini ve bir kazanç yoluyla yapılandırılabilen potansiyel artı potansiyeli korumak isteyebilirler.

Bir SPAC birleşmesi ile geleneksel bir halka arz arasındaki fark nedir?

Her iki işlem de aynı genel stratejik hedefe sahiptir: halka açmak ve bir para birimi ve halka açık bir değerleme oluşturmak. Ek olarak, çoğu halka arzdan ve SPAC'lerden de gördüğümüz gibi, çoğu durumda, kurucu hissedar grubu veya yönetim ekibi, IPO veya SPAC birleşmesinden sonra bu kuruluşlar üzerinde çoğunluk kontrolüne sahip olmaya devam ediyor. Ancak SPAC'lar ve geleneksel halka arz, değerlemenin nasıl belirlendiğine göre farklılık gösterir: birincisinde, tek bir karşı tarafla müzakere (PIPE sürecinde test edilir) ve ikincisinde, sigortacılar ile bir değerleme aralığı ve kurumsal yatırımcılarla bir kitap oluşturma süreci belirleme bir roadshow.

Bir SPAC ile ortak olmanın avantajları nelerdir?

Hedef şirket açısından bakıldığında, işte bazı avantajlar:

  • Kamuya açıklama: Geleneksel bir halka arzın aksine, bir SPAC işlemi, bir Form S-4 kayıt beyanı veya vekilinde ileriye dönük projeksiyonların kamuya açıklanmasını kolaylaştırır ve sponsorların ve yönetim ekiplerinin belirli bir süre boyunca yatırımcılarla doğrudan tartışmalara girmesine izin verir, bu da şirketlerin yatırım tezi açısından daha kapsamlı bir hikaye anlatma fırsatı yaratabilir.
  • Sabit değerleme: SPAC'lar zaten gerekli sermayeyi artırdığından, değişen yatırımcı duyarlılıklarının ve piyasa koşullarının genellikle fiyatlandırmayı etkilediği geleneksel halka arz sürecine kıyasla fiyatlandırmada daha az oynaklık vardır.
  • Üst düzey yetenek: SPAC yapısı, yatırımcılara, optimum yatırım getirisi elde etmek için oldukça teşvik edilmiş üst düzey yönetime erişim sağlar.
  • Esnek işlemler: Satıcılar, işlemlerini ihtiyaçlarını karşılayacak şekilde yapılandırma esnekliğine sahiptir ve bir SPAC'ın kendisini pazarlama ve yapılandırma becerisine dayalı bir halka arzdan potansiyel olarak daha çekici olabilir. Örneğin, bir özel şirket yalnızca az miktarda sermaye toplamak için halka açılmak istiyor olabilir ve süreci kendileri adına üstlenmeleri için yatırım bankalarını çekme masrafından geçmek istemeyebilir; veya erken aşamadaki bir şirket henüz sağlam bir gelire veya kısa vadeli karlılık planlarına sahip olmadığı, ancak anlatacak ilgi çekici bir büyüme potansiyeli hikayesi olduğu için bir halka arz için hak kazanamazsa. Her iki şirket de hızlı ve potansiyel olarak daha düşük bir maliyetle halka açılırken halka arz sürecinin değerleme ve yatırımcı hikayesi tuzaklarından kaçınabildikleri için SPAC'ın yapısından faydalanacaktır.
  • Tecrübeli SPAC sponsorlarına erişim: SPAC sponsorları genellikle kanıtlanmış bir geçmişe ve derin endüstri anlayışına sahip deneyimli yatırımcılardır ve benzer profesyonel ve itibara sahip hissedarları çekebilirler.

Bir SPAC'ın bazı olası dezavantajları, riskleri ve yükümlülükleri nelerdir?

Bir SPAC ile ortak olmanın olası dezavantajlarından bazıları, sponsor promosyonu, garantinin azaltılması ve ücretler nedeniyle daha yüksek sermaye maliyeti potansiyeli; genel değerleme, seyreltme nedeniyle gerçek öz sermaye değerinin göstergesi olmayabilir; itfa potansiyeli nedeniyle anlaşma ve sermaye riski; ve birleşme sonrası aylarda hissedarların önemli ölçüde artması ve dalgalanması.

Buna ek olarak, geleneksel bir halka arz için Form S-4 veya Form S-1 kayıt beyannamesine uygulanan şirket bilgilerinin ifşa edilmesine ilişkin sorumluluk standartları biraz farklı olsa da, projeksiyonlar dahil olmak üzere bu ifşalarla ilgili sorumluluk hala devam etmektedir. yeterli uyarıcı ifadelerin eşlik etmediği. Ayrıca, piyasa, ihraççıları SPAC tarafından yatırımcılara sağlanan tahminlere uymaktan sorumlu tutabilir.

Bir SPAC için SEC süreci nedir?

Form S-4 tescil beyannamesinde veya vekilinde hedef ifşalarla ilgili gereksinimler, hedefin işi, geçmiş finansal performans ve yönetici tazminatı veya risklerle ilgili riskler gibi diğer konular dahil olmak üzere S-1'e benzer (aynı olmasa da) işletme işi.

Bir S-1'den farklı olarak, SPAC hedefleri S-4'te beş yıllık mali projeksiyonları ve KPI'ları açıklama yetkisine sahiptir. Hedefle ilgili mali gereksinimler büyük ölçüde bir IPO ile aynıdır, bu nedenle geçerli PCAOB ve SEC standartları kapsamında bağımsız bir kayıtlı kamu muhasebe firmasının hedefin mali tablolarını denetlemesi gerekecektir; SPAC dosyalama durumuna ve hedefe bağlı olarak ek bir yıl denetlenmiş mali belgeler gerekebilir. Genel olarak, hedef şirket, açıklamalarının eksiksizliği ve doğruluğu konusunda tüm sorumluluğu üstlenir. İşlemin kapanışında yöneticiler, kayıt beyannamesinde bu şekilde adlandırılmaya rıza gösterir ve içeriği için sorumluluk üstlenir. Bununla birlikte, SPAC süreciyle halka açılan şirketlerin sayısının artmasıyla, bu tür tahminler hissedar odaklı menkul kıymet davaları için daha büyük bir odak alanı haline gelebilir. Ayrıca bkz. Fenwick'in "SPAC İşlemlerinde Finansal Öngörüler: Sınıf Eylemi Dava Riskinin Azaltılması".

SPAC işlemlerinde PIPE finansmanının rolü nedir?

Kamu özsermayesine (PIPE) özel yatırımlar, SPAC işlemlerinin başarısında kilit bir rol oynar. PIPE yatırımcılarının bir seçim çerçevesi listesinin çekilmesi, itfalara karşı bir miktar risk azaltma sağlamak ve değerlemenin doğrulanmasına yardımcı olmak gibi çeşitli amaçlara hizmet eder. Yapısının doğası gereği, SPAC hisseleri ve varantları ayrıdır ve serbestçe alınıp satılabilir. Hissedar kaybı, anlaşma sürecinde önemli olabilir ve aşırı itfa riski, bir PIPE finansmanı olmadığında SPAC'yi beklenen nakit bakiyeleri olmadan bırakabilir. Yerleşik PIPE yatırımcılarını veya diğer daha istikrarlı finansman kaynaklarını güvence altına almak, genellikle kamu piyasası duygularını etkileyebilir.

Finansal kurumların ve aracıların rolü nedir?

Bir halka arzda, finansal kurumlar ve aracılar hikayenin pazarlanmasına yardımcı olur, sorumluluk üstlenecekleri bir prospektüs oluşturur, teklifi garanti eder ve araştırma kapsamı sağlar. Buna karşılık, bir de-SPAC işlemindeki finans kurumları, işlemin yapılandırılmasına ve PIPE işlemi aracılığıyla hikayenin pazarlanmasına yardımcı olan danışmanlar olarak hareket eder.

****

Doğru koşullarda, SPAC'ler özel şirketlere uygulanabilir bir alternatif çıkış stratejisi ve kamu pazarlarına ulaşmak için çok çekici bir yöntem sunar. Herhangi bir karmaşık kurumsal işlemde olduğu gibi, bir SPAC işleminin başarıyla yürütülmesi, dikkatli bir değerlendirme ve yürütme ve uygun danışman ve diğer danışmanlarla yakın koordinasyon gerektirecektir. SPAC'lar hakkında daha fazla bilgi için, KPMG ve Bank of America ile son ortak web seminerimize bakın, "SPAC'ler: 'Boş Kontrolün' Kilidini Açma"Ve bu makalenin Fenwick yazarlarına ulaşın.

Kaynak: Fenwick - SPACs 101 SSS: Günümüzün En Sıcak Çıkış Stratejisi Üzerine Bir İlke

Kaynak: https://spacfeed.com/spacs-101-faq-a-primer-on-todays-hottest-exit-strategy?utm_source=rss&utm_medium=rss&utm_campaign=spacs-101-faq-a-primer-on-todays- en sıcak çıkış stratejisi

spot_img

En Son İstihbarat

spot_img