Zephyrnet Logosu

Sigorta Hizmetleri Firması, SPAC Sponsoru ve SPAC Yöneticileri Post-deSPAC Menkul Kıymetler Davasıyla Vuruldu

Tarih:

Düzenli okuyucular, bu blogda SPAC varlıkları ve işlemleriyle ilgili menkul kıymetler sınıfı dava davalarındaki son artışı belgelediğimi biliyorlar (en son okuyun). Yol boyunca, 2020 ve 2021'deki çok miktarda SPAC IPO faaliyeti göz önüne alındığında, bu tür davaların hacminin muhtemelen artacağını öne sürdüm. Bu olasılığı destekleyen en son kanıt, Ekim 24'de bir SPAC ile birleşen bir sağlık hizmetleri şirketi olan MultiPlan Corporation aleyhine 2021 Şubat 2020'de açılan menkul kıymetler sınıfı dava davasıdır. Aşağıda tartışıldığı gibi, bu son dava, gelecekteki SPAC ile ilgili menkul kıymet davalarında tekrarlanabilecek birkaç özelliğe sahiptir. MultiPlan ve diğer sanıklar aleyhindeki 24 Şubat 2021 şikayetinin bir kopyası bulunabilir. okuyun.

Olayın Arka Planı

Churchill Capital Corp. III ("Churchill III"), bir Özel Amaçlı Satın Alma Kuruluşudur (SPAC) bir halka arz tamamladı Halka arz, M. Klein and Company tarafından desteklendi. Daha sonraki menkul kıymetler sınıfı dava şikayeti, “dünyadaki en verimli kör çek şirketlerinden biri ve bu türden en az yedi şirketi başlatanlardan biri olarak tanımlıyordu. milyarlarca dolar toplamak. "

13 Temmuz 2020'de Churchill III açıkladı MultiPlan Corp. ile birleşmek için hissedar onayına tabi bir anlaşma imzaladı. MultiPlan, ABD sağlık sektörü için maliyet yönetimi çözümleri sunan bir veri analitiği firmasıdır. Müşterileri arasında, diğerlerinin yanı sıra, büyük ulusal sigorta şirketleri bulunmaktadır. Birleşme, IPO gelirlerinin yanı sıra yeni borç ve hisse senedi ihraçlarıyla finanse edilecek. İşlem tamamlandığında, birleşen şirket MultiPlan olarak bilinecekti. 7 Ekim 2020 oylamasında Churchill III hissedarlar birleşmeyi onayladı ve ilgili finansman.

11 Kasım 2020'de kısa satıcı Muddy Waters Research, "MultiPlan: Private Equity Necrophilia, Great 2020 Money Grab ile Buluşuyor" başlıklı bir rapor yayınladı (okuyun). Diğer şeylerin yanı sıra Muddy Waters raporu, birleşme sırasında MultiPlan'ın en büyük müşterisi olan UnitedHealthcare'i kaybetme sürecinde olduğunu iddia etti ve rapora göre şirkete şirketin gelirlerinin yaklaşık% 35'ine ve% 80'ine mal olabilir. Önümüzdeki iki yıl içinde kaldıraçlı serbest nakit akışı. Rapor ayrıca, United Healthcare'in MultiPlan ile işini azaltmak için bir rakip olan Naviguard'ı başlattığını iddia etti. Rapor ayrıca, MultiPlan'ın nakit rezervlerini şişirilmiş kazançları gösterecek şekilde manipüle ederek kötüleşen mali durumunu gizlediğini iddia etti. Raporda ayrıca, açıklanmayan fiyat baskılarının, şirketin bazı durumlarda müşterilerden "alım oranını" yarı yarıya düşürmesine neden olduğu belirtildi.

Rapor ayrıca, MultiPlan'ın önceki dört özel sermaye sahibinin, birleşme öncesinde nakit için "işi yağmaladığını" ve önceki özel sermaye sahiplerinin kesintilerden sonra işi alacak kimseyi bulamadığını iddia etti. Rapor ayrıca, şirketin aşınan temelleri maskelemek için daha küçük, sözde "düşük" şirketleri satın alarak gelir artışını "satın almaya" çalıştığını da belirtti. Sonradan açılan menkul kıymetler sınıfı dava davasına göre, MultiPlan'ın hisse fiyatı hisse başına 6.12 $ 'a düştü; bu, hissedarların birleşme için hissedarların oy kullanması sırasında hisselerini kullanabilecekleri fiyatın yaklaşık% 40 altına düştü.

Dava

24 Şubat 2021'de bir davacı hissedar, MultiPlan ve diğer birkaç sanık aleyhinde New York'un Güney Bölgesi'nde menkul kıymetler sınıfı dava açtı. Adı geçen sanıkların listesi, Churchill III'ün bireysel birleşme öncesi yönetim kurulu üyeleri olarak görev yaptığı iddia edilen kişileri içerir; Churchill III'ün birleşme öncesi Başkanı ve aynı zamanda SPAC sponsoru M. Klein and Company'nin de kurucusu olan Michael Klein; ve aynı zamanda M. Klein and Company'nin CFO'su olan Churchill III'ün birleşme öncesi CFO'su.

Buna ek olarak, bireysel davalılar arasında Churchill III'ün birleşme öncesi “İşletme Ortağı” ve birleşme sonrasında devralma sonrası şirkette bu görevi sürdüren MultiPlan'ın birleşme öncesi Başkanı ve CEO'su; ve birleşme sonrasında devralma sonrası şirkette bu görevi sürdüren MultiPlan'ın birleşme öncesi CFO'su. Sanıklar arasında SPAC sponsoru M. Klein ve Company ve Klein ile ilgili diğer bazı kuruluşlar da yer alıyor.

Şikayetin (i) 12 Temmuz 2020 (tarafların birleşme anlaşmasına girdiği tarih) ile 10 Kasım 2020 (Muddy Waters raporunun yayınlanmasından önceki tarih) arasında Churchill III menkul kıymetlerinin tüm alıcıları adına yapılacağı iddia edilmektedir; ve (ii) Churchill III'ün Polaris Parent Corp. ve konsolide bağlı ortaklıkları (topluca "MultiPlan") ile birleşmesi ve satın alınması için oy kullanma hakkına sahip olan Churchill III Sınıf A adi hisse senetlerinin tüm sahipleri Ekim 2020'de tamamlandı. 10 Menkul Kıymetler Borsası Yasası'nın 14 (b), 20 (a) ve 1934 (a) Bölümleri.

Şikayet, kapsamlı bir şekilde birleşme öncesinde yayınlanan vekalet beyanından alıntılar; Birleşme öncesinde Churchill III ve MultiPlan yöneticilerinin yaptığı basın açıklamaları; ve Muddy Waters raporu. Şikayet, sanıkların yanlış veya yanıltıcı ifadeler verdiğini veya ifşa etmediğini iddia ediyor

  • MultiPlan, 35 yılına kadar Şirketin satışlarının% 80'ini ve kaldıraçlı nakit akışının% 2022'ini tehdit eden, MultiPlan'ın en büyük müşterilerinden biri olan UnitedHealthcare tarafından yaratılan bir rakip olan Naviguard'a on milyonlarca dolar satış ve gelir kaybettiğini;
  • Birleşmeye giden çeyreklerdeki satış ve gelir düşüşlerinin, temsil edildiği gibi "kendine özgü" müşteri davranışlarından kaynaklanmadığını, bunun yerine MultiPlan'ın hizmetlerine yönelik talepteki temel bozulmadan ve ödeme yapanlar rakip hizmetler geliştirdikçe ve alternatifler aradıkça artan rekabetten kaynaklandığını art arda gelen sağlık bakımı maliyetlerini ortadan kaldırmak;
  • MultiPlan'ın hizmetleri için önemli fiyat baskıları ile karşı karşıya olduğu ve MultiPlan'ın hizmet fiyatından ve kalitesinden ve dengeli faturalandırma uygulamalarından memnun olmadığını ifade eden sigortacılar tarafından Birleşme öncesinde alım oranını önemli ölçüde düşürmek zorunda kaldığı bazı durumlarda alım oranını yarıya kadar düşürmek;
  • Yukarıdaki (a) - (c) 'nin bir sonucu olarak, MultiPlan'ın Birleşme sonrasında gelir ve kazanç düşüşleri, artan rekabet ve kötüleşen fiyatlandırma dinamiklerinden devam edeceği;
  • Yukarıdaki (a) - (d) 'nin bir sonucu olarak, MultiPlan sürekli gelir büyümesi peşinde koşmak ve eski bir MultiPlan'dan yüksek bir fiyata 140 milyon $' a HST satın almak da dahil olmak üzere pahalı satın almalar yoluyla rekabetçi konumunu geliştirmek zorunda kaldı. Birleşmeden sadece bir ay sonra icra; ve
  • Yukarıdaki (a) - (e) 'nin bir sonucu olarak, Churchill III yatırımcılarının Birleşmede MulitPlan'ın satın alınması için fena halde fazla ödeme yaptığını ve MultiPlan'ın işinin yatırımcılara temsil edilenden çok daha düşük bir değere sahip olduğunu.

Şikayet ayrıca SPAC'ın yapısına ve idaresine ilişkin bazı iddiaları da içermektedir. Bu nedenle, şikayet, SPAC'ın ilk iki yıllık zaman çerçevesinde öngörülen iş birleşimini tamamlaması halinde, SPAC yapılandırıldığında, SPAC sponsorunun ve içerideki kişilerin "zengin bir şekilde ödüllendirileceğini" iddia etmektedir. Sponsor şirket sanıklarına, halka arzdan sonra Churchill III'ün tedavüldeki adi hisse senetlerinin% 20'sine eşit kurucu hisseleri verildi, ancak yalnızca Churchill III öngörülen işletme birleşmesini tamamladıysa. Sponsor sanıklar ayrıca, işletme birleşmesi sağlanmadığı takdirde geçerliliğini yitirecek 23 milyon özel yerleştirme varantı satın aldı. Sonuç olarak, şikayetin iddia ettiği gibi, sponsor sanıklar ve Churchill III bireysel sanıklar "ilk iş birleşmesini tamamlamaya ve hissedarları Birleşmeyi onaylamaya ikna etmeye son derece teşvik edildi."

Bölüm 14 (a) 'nın ihlal edildiğini iddia eden ve davacının Churchill III'ün birleşme öncesi vekalet beyanındaki önemli yanlış beyan ve ihmaller için tazminat talep ettiği şikayetin II. Sayısında şikayet, "davalıların doğrudan bir sonucu olarak" Yanlış ve / veya yanıltıcı Vekil, davacı ve Grup'un ihmalkar bir şekilde hazırlanması, incelenmesi ve yayılması, Birleşme öncesinde Churchill III hisselerinin tamamen bilinçli bir şekilde geri alınmasını isteme haklarını kullanmaktan men edildi ve hisselerini oylamaya teşvik edildi ve Birleşme ile bağlantılı olarak yetersiz değerlendirmeyi kabul edin. "

Tartışma

Benim hesabıma göre bu dava, bu yıl şimdiye kadar açılacak olan SPAC ile ilgili dördüncü menkul kıymetler sınıfı dava davasını ve geçtiğimiz hafta açılacak olan SPAC ile ilgili ikinci davayı temsil ediyor. Tazminat talep eden ve Bölüm 10 (b) 'nin ihlal edildiğini iddia eden bu menkul kıymetler sınıfı dava davalarına ek olarak, SPAC şirketlerine karşı tipik olarak Bölüm 14 (a)' nın ihlal edildiğini iddia eden ve tipik olarak Bir davacı sınıfı adına değil, bireysel olarak dosyalanmış.

SPAC ile ilgili daha önceki menkul kıymetler sınıfı dava davalarının birçoğuyla bağlantılı olarak belirttiğim gibi, deSPAC sonrası işlem davasında adı geçen sanıkların sadece ileriye dönük faaliyet gösteren şirketin münferit yöneticileri ve görevlilerini içermediğini belirtmek önemlidir. aynı zamanda işlem öncesi SPAC şirketinin bireysel yöneticileri ve görevlileri. Nitekim, bu davadaki bireysel sanıkların listesi tüm SPAC şirket direktörlerini kapsıyor gibi görünüyor. İlginç bir şekilde, sanık listesi aynı zamanda SPAC sponsorunu ve bağlı kuruluşları da içeriyor.

Şikayetteki iddialar, SPAC sponsorunun ve SPAC içerisindeki kişilerin belirtilen yatırım döneminde bir satın alma işlemini tamamlamaları için mali teşviklerine kapsamlı atıfları nedeniyle de dikkate değerdir. İddialar, SPAC yatırımcılarının de-SPAC işlemi sırasında hisselerini geri alma hakkına özel atıfta bulunulması nedeniyle de dikkate değerdir. Şikayet, yatırımcıların hedef şirket hakkında mali yanlış beyanlara dayanılarak hisselerini kullanmaktan kaçınmaya sevk edildiğini iddia ediyor.

Stanford Hukuk Profesörü Michael Klausner'ın akademik yayınlarında ve ayrıca 6 Ocak 2021'de bu itfa haklarına çektiği ilgi nedeniyle, yatırımcıların itfa haklarına yapılan şikayetin referans olması benim için ilginç. Wall Street Journal "SPAC Balonu Patlayabilir - ve Bir Gün Çok Yakında Değil" başlıklı bağımsız makale (okuyun). Klausner'ın yorumu daha çok, yatırımcıların haklarını kullanmalarının bir SPAC şirketinin nakit pozisyonu üzerindeki seyreltici etkisine odaklanıyor, ancak SPAC yapısı ve işleyişinde bir gerilim kaynağı olarak itfa haklarına odaklanıyor.

Burada SPAC yapısı ve idaresi ile ilgili şikayetlerdeki iddiaları vurguluyorum çünkü SPAC ile ilgili davaların çoğu deSPAC işleminde satın alınan şirkete ve onun deSPAC sonrası işlemlerine odaklanmıştır. Elbette, bu davanın özü, MultiPlan'ın hem birleşme öncesinde hem de sonrasında mali sağlığıdır. Bununla birlikte, not edildiğinde, SPAC'ın kendisiyle ilgili iddialar da var. Gelecekteki SPAC ile ilgili davalarda SPAC'ın kendisiyle ilgili daha fazla iddia görebileceğimizden şüphelendiğim için bu benim için önemli görünüyor.

Şikayet, başarılı, seri SPAC sponsor firmalarından birine odaklanmasıyla da dikkate değer. Profesör Klausner'ın görüşlü makalesinin belirttiği gibi, 400 Ocak 1'den beri tamamlanan 2020'den fazla SPAC halka arzını açıklayan bir SPAC endüstrisi var. Bu SPAC endüstrisi, zaten olduğu gibi 2021'de uğultu yapmalı. (25 Şubat 2021 itibariyle) 176, SPAC halka arzlarını bu yıl tamamladı ve çok daha fazlası da yolda. Bu dinamikler göz önüne alındığında, SPAC endüstrisinin kendisinin de bir ilgi odağı haline gelmesi şaşırtıcı değildir.

Yukarıdakilerin hepsine rağmen, bu şikayetin büyük ölçüde kısa süreli satış yapan Muddy Waters'ın oldukça teşvik edilmiş raporuna bağlı olduğunu belirtmek de önemlidir. Bu nedenle, hem rapora hem de şikayete şüpheyle yaklaşmak için sebepler var. Şikayetin nasıl sonuçlanacağı görülecek.

Bu özel dava hakkında herhangi bir şey tahmin etmekten çekinirken, önümüzdeki haftalarda ve aylarda SPAC ile ilgili menkul kıymetler sınıfı dava davalarını göreceğimiz için kendimi rahat hissediyorum. SPAC ile ilgili finansal faaliyetin muazzam hacmi, bunu neredeyse garanti eder.

Kaynak: D&O Günlüğü - Sigorta Hizmetleri Firması, SPAC Sponsoru ve SPAC Post-deSPAC Menkul Kıymetler Davasıyla Vurulan SPAC Yöneticileri…

Kaynak: https://spacfeed.com/insurance-services-firm-spac-sponsor-and-spac-execs-hit-with-post-despac-securities-suit?utm_source=rss&utm_medium=rss&utm_campaign=insurance-services-firm- spac-sponsor-ve-spac-execs-sonradan-despac-menkul kıymetler davasıyla vur

spot_img

En Son İstihbarat

spot_img