TORONTO- (İŞ TEL) - Magnet Adli Tıp A.Ş. (“Firmamız"Ya da"Mıknatıs”) (TSX: MAGT), 4,000'den fazla işletme ve kamu güvenliği kuruluşu için dijital soruşturma çözümleri geliştiricisi, kesin bir düzenleme anlaşması yaptığını duyurmaktan memnuniyet duyar (“Düzenleme Anlaşması”) ile Morpheus Alıcı A.Ş. (“Alıcı”), önde gelen bir yazılım yatırım firması olan Thoma Bravo tarafından kontrol edilen yeni oluşturulmuş bir şirkettir ve bu sayede Alıcı, hissedar ve diğer mutat onayların alınmasına tabi olarak Şirketi satın alacaktır ("işlem”). Düzenleme Anlaşmasının hükümleri uyarınca, ödenmemiş Tali Oy Hisselerinin sahipleri (“SV Paylaşımları”) Şirketin (Messrs. Jad Saliba ve Adam Belsher ve bunların ortakları ve bağlı kuruluşları hariç (toplu olarak Bay Jim Balsillie ve ortakları ve bağlı kuruluşları ile birlikte, "Dönen Hissedarlar”)), SV Hissesi başına 44.25 CA$ nakit alacak ("Alış fiyatı”) ve Dönen Hissedarlar, ödenmemiş her SV Hissesi ve Çoklu Oy Hissesi için CA$39.00 alacaklardır (“MV Paylaşımı") Şirketin (SV Hisseleri ile birlikte, “Paylar”) Alıcıya nakit karşılığında satarlar (aşağıdaki "İşlem Ayrıntıları"na bakın), tamamen seyreltilmiş, para olarak, hazine yöntemi temelinde ve Devreden Hisseler dahil olmak üzere yaklaşık 1.8 milyar CA$'lık bir toplam öz sermaye değerini temsil ederler ( aşağıda açıklandığı gibi). İşlemin tamamlanmasının ardından Magnet özel bir şirket haline gelecektir.

Satın Alma Fiyatı, Toronto Menkul Kıymetler Borsası'ndaki kapanış fiyatının yaklaşık %15'lik bir primini temsil eder (“TSXİşlemin duyurulmasından önceki son işlem günü olan 19 Ocak 2023 tarihinde SV Hisselerinin ”) ve o tarihteki SV Hissesi başına 41 işlem günü hacim ağırlıklı ortalama işlem fiyatının yaklaşık %90 primi. Satın Alma Fiyatı ayrıca 52 Ocak 19 itibarıyla SV Hisselerinin 2023 haftalık en yüksek kapanış fiyatının üzerindedir ve Şirketin SV Hisselerinin CA$160 olan ilk halka arz fiyatına yaklaşık %17.00'lık bir primi temsil eder. Bu değer ayrıca, Thoma Bravo'nun Şirketin satın alınması için bağlayıcı olmayan ilk teklifini sunmasından önceki son gün olan 87 Ekim 5'deki kapanış fiyatına göre %2022'lik bir primi temsil ediyor.

İşlemin kapanmasının ardından Thoma Bravo, Şirketi ve Thoma Bravo'nun Temmuz 2022'de çoğunluk kontrolünü satın aldığı Grayshift LLC'yi birleştirmeyi planlıyor. adalet aramak, suçları çözmek ve kurbanları korumak için dünyanın dört bir yanındaki kamu güvenliği kurumları. Grayshift, yasal erişim ve çıkarma konusunda uzmanlaşmış mobil cihaz dijital adli tıp alanında lider bir sağlayıcıdır. Grayshift'in mobil erişim ve ayıklama yeteneklerini Şirketin dijital soruşturma paketiyle birleştirerek müşterilerin, dijital adli delilleri ayıklamak, işlemek, incelemek, üzerinde işbirliği yapmak ve yönetmek için platformdan yararlanabilmeleri bekleniyor. Magnet Kurucuları Adam Belsher ve Jad Saliba ile Grayshift Kurucuları David Miles ve Braden Thomas, birleşik şirkette kritik liderlik pozisyonlarına sahip olacaklar. Magnet'in Başkanı Jim Balsillie, birleşik şirketin yönetim kurulunda görev yapacak.

"Mıknatıs ve Grayshift kombinasyonunun, soruşturmalar için kritik dijital kanıtların kurtarılması ve analizinde daha sorunsuz iş akışlarıyla sonuçlanacak ve sonuçta ortak misyonumuza katkıda bulunacak ürün grubumuzu daha fazla entegre ederek ve genişleterek müşterilerimiz için muazzam değerin kilidini açacağına inanıyoruz adalet arayışı," dedi Magnet CEO'su Adam Belsher. "Daha fazla yenilik yapmak ve artan sayıda kuruluşa ve kullanım senaryosuna hizmet etmeye devam etmek için dijital araştırma paketimizi geliştirmek üzere Thoma Bravo ve Grayshift ile ortaklık kurmayı dört gözle bekliyoruz. Yeni bir özel şirket oluşturmak için birbirini tamamlayan iki organizasyonu bir araya getiren bu işlemin tüm paydaşlarımız için en zorlayıcı değer yaratımını sunduğundan ve dijital araştırma çözümlerinin, Magnet platformunun, yetenekli ekibimizin ve sadık ekibimizin değerinin bir kanıtı olduğundan eminiz. Müşteri tabanı."

Grayshift'in Kurucu Ortağı ve İcra Kurulu Başkanı David Miles, "Grayshift tarihinin başından beri Magnet Forensics güvenilir ve stratejik bir ortak olmuştur" dedi. "Magnet ve Grayshift'i bir araya getirmek inovasyonu hızlandıracak ve nihayetinde dijital araştırmaları dönüştürecek. Bugünün duyurusu sektörde belirleyici bir an ve birlikte adli bilişimin geleceğini hızlandıracağız.”

Thoma Bravo'nun bir Ortağı olan Hudson Smith, "Dijital adli tıp ve siber güvenlik alanında bir lider yaratmak için Magnet ve Grayshift'in tamamlayıcı yeteneklerini bir araya getirmeyi dört gözle bekliyoruz" dedi. "Dijital kanıt, soruşturmaların giderek daha kritik bir yönü haline geliyor ve birleşen şirket, pazarın daha da genişletilmesi, inovasyonun hızlandırılması ve müşterilerine daha da büyük çözümler sağlanması için iyi bir konuma sahip olacak. Birleşik şirketin ilerideki muazzam büyüme fırsatlarını yakalamasına yardımcı olmak için Thoma Bravo'nun derin endüstri, operasyon ve yatırım uzmanlığından yararlanmayı dört gözle bekliyoruz.”

ödeme detayları

Şirket, Şirket Yönetim Kurulu'nun oybirliği ile kabulü ile Düzenleme Sözleşmesi'ni akdetmiştir (“Board”) (çelişkili yöneticiler çekimser kalacak şekilde) ve bağımsız yöneticilerden oluşan bir komitenin oybirliğiyle tavsiyesi (“Özel Komite”), İşlemin mali açıdan Hissedarlara adil olduğunu (“Hissedarlar”) (Hareket Eden Hissedarlar dışında) ve Şirketin çıkarlarına en uygun olanıdır. Düzenleme Anlaşması, bağımsız ve yüksek nitelikli hukuk ve mali danışmanlar tarafından tavsiye edilen Özel Komite'nin gözetimi ve katılımı ile emsallere uygun olarak gerçekleştirilen kapsamlı bir müzakere sürecinin sonucuydu. Aşağıdaki "Oybirliğiyle Kurul Onayı"na bakın.

Devreden Hissedarlar, Hisselerinin %55'ini fiilen devrediyor (toplamda yaklaşık 15.9 milyon MV Hissesi ve yaklaşık 0.2 milyon SV Hissesi, topluca, "Yenilenen Paylar”) Hisse başına 39.00 CA$'a eşit zımni bir değer üzerinden, İşlemin tamamlanmasının ardından Alıcının azınlık hissedarları olacaklardır. Döner Hissedarların sahip olduğu kalan Hisseler (toplamda yaklaşık 13.0 milyon MV Paylaşımları ve yaklaşık 0.2 milyon SV Hissesi) Alıcıya nakit olarak Hisse başına 39.00 CA$'dan satılacaktır. Dönen Hissedarlar, Özel Komite'nin talebi üzerine ve Özel Komite ile müzakerelerin ardından, SV Hissesi sahiplerine fayda sağlamak için Hisse başına daha azını kabul etmeyi kabul ettiler.

İşbu belgenin tarihi itibariyle, Döner Hissedarlar, ihraç edilmiş ve ödenmemiş 28,903,303 MV Hissesinin tamamına doğrudan veya dolaylı olarak sahip veya bunları kontrol etmektedir ve Saliba ve Belsher Bey, birlikte toplam 368,522 SV Hissesine doğrudan veya dolaylı olarak sahip veya kontrol etmektedir. Şirketin ihraç edilmiş ve tedavüldeki SV Hisselerinin yaklaşık %3.0'ünü temsil etmektedir.

Oybirliğiyle Kurul Onayı

Yönetim Kurulu, Messrs Saliba, Belsher ve Balsillie'nin çıkar çatışmalarını beyan etmeleri ve oy kullanmaktan kaçınmaları ile birlikte, Kurul tarafından diğer konuların yanı sıra stratejik inceleme yapmak üzere atanan Özel Komite'nin oybirliğiyle tavsiyesini almasının ardından Düzenleme Anlaşmasını oybirliğiyle onayladı. İşlem de dahil olmak üzere Şirket için alternatifler belirlemek, Şirketin menfaatlerini ve bunun hissedarlar ve diğer menfaat sahipleri üzerindeki etkilerini göz önünde bulundurmak ve İşlemle ilgili olarak Yönetim Kuruluna tavsiye ve önerilerde bulunmak. Bu itibarla, Yönetim Kurulu oybirliğiyle, ihtilaflı yöneticilerin oy kullanmaktan çekinmesiyle, SV Hissesi sahiplerinin oy kullanmasını tavsiye eder. lehine İşlemin. Şirket, Mart 2023'te özel bir Hissedarlar toplantısı yapmayı planlamaktadır (“Hissedarlar toplantısı”), burada İşlem kayıtlı Hissedarlar tarafından değerlendirilecek ve oylanacaktır.

Kurul, İşlemin onaylanmasını oybirliğiyle Kurula, Özel Komiteye tavsiye etme kararını verirken ve Kurulun İşlemi onaylama kararında, Kurul, diğer şeylerin yanı sıra, İşlemin aşağıdaki nedenlerini değerlendirdi:

• Adalet Görüşleri - Morgan Stanley & Co. LLC'nin her birinden adalet görüşlerinin alınması (“Morgan Stanley”) ve CIBC World Markets Inc. (“CIBC Sermaye Piyasaları”), her biri, kendi görüşlerinde belirtilen varsayımlara, sınırlamalara ve niteliklere dayalı olarak ve bunlara tabi olarak, İşlem uyarınca SV Hissesi sahiplerinin (Haremani Hissedarlar dışında) alacakları bedelin şu şekilde olduğu sonucuna varmıştır: mali açıdan bu tür hissedarlar için adil;

• Resmi Değerleme - CIBC Capital Markets tarafından hazırlanan resmi değerleme, burada belirtilen varsayımlara, sınırlamalara ve niteliklere dayalı olarak ve bunlara tabi olarak, 20 Ocak 2023 itibariyle Hisselerin adil piyasa değerinin kişi başı 36.50 CA$ ile 48.75 CA$ aralığında olduğu sonucuna varmıştır. Paylaş;

• Düzenleme Sözleşmesi Koşulları – Düzenleme Anlaşması, bağımsız ve yüksek vasıflı hukuk ve mali danışmanlar tarafından tavsiye edilen Özel Komite'nin gözetimi ve katılımıyla emsallere uygun olarak gerçekleştirilen ve Tarafın kanaatine göre makul olan hüküm ve koşullarla sonuçlanan kapsamlı bir müzakere sürecinin sonucudur. Belirli durumlarda Şirketin (Düzenleme Anlaşmasında tanımlandığı şekilde) Üstün Teklif akdetmesine imkan verecek mutat bir "güvenilir kişi" de dahil olmak üzere Özel Komite ve Yönetim Kurulu;

• Mola Ücreti ve Ters Mola Ücreti – Şirket tarafından ödenmesi gereken 50 milyon CA$'lık ara ücreti, şartlara göre makuldür ve yalnızca alışılagelmiş ve sınırlı koşullarda ödenebilir ve Şirket, Düzenleme Anlaşmasının feshedilmesi durumunda belirli durumlarda 70 milyon CA$'lık ters bir ara ücreti alma hakkına sahiptir;

• Piyasa Kontrolü – Şirket, Morgan Stanley'nin yardımıyla, Alıcıdan İşlemden daha üstün herhangi bir teklifle sonuçlanmayan bir ilk teklifin alınmasının ardından bir piyasa kontrolü gerçekleştirmiştir;

• Tüm Nakit Değerleme – tamamı nakit olan bedel, SV Hisselerinin sahiplerine kesin bir değer sağlar ve SV Hisselerinin sınırlı alım satımı ve likidite eksikliği göz önüne alındığında özellikle faydalıdır;

• Gelirlerin ve FAVÖK'ün Katları Olarak Hisselerin Değeri – Zımni gelir ve SV Hissesi başına düzeltilmiş FAVÖK çarpanlarının olumlu karşılaştırması, SV Hisselerinin tokensiz sahiplerine atfedilebilen 10 tahmini gelir kısmının yaklaşık 2023 katı ve SV Hisselerinin toparlayıcı olmayan sahiplerine atfedilebilen 51 tahmini düzeltilmiş FAVÖK kısmının yaklaşık 2023 katı Hisse senetleri, karşılaştırılabilir emsal işlemlerle ve aynı zamanda sektör emsallerinin cari ticari değeri ve bunların hem Şirket hem de sektör emsalleri için geçerli hisse senedi araştırma analisti konsensüs tahminlerine dayanan bu tür tahminlerle ilgili zımni katları ile karşılaştırıldığında. Bu değer, kısmen, SV Hisseleri sahiplerine fayda sağlamak için Döner Hissedarların Hisse başına 39.00 CA$'lık bir satın alma fiyatını kabul etmesiyle elde edilmiştir;

• Azınlık Oyu ve Mahkeme Onayı - İşlem, Hissedarlar tarafından verilen oyların yalnızca üçte ikisi tarafından değil, aynı zamanda MI 61-101 (aşağıda tanımlandığı gibi) uyarınca azınlığın çoğunluğu tarafından ve Ontario Yüksek Adalet Divanı (Ticari Liste) tarafından onaylanmalıdır. ), İşlemin tüm Hissedarlar için adil ve makul olduğunu dikkate alacak; ve

• İşlem Desteği – aşağıda açıklandığı gibi, Şirketin tüm Döner Hissedarlarının yanı sıra tüm yöneticileri ve bazı memurları, diğer şeylerin yanı sıra İşlem lehinde oy kullanmayı kabul ettikleri oy desteği anlaşmaları akdetmiştir. hissedarlar toplantısında.

İleriye Dönük Bilgilerle İlgili Uyarı Notu

Bu basın bülteni, yürürlükteki menkul kıymetler kanunları anlamında "ileriye dönük bilgiler" ve "ileriye dönük beyanlar" (toplu olarak "ileriye dönük bilgiler") içerir. Bu tür ileriye dönük bilgiler veya beyanlar (“FLS”) yönetimin mevcut beklentileri ve geleceğe ilişkin planları hakkında bilgi vermek amacıyla verilmektedir. Okuyucular, bu tür bilgilere güvenmenin başka amaçlar için uygun olmayabileceği konusunda uyarılır. Bu tür herhangi bir FLS, "önerilen", "beklenenler", "niyet edilenler", "olabilecek", "irade" gibi sözcükler ve benzeri ifadelerle tanımlanabilir. Bu basın bülteninde yer alan veya atıfta bulunulan FLS, bunlarla sınırlı olmamak üzere, önerilen zamanlama ve İşlem ile ilgili olarak tasarlanan çeşitli adımlar, Şirket Hissedarlar Toplantısının yapılması ve İşlemin tamamlanmasının sonuçları ile ilgili beyanları içerir, ancak bunlarla sınırlı değildir. Şirketin ve ortaya çıkan dijital adli tıp platformu Grayshift'in birleşimi, müşterilere faydalar, gelecekteki yenilikler, paydaşlar için değer yaratılması, dijital araştırmaların geleceğinin hızlandırılması ve büyüme fırsatlarının yakalanması.

FLS, bu tür ifadeleri ve bilgileri geliştirmek için kullanılmış olan ancak yanlış olduğu ortaya çıkabilecek bir dizi faktöre ve varsayıma dayanmaktadır. Şirket bu tür FLS'de yansıtılan beklentilerin makul olduğuna inansa da FLS'ye gereğinden fazla güvenilmemelidir çünkü Şirket bu tür beklentilerin doğru olacağına dair hiçbir güvence veremez. Fiili sonuçların bu tür FLS'de açıklananlardan önemli ölçüde farklı olmasına neden olabilecek faktörler, bunlarla sınırlı olmamak üzere, çoğu Şirketin kontrolü dışında olan ve etkilerinin tahmin edilmesi zor olabilecek aşağıdaki faktörleri içerir: (a) olası Gerekli hissedar, Mahkeme ve İşlemi tamamlamak için veya başka nedenlerle gerekli olan düzenleyici onaylar ve diğer kapatma koşulları; (b) vergi konularıyla ilgili riskler; (c) İşlemin duyurulması veya tamamlanmasından kaynaklanan olumsuz tepkiler veya iş ilişkilerinde değişiklik olasılığı; (d) Şirketin ara dönem boyunca ve sonrasında kilit personeli elde tutma ve çekme kabiliyetine ilişkin riskler; (e) İşlemle ilgili dava olasılığı; (f) ekonomik koşullardaki, faiz oranlarındaki veya vergi oranlarındaki değişiklikler dahil olmak üzere genel olarak ve özel olarak İşlemle ilgili kredi, piyasa, para birimi, operasyonel, likidite ve fonlama riskleri; (g) COVID-19 salgınıyla ilgili ticari, operasyonel ve finansal riskler ve belirsizlikler; (h) Şirket ve Grayshift'in mevcut müşterileri elde tutma ve yeni müşteriler çekme, kilit personeli elde tutma, büyüme stratejilerini uygulama, ürün yelpazesini geliştirme ve fikri mülkiyet haklarını ve özel bilgilerini koruma konularında birleşmesinden kaynaklanan Şirketle ilgili riskler; (i) Şirketin ürünlerinin işlevselliğini bozan siber güvenlik ihlalleri veya bilgisayar virüsleri yoluyla Şirket'in verilere yetkisiz erişimi veya verilerin ifşasını, kaybını, imhasını veya değiştirilmesini önleme becerisiyle ilgili riskler; (j) rekabetin etkisi; (k) Şirket endüstrisindeki ve küresel ekonomideki değişiklikler ve eğilimler; (k) 9 Mart 2022 tarihli yıllık bilgi formu da dahil olmak üzere Şirket'in kamuya yaptığı açıklamalarda yer alan tanımlanmış risk faktörleri, SEDAR'da mevcut olan www.sedar.com ve Şirketin web sitesinde www. magnetforensics.com. Bu risklerden veya belirsizliklerden herhangi biri gerçekleşirse veya FLS'nin altında yatan varsayımlar yanlış çıkarsa, gerçek sonuçlar veya gelecekteki olaylar FLS'de öngörülenlerden önemli ölçüde farklı olabilir. Şirket, gerçek sonuçların FLS'de yer alanlardan önemli ölçüde farklı olmasına neden olabilecek önemli risk faktörlerini belirlemeye çalışsa da, şu anda Şirket tarafından bilinmeyen veya Şirketin şu anda önemli olmadığına inandığı ve fiili sonuçlara yol açabilecek başka risk faktörleri olabilir. sonuçların veya gelecekteki olayların bu tür FLS'de ifade edilenlerden önemli ölçüde farklı olması. Bu basın bültenindeki FLS, Şirketin halihazırda mevcut olan bilgilere dayalı olarak Şirketin mevcut beklentilerini, varsayımlarını, yargılarını ve/veya inançlarını yansıtmaktadır ve önceden haber verilmeksizin değiştirilebilir.

Herhangi bir FLS, yalnızca yapıldığı tarih itibariyle konuşur ve yürürlükteki menkul kıymetler yasalarının gerektirdiği durumlar dışında, Şirket, ister yeni bilgiler, ister gelecekteki olaylar veya sonuçlar sonucu olsun, herhangi bir FLS'yi güncelleme niyetini veya yükümlülüğünü reddeder. Aksi takdirde, yürürlükteki menkul kıymetler yasalarının gerektirdiği durumlar dışında. Bu basın bülteninde yer alan FLS, bu uyarı beyanı ile açıkça nitelenmiştir. Şirket hakkında daha fazla bilgi için lütfen şu adreste bulunan Şirketin sürekli açıklama dosyalarını inceleyin: www.sedar.com.

Hiçbir menkul kıymet düzenleme kurumu bu haber bülteninin içeriğini onaylamadı veya onaylamadı. TSX, bu yayının yeterliliği veya doğruluğu konusunda hiçbir sorumluluk kabul etmez.

• SEO Destekli İçerik ve Halkla İlişkiler Dağıtımı. Bugün Gücünüzü Artırın.
• Plato blok zinciri. Web3 Metaverse Zekası. Bilgi Güçlendirildi. Buradan Erişin.
• Kaynak: https://www.darkreading.com/operations/magnet-forensics-inc-enters-into-definitive-agreement-to-be-acquired-by-thoma-bravo