Bir şirket için para toplarken, tüm yatırımcılarınızı bir kuruluşta gruplandırmak ve şirkete bireysel yatırımcılar yerine o varlığın yatırım yapmasını sağlamak cazip gelebilir. Biz genellikle bunun gibi bir varlığa şöyle atıfta bulunuruz: özel amaçlı taşıtveya SPV'dir. 

Lanetli Yatırım Şirketi Yasası

Özel Amaçlı Şirket bir menkul kıymete sahip olma işinde olduğu için - bu tek bir menkul kıymet olsa bile - bölüm 3(a)(1)(A) ve/veya bölüm 3(a)(1) anlamında bir "yatırım şirketi"dir. 1940 tarihli Yatırım Şirketi Yasasının )(C) maddesi. Bu, diğer şeylerin yanı sıra SPV'nin sermaye artırmak için Reg CF veya Regülasyon A'yı kullanamayacağı anlamına gelir.

NOT: 17 CFR §270.3a-9'da SEC, "kitle fonlaması aracı" adı verilen özel bir SPV türü oluşturmuştur. yapabilmek Reg CF'de sermaye artırmak için kullanılabilir. bunlar hakkında yazdım okuyun ve okuyun ve okuyun ama bugün onlar hakkında yazmıyorum. Bugün Reg CF dışında bir muafiyet kapsamında para toplamak için oluşturulan SPV'lerden bahsediyorum, Örneğin, Kural 506(b) veya Kural 506(c).

Yasaklayıcı düzenleme yükü nedeniyle SPV'mizin bir yatırım şirketi olmasını istemiyoruz. Bu nedenle, SPV'nin ICA'nın 3(a)(1) bölümü anlamında bir yatırım şirketi olduğu sonucuna vararak, bir muafiyet arıyoruz.

Yalnızca çok varlıklı insanlardan para topluyorsanız, ICA'nın 3(c)(7) bölümünde, her biri en az 5 milyon dolarlık yatırım yapılabilir varlığa sahip olduğu sürece sınırsız sayıda yatırımcıya izin veren bir muafiyet bulacaksınız. Manhattan ve Merchantville'deki tüm büyük koruma fonları ve özel sermaye fonları bu muafiyete güveniyor. 

Bölüm 3(c)(1) İstisnası – 100 Menkul Kıymet Sahibi

Yıkanmamış kütleler için, en yaygın muafiyet - aslında, SPV'ler için geçerli diğer tek muafiyet - ICA'nın 3(c)(1) bölümüdür. Bölüm 3(c)(1) muafiyeti, SPV'nin ödenmemiş menkul kıymetlerinin 100'den fazla kişi tarafından tutulmaması durumunda geçerlidir. 100 yatırımcı sınırı hakkında birkaç nokta:

• Limit, belirli bir arzdaki yatırımcıların sayısını değil, menkul kıymet sahiplerinin toplam sayısını ifade eder. Bir arz yaptıysanız ve 72 yatırımcıyı kabul ettiyseniz, başka bir arz yapıp 87 tane daha kabul edemezsiniz.
• "Menkul kıymetler" özkaynak, borç ve aradaki her şeyi içerir. Bir senet veya SAFE tutan bir yatırımcı sayılır.
• Genel olarak, bir kuruluş SPV'ye yatırım yaparsa, kuruluşun kendisinin birden fazla sahibi olsa bile yalnızca bir menkul kıymet sahibi olarak sayılır. Ancak, aşağıdaki durumlardan birinin gerçekleşmesi halinde yasa, sahiplerine SPV'nin sahipleri gibi davranarak işletmeyi "inceleyecektir":
  • Varlığı, 100 menkul kıymet sahibi sınırını aşmak için oluşturdunuz; veya
  • İşletme, SPV'nin oylama gücünün %10'una veya daha fazlasına sahiptir ve kendisi bir yatırım şirketidir.
• SPV'nizin 98 güvenlik sahibi olduğunu ve PJ Jankara'nın bunlardan biri olduğunu varsayalım. Ölür ve 100 hissesini her biri 20 hisse olan beş çocuğuna bırakır. SPV'niz artık bir yatırım şirketi mi? Hayır, yasa ölüm gibi istem dışı transferler için serbestlik sağlıyor.

Nitelikli Girişim Sermayesi Fonları – 250 Menkul Kıymet Sahibi

“Nitelikli risk sermayesi fonu” için 100 limiti 250'ye çıkarıldı. Bu, aşağıdaki koşulların altısını da karşılayan bir fon anlamına gelir:

1. Fon, yatırımcılara ve potansiyel yatırımcılara risk sermayesi stratejisi izlediğini temsil eder;
2. Kısa vadeli elde tutulanlar dışında, fon varlıklarının en az %80'inin portföy şirketlerindeki paylardan oluşması;
3. Fondaki yatırımcıların çekilme veya faizlerini itfa etme hakları yoktur;
4. Fondaki tüm yatırımcılar alma hakkına sahip olmalıdır. orantılı dağılımlar;
5. Fonun toplam sermaye katkıları ve enflasyona endeksli çağrılmamış taahhüt edilmiş sermayesi 10,000,000 dolardan fazla olamaz; Ve
6. Fonun borçlanması, toplam sermaye katkılarının ve ödenmemiş taahhüt edilen sermayenin %15'ini geçmez.

Düzenlemeler “risk sermayesi stratejisi” terimini tanımlamıyor, ancak SEC şu açıklamayı yaptı:

Kurala göre, nitelikli bir fon, yatırımcılarına ve potansiyel yatırımcılarına bir risk sermayesi stratejisi izliyor olarak kendini göstermelidir. Bu unsur olmadan, tipik risk sermayesi faaliyetlerinde bulunmayan bir fon, yalnızca kuralımızda belirtilen diğer unsurları karşıladığı için (örneğin, yalnızca kısa vadeli varlıklara yatırım yaptığı, borç almadığı için) bir risk sermayesi fonu olarak değerlendirilebilir. , yatırımcılara itfa hakkı sunmaz ve tescilli bir yatırım şirketi değildir). Yalnızca risk sermayesi fonunun ne olduğuna ilişkin genel anlayıştan önemli ölçüde farklı olmayan ve aslında yatırımcılara risk sermayesi stratejisi izleyen fonlar olarak sunulan fonların muafiyetten yararlanabileceğine inanıyoruz.

Bununla birlikte, bir fonun kendisini bir risk sermayesi stratejisi izliyor olarak sunup sunmayacağı, belirli gerçeklere ve koşullara bağlı olacaktır. Bir fon tarafından yatırımcılarına ve potansiyel yatırımcılara yapılan açıklamalar, sadece fonun kendisine ne isim verdiği değil, yatırımcının fonu ve yatırım stratejisini anlaması açısından önemlidir.

Pornografiyi tanımlaması istendiğinde, eski Yüksek Mahkeme Yargıcı Potter Stewart şu ünlü yanıtı verdi: "Gördüğüm zaman biliyorum.” (Bazı eleştirmenlerin aksine devam etmedi “. . . .ve çok görüyorum.”) “Risk sermayesi stratejisi”nin tanımı da böyledir.

Şimdi, yüksek hacimli Reg CF portallarından biri, Rule 506(c) teklifleri için SPV'lerin kullanılması hakkında şunları söylüyor:

Tüm yatırımcıları tek bir SPV veya fonda birleştirmek istiyorsanız, teklif yatırımlarda 249 milyon doların altındaysa, yasa 10 yatırımcı sınırı koyar. Teklifin 10 milyon dolardan fazla yatırımı varsa, 99 yatırımcı limiti vardır.

Bu %100 yanlıştır. Portal, 10 milyon dolarlık bir sınıra atıfta bulunarak, bir SPV'nin "nitelikli bir risk sermayesi fonu" olabileceğine açıkça inanıyor. Ancak "tüm yatırımcıları tek bir SPV'de birleştirmek" için oluşturulmuş bir kuruluş, bir "risk sermayesi stratejisi" izlemediği için uygun bir risk sermayesi fonu olamaz. Aslında SPV'nin hiçbir yatırım stratejisi yoktur. Yatırımcılar, yatırım yaptıkları anda tek ve tek yatırım kararını kendileri verirler. SPV, basitçe yatırımcılar ve ekip arasında, ekibin sermaye tablosunu basitleştirmek için kullanılan bir kanaldır.

Bu, bir seri LLC'yi kitle fonlaması araçları olarak kullanan aynı yüksek hacimli Reg CF portalıdır. Re-Tweet. 

Nitelikli risk sermayesi fonları istisnasının bir iyi niyetli girişim sermayesi fonu farklı bir hikaye. Ancak Manhattan veya Merchantville'de yaşamıyorsanız, SPV'nizin yalnızca 100 menkul kıymet sahibi olabileceğini varsayın.

Sorularınız mı var? Bana haber ver. 

• SEO Destekli İçerik ve Halkla İlişkiler Dağıtımı. Bugün Gücünüzü Artırın.
• PlatoData.Network Dikey Üretken Yapay Zeka. Kendine güç ver. Buradan Erişin.
• PlatoAiStream. Web3 Zekası. Bilgi Genişletildi. Buradan Erişin.
• PlatoESG. Otomotiv / EV'ler, karbon, temiz teknoloji, Enerji, Çevre, Güneş, Atık Yönetimi. Buradan Erişin.
• PlatoSağlık. Biyoteknoloji ve Klinik Araştırmalar Zekası. Buradan Erişin.
• ChartPrime. Ticaret Oyununuzu ChartPrime ile yükseltin. Buradan Erişin.
• Blok Ofsetleri. Çevre Dengeleme Sahipliğini Modernleştirme. Buradan Erişin.
• Kaynak: https://crowdfundingattorney.com/2023/08/15/spvs-in-crowdfunding/