TORONTO — Red White & Bloom Brands Inc. (CSE: RWB ve OTC: RWBYF) (“RWB” veya “Şirket”) ve Aleafia Health Inc. (TSX: AH ve OTCQB: ALEAF) (“Aleafia”) duyurmaktan memnuniyet duyar Şirket ve Aleafia'nın 6 Haziran 2023 tarihinde bağlayıcı bir mektup anlaşması (“Mektup Anlaşması”) akdettikleri ve bu anlaşma uyarınca Şirketin Aleafia ve bağlı şirketlerini bir işletme birleşmesi işleminde (“Önerilen İşlem”) satın almayı kabul ettiği.

Yazılı Anlaşmanın hükümleri uyarınca, Aleafia'nın sermayesindeki her bir tedavüldeki adi hisse (her biri bir "Aleafia Payı"), Şirket sermayesindeki 0.35 adi hisse (her biri bir "RWB Payı") ile değiştirilecektir. , mutat ayarlamaya tabidir ("Değişim Oranı"). Önerilen İşlemin tamamlanmasının ardından, mevcut RWB hissedarlarının Önerilen İşlemden kaynaklanan Birleşik Şirketin ("Birleşik Şirket") yaklaşık %76'sına sahip olması ve Aleafia hissedarlarının Birleşik Şirketin yaklaşık %24'üne sahip olması beklenmektedir.

Mektup Anlaşması, tarafların Teklif Edilen İşlemin nihai şartlarını ve koşullarını belirleyen kesin bir düzenleme anlaşmasına girmelerini sağlar; bu tarihte, sonraki bir basın bülteninde ek bilgiler sağlanacaktır.

Yönetim Yorumu

RWB CEO'su ve Direktörü Brad Rogers, "Aleafia'nın amaçlanan satın alınması, ayak izimizi dünya çapında federal olarak yasal olan en büyük kenevir pazarına genişletiyor" dedi. “Ödüllü markalarımızı ve IP'yi Aleafia'nın kanıtlanmış yetiştirme, üretim ve dağıtım yetenekleriyle birleştirmek, sektördeki en dinamik sınır ötesi şirketlerden birini yaratıyor. Hissedarlarımıza önemli bir değer sunmaya odaklanmaya devam ediyoruz ve bu işlemin bu taahhüdümüzle uyumlu olduğuna inanıyoruz.”

"Aleafia'nın potansiyel olarak satın alınması, RWB için dönüştürücü bir kilometre taşını temsil ediyor. RWB ve premium Platinum markası için Kanada pazarına köklü bir dağıtım hattı sağlar, daha geniş ABD pazarını RWB'nin dağıtım ve perakende kanalları aracılığıyla Aleafia'nın seçkin markalarına açar ve her iki şirkete de kendi yetkinliklerini karşılıklı olarak güçlendirme fırsatı sunar. RWB CFO'su Eddie Mattei, yetiştirme, satın alma, ürün geliştirme ve satış ve pazarlama alanlarında "dedi. "Birlikte çalışarak, RWB ve Aleafia'nın Birleşik Şirketin karlılığını nihai olarak artıracak katma değerli sinerjilerden yararlanmak için iyi bir konumda olduğuna inanıyoruz." (1)

"Kanada kenevir pazarı dinamik bir endüstri olma potansiyeline sahip ve hızla konsolidasyon yaşıyor. 2022 ve 2023'te Aleafia, Divvy markasını beş bölgesel pazara genişleterek büyütmek ve Avrupa ve Avustralya'ya satışlar yoluyla uluslararası işini desteklemek de dahil olmak üzere önemli kilometre taşlarına ulaştı. Önerilen İşlem, bu pazarda rekabet etmek için kritik bir gereklilik olan boyutumuzu ve ölçeğimizi geliştirdiği ve Aleafia'nın stratejik büyüme fırsatlarımızı gerçekleştirmek için gelişmiş sermaye erişimi sağladığı için Aleafia hikayesinde bir sonraki adımdır," dedi İcra Kurulu Başkanı Tricia Symmes. Aleafia'nın memuru.

“Bu, Aleafia'nın çok devletli bir operatörle birleşmesi için önemli bir fırsat. Önerilen İşlem, Aleafia'nın bilançosunu yeniden sermayelendirecek ve hissedarlarımıza daha büyük bir piyasa kapitalizasyonuna erişim ve ABD eğlence ve tıbbi esrar pazarlarına maruz kalma sağlayacaktır," dedi Aleafia'nın CFO'su Matt Sale. Bay Sale, "Combined Company'nin geliştirilmiş finansal esnekliği ve kapasitesi, organik ve satın almacı büyüme stratejilerini yürütme yeteneğini artıracaktır" diye devam etti.

Temel İş ve İşlem Özetleri(1)

1. Gelişmiş Boyut ve Ölçek: Aleafia, 40 Aralık 31'de sona eren on iki ayda 2022 milyon Kanada doları gelir elde etti ve bu, kombine şirketin gelir profilini proforma bazda %41 artırdı.(4)
2. Genişletilmiş Perakende ve Dağıtım Fırsatları:(1)(2)(3)(4) Birden çok ürün kategorisinde RWB ve Aleafia'nın premium markalarını Kuzey Amerika'da yaklaşık 3,000 perakende satış sağlayan iyi kurulmuş dağıtım ve perakende ağlarında işbirliği içinde piyasaya sürmek için bir fırsat yaratması bekleniyor Michigan, Florida, California, Arizona, Missouri dahil olmak üzere aktif pazarlardaki konumlar ve Ontario, British Columbia, Alberta, Manitoba ve Saskatchewan ve Avrupa dahil olmak üzere Kanada'daki belirli iller.
3. Potansiyel Sinerjiler:(1)(2)(3)(4) Birleşik Şirketin, (i) RWB'nin tedarik zinciri ve üretim yetkinliklerini güçlendirmeyi, (ii) artırmayı hedefleyeceğinden, Birleşik Şirketin yaklaşık 10 milyon $'lık sinerji gerçekleştirmesi beklenmektedir. RWB ve Aleafia'nın artan premium ürün hacimlerinin tanıtılmasıyla ilgili ölçek ekonomilerinin her biri ve (iii) bağımsız bir halka açık kuruluş yerine RWB'nin bir yan kuruluşu olarak Aleafia'nın kapanış sonrası operasyonlarını optimize etmek.
4. Platinum Vapes:(1)(2) Combined Company, premium ürünlerini Kanada'da piyasaya sürmeye hazırlanırken Platinum Vape'i Kanada pazarında piyasaya sürecek şekilde konumlanacak. Aleafia, Platinum Vapes'in ilk uluslararası marka genişlemesi için üretim ve dağıtım ortağı olarak hizmet vermeye devam edecek.
5. Yıllar boyunca, Platinum markası önemli ölçüde tanındı ve çok sayıda ödül kazandı. BDSA1, Platinum Vape için ArcView Industry Vape Raporuna göre Platinum Vape'i Michigan'da aylarca en çok satan vape markası olarak Michigan'da bir numaralı vape markası unvanını kazandı.
6. Aleafia'nın gündelik markası Divvy, sürekli olarak Ontario'da en çok aranan markalardan biridir ve Aleafia'nın ana pazarlarında en hızlı büyüyen markalardan biridir. Aleafia'nın Kanada'daki en büyük dış mekan yetiştirme tesisinden güneşte yetişen çiçeklerle tedarik edilen önceden haddelenmiş ve öğütülmüş (kırpılmış) ürün formatlarının başarısı, onları 4 mali yılı için pazar payı sıralamasında sırasıyla 2. ve 2023. sıraya yükseltti. Kanada'nın en büyük eyalet pazarı olan Ontario'da.
7. Yönetim Uzmanlığı:(1)(2) Birleşik Şirket, esrar, ambalajlı tüketim malları ve dikey olarak entegre üretim dahil olmak üzere pazarlarda birkaç yıllık uygulama deneyimine sahip, deneyimli yöneticilerden oluşan geniş bir kadro tarafından yönetilecektir.

Önerilen İşlemin Özeti

Teklif Edilen İşlemin, mahkeme tarafından onaylanmış bir düzenleme planı yoluyla tamamlanması beklenmektedir. Ticari Şirketler Kanunu (Ontario). Yazılı Anlaşmanın hükümleri uyarınca, RWB, Takas Oranına dayalı olarak RWB Hisseleri karşılığında ihraç edilmiş ve ödenmemiş Aleafia Hisselerinin tamamını satın alacaktır. Aleafia Hisselerini satın almak için olağanüstü opsiyonlar ve garantiler, RWB Hisselerini aynı hüküm ve koşullarla, Döviz Oranı bazında satın almak için kullanılabilir hale gelecektir. Aleafia'nın ödenmemiş kısıtlı ve ertelenmiş hisse birimleri, Döviz Oranı temelinde RWB Hisselerinin kapatılması üzerine kapatılacaktır.

Teklif Edilen İşlem, (a) (i) Aleafia hissedarlarının kullandığı oyların üçte ikisinin ve gerekirse, (ii) Çok Taraflı Sözleşme uyarınca Aleafia azınlık hissedarlarının kullandığı oyların basit çoğunluğunun onayını gerektirecektir. Enstrüman 61-101 – Özel İşlemlerde Azınlık Güvencesi Sahiplerinin Korunması (“MI 61-101”), 2023'ün üçüncü çeyreğinde yapılması beklenen Aleafia hissedarlarının özel toplantısında (“Aleafia Toplantısı”); (b) Aleafia Dönüştürülebilir Tahvillerin her bir serisinin anapara tutarının gerekli yüzdesinin tahvil sahipleri (“Tahvil Sahibi Onayı”); ve (c) gerekirse, RWB hissedarlarının 2023'ün üçüncü çeyreğinde yapılması beklenen özel bir toplantısında ("RWB Toplantısı") RWB hissedarları.

Önerilen İşlemin tamamlanması, alışılagelmiş kapanış koşullarına ve borsa onayı da dahil olmak üzere gerekli mahkeme ve düzenleyici onayların alınmasına tabi olacaktır. Gerekli tüm onayların alınmasına tabi olarak, Önerilen İşlemin en geç 5 Ekim 00 saat 31:2023'ye kadar ("Geçerlilik Süresi") kapanması beklenmektedir.(1)

Mektup Anlaşmasının bir kopyası Aleafia ve RWB'nin www.sedar.com adresindeki SEDAR profillerinde dosyalanacaktır. Kesin bir düzenleme anlaşmasına girmeden önce, Aleafia'nın tüm yönetim kurulu üyeleri, Aleafia'nın tüm görevlileri ve Aleafia'nın diğer belirli menkul kıymet sahipleri, mutat destek ve oylama anlaşmaları yapacaklardır.

Mektuplu Anlaşma, tarafların 31 Temmuz 2023 tarihinde veya öncesinde Önerilen İşlemin nihai şartlarını ve koşullarını belirleyen kesin bir düzenleme anlaşması yapmalarını sağlar. talep ve üstün teklif hükümleri ve 2 milyon C$ mola ücreti. Mektup Anlaşması, Teklif Edilen İşlemi kapatma koşulları ve düzenleme anlaşmaları için mutat olan beyanlar, garantiler ve taahhütler gibi diğer hükümleri içerir ve düzenleme anlaşması da içermeye devam edecektir. Teklif Edilen İşlemle ilgili daha fazla ayrıntı, düzenleme sözleşmesine ve Aleafia Toplantısı ile bağlantılı olarak Aleafia hissedarlarına ve uygun olduğu şekilde Aleafia Dönüştürülebilir Tahvil sahiplerine ve bağlantılı olarak RWB hissedarlarına gönderilecek olan bir bilgilendirme sirkülerine dahil edilecektir. RWB toplantısı (gerekirse). Mevcut olduğunda, düzenleme sözleşmesinin ve bilgilendirme sirkülerinin kopyaları, uygun olduğu şekilde, Aleafia ve RWB'nin www.sedar.com adresindeki SEDAR profillerinin her birine dosyalanacaktır.

Adalet Görüşü

Kesin bir düzenleme anlaşmasına girmeden önce, Aleafia'nın ilgisiz yönetim kurulu üyeleri, Aleafia'ya Mektup Anlaşması ve müteakip kesin düzenleme anlaşması uyarınca teklif edilen bedelin bir Aleafia adi hisselerinin sahiplerine mali açıdan bakılacak ve MI 61-101 uyarınca gerekli olması halinde, Aleafia bağımsız bir değerleme uzmanından resmi bir değerleme alacaktır.

Aleafia Yönetim Kurulu Onayı

Aleafia tarafından daha önce duyurulduğu üzere, Aleafia'nın yönetim kurulunun tarafsız üyelerinden oluşan bir komite ("Komite"), Önerilen İşlem de dahil olmak üzere Aleafia'nın kullanabileceği tüm seçenekleri gözden geçirmek ve değerlendirmek için önceden oluşturulmuştur. Önerilen İşlem de dahil olmak üzere mevcut seçeneklerin bir analizini yaptıktan sonra Komite, Önerilen İşlem'in Aleafia ve Aleafia'nın menkul kıymet sahiplerinin çıkarlarına en uygun olduğunu oybirliğiyle yönetim kuruluna tavsiye etti.

Komite, Önerilen İşlemi tavsiye ederken, aşağıdakiler dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere bir dizi faktörü değerlendirdi ve değerlendirdi:        

1. Aleafia, tekrarlayan zararlar yaşadı ve şu anda mali yükümlülüklerini yerine getirme ve devam eden operasyonları ve daha fazla gelir artışını finanse etmek için likidite sağlama konusunda önemli zorluklarla karşı karşıya.
2. Mevcut sözleşme kısıtlamaları, sermaye piyasalarına erişim üzerindeki kısıtlamalar ve Aleafia'nın mali durumu, alternatif finansman kaynakları sağlamayı zorlaştırıyor. Aleafia, devam eden likidite sorunlarını hafifletmek için yeterli ek sermaye veya borç finansmanı sağlayamadı.
3. Önerilen İşlem ayrıca Aleafia'nın finansal istikrarını ele almak, devam eden işletme giderlerini finanse etmek, geçerli borç gereksinimlerini karşılamak ve önemli stratejik projeleri finanse etmek için uygun bir çözüm sunar.
4. RWB ve Aleafia'nın birleşimi, esrar endüstrisindeki tamamlayıcı güçleri ve kaynakları bir araya getirir. Komite, müstakbel birleşik kuruluşun, işlemin her iki tarafının da stratejik hedeflerine ulaşma ve yeni kurulan birleşik kuruluşta hem hissedar değeri hem de güven oluşturmaya devam etme yeteneğini geliştirdiğini kabul eder.

Komite, Aleafia menkul kıymet sahiplerinin çıkarlarının korunmasını sağlamak için, Özen çalışmasının tamamlanması ve adillik görüşünün alınması da dahil olmak üzere, Teklif Edilen İşlemi kapanışa kadar bağımsız olarak değerlendirmeye devam edecektir.

RWB Yönetim Kurulu Onayı

RWB açısından, Bay Colby De Zen'in, RWB ve Aleafia'nın yöneticileri, alacaklıları ve/veya hissedarları olabilecek ve üyelerin sahip olduğu ve kontrol ettiği belirli bağlı taraflarla ilişkisi göz önüne alındığında, Önerilen İşlemle ilgili olarak açıklanabilir bir menfaati vardır. Bay Colby De Zen'in ailesinden. Kanada şirket hukuku gerekliliklerine uygun olarak, Önerilen İşlemdeki ilgisinin niteliğini ve kapsamını beyan etti ve Önerilen İşlemi değerlendirmekten ve oy kullanmaktan vazgeçti. RWB'nin ilgisiz yöneticileri, Önerilen İşlemin değerlendirilmesine ve tavsiye edilmesine katıldı.

Teminatlı Borç Devri

Mektup Anlaşmasının imzalanmasıyla eşzamanlı olarak, 24 Aralık 2021 tarihi itibariyle Aleafia ile bazı bağlı kuruluşları arasında borçlu olarak, Aleafia'nın diğer bazı bağlı kuruluşlarının garantör olarak ve NE SPC II LP'nin borç veren olarak tadil edildiği şekliyle yapılan kredi sözleşmesi 28 Mart 2022, 17 Haziran 2022, 26 Nisan 2023, 15 Mayıs 2023 ve 31 Mayıs 2023 tarihlerinde (“Aleafia Kıdemli Teminatlı Kredi Sözleşmesi”) NE SPC II LP tarafından RWB'ye devredilmiştir.

Kredi İmkanı ve Aleafia Dönüştürülebilir Tahvillerin Takas Edilmesi

Mektup Anlaşması uyarınca, Mektup Anlaşmasından sonraki 30 gün içinde, RWB ve Aleafia, RWB tarafından Aleafia'ya sağlanacak 17.5 milyon $'lık bir kredi olanağını ("RWB Kredi Tesisi") iyi niyetle müzakere edeceklerdir. Taraflardan herhangi birinin Yazılı Sözleşmeyi veya düzenleme sözleşmesini feshetmesi durumunda, Aleafia yönetim kurulu, Aleafia Hissedarlarının Önerilen İşlem lehine oy kullanmasını oybirliğiyle tavsiye etmez veya Önerilen İşlem, kapanması için gereken önkoşul onaylarından herhangi birini alamaz, Aleafia Dönüştürülebilir Tahvil sahiplerinin onayı veya Düzenlemenin mahkeme onayı gibi gerekli menkul kıymet sahibi onayları dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere veya Teklif Edilen İşlemi kapatmak için herhangi bir koşulun yerine getirilmemesi veya feragat edilmesi durumunda vade tarihi RWB Kredi Tesisi hızlanacak.

RWB, 30 milyon dolarlık bir kredi tesisi ("Yeni Kredi Tesisi") sağlamayı amaçlıyor. Yeni Kredi Tesisinden elde edilen gelirler, Aleafia Kıdemli Güvenli Kredi Anlaşmasının RWB'ye devredilmesinin finansmanı, tüm ödenmemiş anaparanın ve tahakkuk eden faizin ve belirli Aleafia dönüştürülebilir kredisi ile ilgili olarak borçlu olunan diğer tüm tutarların tam ve nihai olarak ödenmesi dahil olmak üzere birçok amaca hizmet edecektir. Aleafia ve Computershare Trust Company of Canada arasında yediemin olarak 27 Haziran 2022 tarihli belirli dönüştürülebilir tahvillerin ihracını sağlayan değiştirilmiş ve yeniden düzenlenmiş tahvil senedi kapsamında ihraç edilen tahviller: (a) aşağıdakilerle tamamlanan: 27 Haziran 2022 (8.5 Haziran 30 vadeli %2024 A Serisi Teminatlı Dönüştürülebilir Tahvillerin ihracını sağlar; (b) 27 Haziran 2022 tarihli ikinci ek senet (% 8.5 B Serisi ihracını sağlar) Vadesi 30 Haziran 2026 olan Teminatlı Dönüştürülebilir Tahviller) ve (c) 27 Haziran 2022 tarihli ilk ek senet (%8.50 Vadesi 30 Haziran 2028 olan C Serisi Teminatlı Tahvillerin ihracını sağlayan) (toplu olarak, “Aleafia Convertible Yürürlük Tarihinde toplam 6 milyon ABD Doları (Tahvil Sahibinin Onayı alınmasına tabi olarak), Birleşik Şirketin işletme sermayesi gereksinimlerinin ve hedeflenen büyüme girişimlerinin finansmanı ve Önerilen İşlemle ilgili genel kurumsal giderler ve işlem maliyetlerinin karşılanması için Tahviller"). Yeni Kredi Tesisi için özel şartlar, nihai finansman anlaşmalarının akdedilmesi üzerine teyit edilecek ve Teklif Edilen İşlemin tamamlanmasına tabi olacaktır.

Mektup Anlaşmasının imzalanmasıyla eşzamanlı olarak, hem RWB hem de Aleafia'nın mevcut alacaklısı olan Royal Group Resources Ltd. (“RGR”), 14 Mart tarihli RGR lehine Şirketin mevcut teminatlı senedi kapsamında RWB'ye 27 milyon $ avans sağladı. , 2023 (“RGR İlerlemesi”). RGR Avansı, Yeni Kredi Tesisi kapatıldığında kullanımdan kaldırılacaktır.

Ayrıca Mektup Anlaşmasının akdedilmesiyle eşzamanlı olarak ve RGR Avansının alınmasının ardından RWB, Aleafia Kıdemli Teminatlı Kredi Anlaşması kapsamında Aleafia'ya 1.5 milyon $'a eşit bir meblağ avans vermek için bir anlaşma yapacaktır.

Notlar:

(1) Bu ileriye dönük bir bilgidir ve bir dizi varsayıma dayanmaktadır. “İleriye Dönük Bilgilere İlişkin İkaz Notu” ve “Varsayımlar”a bakınız.

(2) Bu hedef ve ilgili varsayımlar, fiili sonuçların önemli ölçüde farklılık göstermesine neden olabilecek bilinen ve bilinmeyen riskler ve belirsizlikler içermektedir. Bkz. “Varsayımlar”.

(3) Bu basın bülteninde yer alan bazı mali bilgiler ne denetlenir ne de gözden geçirilir. Mümkün olduğunda, bilgiler yönetim tarafından mevcut denetlenmiş veya denetimden geçmiş mali tablolardan oluşturulmuştur. Denetlenmiş veya denetim tarafından incelenmiş hiçbir bilginin mevcut olmadığı durumlarda, finansal bilgileri oluşturmak için ek yönetim muhasebesi bilgileri kullanılmıştır. Okuyucular, bu tür bilgilere gereğinden fazla güvenmemeleri konusunda uyarılır.

(4) 31 Aralık 2022 tarihinde sona eren on iki aylık dönem baz alınmıştır.

Red White & Bloom Brands Inc. Hakkında

Red White & Bloom, ABD yasal esrar sektöründe çok eyaletli bir esrar operatörü ve birinci sınıf markalar evidir. RWB, yatırımlarını ağırlıklı olarak Arizona, California, Florida, Massachusetts, Missouri ve Michigan dahil olmak üzere başlıca ABD pazarlarına odaklıyor.

• SEO Destekli İçerik ve Halkla İlişkiler Dağıtımı. Bugün Gücünüzü Artırın.
• EVM Finans. Merkezi Olmayan Finans için Birleşik Arayüz. Buradan Erişin.
• Kuantum Medya Grubu. IR/PR Güçlendirilmiş. Buradan Erişin.
• PlatoAiStream. Web3 Veri Zekası. Bilgi Genişletildi. Buradan Erişin.
• Kaynak: https://mgmagazine.com/press-releases/red-white-bloom-and-aleafia-health-execute-binding-letter-agreement-for-business-combination/