GATINEAU, Quebec — Yüksek kaliteli kenevir ürünlerinin önde gelen üreticisi olan HEXO Corp. (TSX: HEXO; NASDAQ: HEXO) (“HEXO” veya “Şirket”), Şirketin Tilray Brands ile daha önce duyurulan işlemini kapattığını duyurmaktan memnuniyet duyar. Inc. (“Tilray Brands”) (Nasdaq | TSX: TLRY).

Tilray Brands ile yapılan işlemler, HEXO ve Tilray Brands arasındaki stratejik ortaklığı güçlendiriyor ve HEXO'ya yeniden sermayelendirilmiş bir bilanço ve önümüzdeki dört çeyrekte nakit akışı pozitif bir işletmeye dönüşümünü hızlandırmak için gerekli finansal esnekliği sağlıyor.

HEXO Corp CEO'su Charlie Bowman şunları söyledi: "Tilray Brands ile olan bu ortaklık, HEXO için ezber bozan bir gelişme. Bu bize, organizasyonu karlı, sürdürülebilir bir büyüme yoluna sokma fırsatı sağlıyor ve lider konumumuzdan yararlanmamıza olanak tanıyor." Pazar payını tüketiciler için tercih edilen esrar deneyimi haline getirdik. Artık, değişen tüketici talebini karşılamaya ve yenilikçi ürün geliştirmeye odaklanarak 2022'nin ikinci yarısı ve sonrasını proaktif bir şekilde planlayabiliyoruz."

HEXO Corp CFO'su Julius Ivancsits, "Bilançomuzu yeniden finanse etmek ve gelecekteki büyümeyi finanse etmek en büyük öncelik olmuştur" dedi. "Bu anlaşmanın sonuçlandırılması, HEXO'yu sağlam bir mali temele oturtarak ve hissedar değerini artırarak her iki hedefi de gerçekleştiriyor."

Tilray Brands Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO'su Irwin D. Simon, "Bu, Kanada'nın önde gelen esrar ittifakını oluşturma vizyonumuzu gerçekleştirmek için eşsiz bir fırsat" dedi. "Ortaklık, önemli sinerjiler ve ticari faydalar yaratmanın yanı sıra, ürün inovasyonundaki ilgili güçlü yönlerimizden faydalanmamıza ve küresel pazarlarda büyümeyi hızlandırmamıza olanak tanıyacak."

HEXO, Tilray Brands ve HT Investments MA LLC ("HTI") arasında 11 Nisan 2022 tarihli ve 14 Haziran 2022 tarihli değişiklik sözleşmesi uyarınca tadil edilen işlem sözleşmesi (birlikte, değiştirilen şekliyle "İşlem Sözleşmesi") uyarınca, Başlangıçta HEXO tarafından HTI'ye ihraç edilen, ödenmemiş birinci sınıf teminatlı dönüştürülebilir tahvilin ("Senet") koşulları tadil edilmiş ve yeniden ifade edilmiştir ("Değişiklik Yapılmış Senet") ve Tahvil, değiştirilen ve 14 Haziran 2022 tarihli yeniden düzenlenmiş devir ve üstlenim sözleşmesi (İşlem Sözleşmesi ve Değiştirilen Not ile birlikte “İşlem”).

HEXO ve Tilray Markaları ayrıca iki şirkete maliyet tasarrufu sinerjisi ve üretim verimliliği sağlayan bazı ticari anlaşmalar da imzalamıştır ("Ticari Anlaşmalar"). Ticari Anlaşmaların, iki yıl içinde 80 milyon ABD Dolarına kadar toplam maliyet tasarrufunun iki şirket arasında eşit olarak paylaştırılması hedefiyle önemli verimlilik yaratması bekleniyor.

HEXO ve Tilray Markalarının Stratejik İttifakının Stratejik Gerekçeleri

HEXO ve Tilray Brands'ın bağımsızlığını ilerletmek amacıyla, Tilray Brands ile yapılan stratejik ittifak, HEXO'ya aşağıdakiler de dahil olmak üzere çeşitli finansal ve stratejik faydalar sağlayacaktır:

Kaldıracın Azaltılması: Tilray Brands, Değiştirilmiş Seneti, HTI'nin geçtiğimiz on üç ay içinde Değiştirilmiş Senedi satın aldığı fiyattan daha düşük bir fiyata satın aldı.

Operasyonel Esneklik: Değiştirilen Not, şartları HEXO'nun lehine olacak şekilde değiştirerek HEXO'ya anında operasyonel esneklik sağlar. Buna aylık geri ödeme özelliğinin kaldırılması, mali sözleşmelerde değişiklik yapılması ve vadenin üç yıl daha uzatılması da dahildir. Bu değişiklikler, ileriye dönük olarak hissedarların seyreltilmesini sınırlıyor ve son birkaç çeyrekte iş üzerinde bir yük oluşturan işletmenin sürekliliği riskini ortadan kaldırıyor. İşlemin şartları, daha önce kısıtlanmış olan 80 milyon ABD doları tutarındaki nakdi serbest bırakıyor ve bu, Bekleme Taahhüdü ile birleştirildiğinde, HEXO'ya organik büyüme girişimlerine yatırım yapmak için önemli miktarda likidite sağlıyor.

Önemli Sinerjiler: Ticari Anlaşmaların önemli maliyet sinerjileri sağlaması bekleniyor ve İşlemin tamamlanmasından sonraki iki yıl içinde 80 milyon ABD Dolarına kadar toplam maliyet tasarrufunu hedeflemesi bekleniyor. İki şirket, ek maliyet tasarrufu sinerjilerinin yanı sıra yetiştirme ve işleme hizmetleri ile ön rulolar, içecekler ve yenilebilir yiyecekler de dahil olmak üzere belirli esrar 2.0 ürünlerini de içeren diğer üretim verimliliklerini belirledi ve değerlendirmek için birlikte çalışmaya devam edecek. hizmetler ve satın alma.

Ürün Genişliğini ve İnovasyona Bağlılığı Artırır: Her iki şirketin de inovasyona, marka oluşturmaya ve operasyonel verimliliğe olan bağlılığından yararlanan HEXO ve Tilray Brands, pazar konumlandırmasını güçlendirmek ve genişletilmiş ürün sunumu ve yeni inovasyon yoluyla büyüme fırsatlarından yararlanmak için uzmanlıklarını paylaşacak.

İşlem Özeti

İşlem Anlaşmasının şartları uyarınca Tilray Brands, Değiştirilen Senedin kalan 100 milyon ABD Doları tutarındaki ödenmemiş ana para bakiyesinin %173.7'ünü satın aldı. Değiştirilen Senet için Tilray Brands'ın HTI'ya ödediği satın alma fiyatı 155 milyon ABD Doları olup ödenmemiş ana para tutarındaki %10.8'lik indirimi yansıtmaktadır. Değiştirilen Senet karşılığında HEXO, HTI'ya 56,100,000 Adi Hisse ve Adi Hisseler için kullanılabilecek 11,674,266 hak ihraç etti; bu, kapanışta Değiştirilen Senedin ödenmemiş anaparasının (x) %12'sini (y) 0.40 CAD'ye bölerek temsil eder. İşlem Anlaşması uyarınca Tilray Brands, Denise Faltischek ve Roger Savell'i HEXO'nun yönetim kuruluna aday gösterdi. Tilray Brands'ın ayrıca HEXO'nun yönetim kurulunda gözlemci bulundurma hakkı da bulunuyor.

HEXO Senetinin hisse başına 0.40 CAD tutarındaki dönüştürme fiyatı, 11 Temmuz 2022 itibarıyla Tilray Brands'ın, HEXO'nun tedavüldeki adi hisselerinin yaklaşık %48'ini (seyreltilmemiş olarak) dönüştürme hakkına sahip olacağı anlamına gelir.

HEXO, Tilray Brands'ın Değiştirilmiş Notu HTI'dan satın alması sonucunda herhangi bir gelir elde etmedi.

Ticari Anlaşmalar

HEXO ve Tilray Brands, her bir kuruluşun bağımsız konumunu güçlendirmek için tasarlanmış ve aşağıdaki temel alanları kapsayan, karşılıklı olarak kabul edilebilir şartlarla çeşitli Ticari Anlaşmaları sonuçlandırmış ve imzalamıştır:

Ortak Üretim. Taraflar, diğerinin üçüncü taraf ürün üreticisi olarak belirli üretim ve işlemleri tamamlama konusunda anlaşmışlardır. Ortak Üretim Anlaşması, başlangıçta, HEXO tarafından tedarik edilen üretim ekipmanı kullanılarak Tilray Brands tarafından toplu formatta V-Konik Ön-haddelemelerin üretilmesini ve Tilray Brands için HEXO tarafından sakızlar ve düz kenarlı ön-haddelemelerin üretilmesini kapsamaktadır.

Uluslararası satışlar. Taraflar, Tilray Brands'ın Portekiz'deki mevcut tesisinden yararlanmayı kabul etti ve yasal olarak izin verildiği ölçüde ve belirli durumlarda, HEXO'nun HEXO'nun Uluslararası Pazarlardaki müşterilerinin Tilray Brands'a devredilmesini öngören, karşılıklı olarak kabul edilebilir bir uluslararası tedarik anlaşması müzakere edecek. HEXO, Kanada ve Amerika Birleşik Devletleri dışındaki uluslararası pazarlara yönelik tüm esrar ürünlerini yalnızca Tilray Brands'tan tedarik edecek ve satın alacak.

Tedarik ve Maliyet Tasarrufu. Taraflar, ilgili işlerinde maliyet tasarruflarını belirlemek ve bu tasarruflardan yararlanmak için bir Tedarik ve Maliyet Tasarrufu Anlaşması imzaladılar. Anlaşmaya göre taraflar, idari hizmetler, üçüncü taraf ticari hizmetler, satın alma ve iç dağıtım hizmetleri de dahil olmak üzere verimlilik ve tasarruf elde etmek için belirli hizmetleri paylaşacak. Anlaşma, ilgili operasyonlarında gerçekleştirilebilecek ek maliyet tasarruflarını ve paylaşılan maliyet fırsatlarını periyodik olarak belirlemek için her iki şirketin ortak ve eşit temsilini yansıtan bir Verimlilik Komitesi oluşturuyor. Bu girişimlerin bir parçası olarak taraflar, Belleville tesisinden elde edilen maliyet tasarruflarını paylaşma konusunda anlaştılar; HEXO, bu tür paylaşılan tasarruflar için Tilray Brands'a tek seferlik 10 milyon ABD Doları tutarında bir ücret ödeyecek.

Danışmanlık Hizmetleri ve Aylık Ücret. Danışmanlık Hizmetleri Anlaşması kapsamında Tilray Brands, HEXO'ya yatırımcı ilişkileri, iç denetim, Şirket pazarlaması ve pazar konumlandırma alanlarında "gerektiğinde" belirli danışmanlık hizmetleri sağlayacak. HEXO, bu danışmanlık hizmetleri için Tilray Brands'a aylık 1.5 milyon ABD Doları tutarında bir ücret ödemeyi kabul etti.

Şirketin 2692106 Ontario Inc. ve KAOS Capital Ltd. ile önceden duyurduğu hisse satın alma sözleşmesinin ("Bekleme Taahhüdü") yerine getirilmesi, menkul kıymetler düzenleyicilerinden muafiyet alınması da dahil olmak üzere belirli koşulların yerine getirilmesine tabi olmaya devam edecektir. Şirket, önümüzdeki haftalarda bu muafiyet muafiyetini almayı bekliyor ve bunun alınması üzerine Standby Taahhüdünün Şirket'e sunulmasını bekliyor.

Yukarıdakiler yalnızca yukarıda açıklanan İşlem Anlaşması, Değiştirilen Senet ve Ticari Anlaşmaların bir özetidir ve yatırımcılar İşlem Anlaşmasının tam metnine, Değiştirilen Senet formuna ve bu Ticari Anlaşmalara şu adresten SEDAR'da Şirket profili altında başvurmalıdır: www.sedar.com ve EDGAR profili şu adreste: www.sec.gov.

İşlem Danışmanları

Lazard, HEXO'da mali danışman olarak görev yaptı ve Norton Rose Fulbright Canada LLP, hukuk danışmanı olarak görev yaptı.

Canaccord Genuity Corp., Tilray Brands'ın mali danışmanı olarak görev yaptı ve DLA Piper (Canada) LLP, hukuk danışmanı olarak görev yaptı.