Zephyrnet Logosu

Riskli İş: de-SPAC İşleminizi Koruma

Tarih:


Birleşme ve devralma faaliyetleri kızıştıkça, SPAC'ler, bir de-SPAC işleminin ardından ortaya çıkan hedef yükümlülüklere karşı yatırımlarını korumak için sigortayı kullanabilir.

Mike Blankenship, Ortak, Sermaye Piyasaları, Winston Strawn
Andrew Pelzer, Uygulama Lideri, İşlem Danışmanlığı Uygulaması, NFP
Andrew Pendergast, SPAC Uygulama Lideri, NFP


SPAC Yatırımını Koruma

SPAC'ler IPO'ları rekor bir hızla tamamlıyor. Bu yıl şimdiye kadar 140'ın üzerinde eklenmesiyle, şu anda aktif olarak elde edilecek bir hedef arayan 330'dan fazla SPAC var. SPAC sponsorları, satın alma adaylarını belirleyip takip ederken, Modern Media Acquisition Corp'un (Modern Media) Akazoo SA (Akazoo) ile yaptığı sorunlu işlem dahil olmak üzere son SPAC davalarını akılda tutmalı ve beyanlar ve garantiler (Ar-Ge) sigortasının bir yatırımcıları benzer bir kadere karşı korumadaki rol.

Akazoo İşlemi

Eylül 2019'da, bir müzik dinleme şirketi olan Akazoo, Akazoo'ya 469 milyon dolar değerinde bir işlemle Modern Medya ile iş birliğini tamamladı. Nisan 2020'de Quintessential Capital Management, dolandırıcılığı ortaya çıkardığını iddia eden bir rapor yayınladı ve "Akazoo'nun bir muhasebe şemasına benzediği" görüşünü sundu. Sonuç olarak, Akazoo'nun yönetim kurulu gelir kaynakları ve sözleşme düzenlemeleri hakkında bir iç soruşturma başlattı. Yönetim kurulu, "Akazoo'nun yönetim ekibinin eski üyelerinin ve ortaklarının, Akazoo'nun işini, faaliyetlerini ve mali sonuçlarını esaslı şekilde yanlış sunarak Modern Medya da dahil olmak üzere Akazoo'nun yatırımcılarını dolandırdığını" belirleyen özel bir komite oluşturdu. Kurul, önemli ölçüde yanlış ve yanıltıcı oldukları için önceki mali tablolara güvenilmemesi gerektiğini duyurdu.

Özel komite, Akazoo'nun "yıllardır yalnızca ihmal edilebilir düzeyde gerçek geliri ve abonesi olduğunu ve Akazoo yönetiminin eski üyeleri ve iştiraklerinin, [Modern Media] ve onun yasal kuruluşlarına sağlanan durum tespiti materyalleri de dahil olmak üzere, Akazoo'nun kitaplarını ve kayıtlarını tahrif etmek için gelişmiş bir plana katıldığını belirtti. 2019'daki Akazoo işletme birleşmesiyle bağlantılı, finans ve diğer danışmanlar. "

Bu raporun ardından, 19 Haziran 2020'de, 1) Akazoo'nun gelirini, karını ve nakit varlıklarını abarttığını iddia eden bir toplu dava açıldı; 2) Akazoo, belirttiğinden ve ima ettiğinden çok daha az müzik dağıtım hakkına sahiptir; 3) Akazoo, devam eden beyanlarının aksine 25 ülkede faaliyet göstermemektedir; 4) Akazoo'nun belirttiğinden çok daha küçük bir kullanıcı tabanı vardır; 5) Akazoo genel merkezini ve dünyadaki diğer ofislerini kapattı; ve 6) sonuç olarak, Akazoo'nun basın açıklamaları önemli ölçüde yanlış ve / veya ilgili tüm zamanlarda yanıltıcıydı.

Ar-Ge sigortasının Rolü

Modern Media, işlemle bağlantılı olarak bir Ar-Ge sigorta poliçesi edinmiş olsaydı, bu iddia edilen yanlış beyanlardan kaynaklanan zararlar muhtemelen poliçe tarafından karşılanacaktı. Politika kapsamının kapsamı nihai olarak temel satın alma sözleşmesinde müzakere edilen fiili beyanlar ve garantiler tarafından belirlenirken, bu beyanlar düzenli olarak hedefin önemli sözleşmeleri ve hedefin mali tablolarının doğruluğu hakkında geniş beyanlar içerir. Akazoo anlaşması. Ayrıca, uygun şekilde hazırlanmış bir alıcı Ar-Ge sigorta poliçesi, satıcılar tarafından sahtekarlık iddiası olup olmadığına bakılmaksızın bir ihlalden kaynaklanan kayıpları karşılayacaktır. Bu durumda, sigortacı halefiyet hakkını elinde tutacak ve satıcılara karşı zararı telafi etmeye çalışacaktır.

R&W sigortası artık özel şirket satın almalarının çoğunda kullanılan köklü bir araçtır. Ön kapama vergileri ve bir devralma sözleşmesindeki temsillerin ihlalleri için tipik satıcı tazminatlarının yerini alır veya tamamlar ve alıcıyı, ön kapama dönemleri için edinilen işle ilgili tanımlanamayan yükümlülüklere karşı geniş ölçüde korur. Birkaç dar istisna dışında, sağlık hizmetleri ve finansal hizmetler gibi yüksek düzeyde düzenlenmiş olanlar dahil, hedef şirketin endüstrisinden bağımsız olarak elde edilebilir. Ayrıca, Ar-Ge sigorta poliçelerinin standart teminat süresi, sözde temel temsiller ve vergi beyanları için altı yıl ve satın alma sözleşmesindeki diğer tüm temsiller için üç yıldır, bir satıcıyı destekleyen geleneksel bir emanet veya engelleme süresinden çok daha uzun bir süredir. bu tür riskler için tazminat. Sigortanın geleneksel satıcı emanet ve tazminat yaklaşımına göre sahip olduğu bir dizi başka avantaj da vardır.

Akazoo'dan bu yana, Churchill Capital, Nikola ve QuantumScape hedefleri için de-SPAC işlemlerine ilişkin olarak temsil ihlallerini potansiyel olarak ima eden bir dizi yeni toplu dava açıldı. Bu eğilim, SPAC topluluğunu, satın alma anlaşmasındaki temsil ihlalleri için ister satıcı tazminatı ister sigorta olsun, anlamlı bir başvuru kaynağı müzakere etmenin önemi üzerine yeniden odaklamış görünüyor. Bu, son altı ayda NFP de dahil olmak üzere R&W sigorta komisyoncuları tarafından yapılan de-SPAC işlem sorgularındaki önemli artıştan açıkça anlaşılıyor.

Ar-Ge sigortasına olan ilgideki bu son ani artış, muhtemelen de-SPAC işlemlerinde özellikle önemli olan iki konudaki politika kapsamındaki olumlu değişikliklerden kaynaklanıyor. Tarihsel olarak, gecikmeli kapanış işleminin imzalanmasında bağlayıcı Ar-Ge sigortası kapsamı, kapanıştan önce önemli ön maliyetlerin ödenmesini gerektiriyordu. Sigortacılar ayrıca, yeni yatırımcıların hedefte azınlık hissesi elde ettiği işlemlere tam teminat sağlamak için sınırlı iştahlara sahipti. Kapanmadan önce SPAC'ların sınırlı likiditesi ve de-SPAC işlemlerinde azınlık yatırımlarının yaygınlığı göz önüne alındığında, SPAC sponsorlarının anlaşmalarında Ar-Ge sigortasının faydası hakkındaki şüpheleri yakın zamana kadar sağlam temellendirilmişti.

Mevcut Ar-Ge sigorta pazarında, poliçeler herhangi bir ön ödeme olmaksızın imza sırasında alınabilir. Prim ödeme mevduatları ve yüklenim ücretleri, işlemin kapanmasına veya iptaline kadar tamamen ertelenebilir. Ayrıca, bazı sigortacılar, alıcının hedefin öz sermayesinin önemli ölçüde% 50'sinden daha azını iktisap ediyor olsa bile, orantılı olmayan poliçe teminatı sağlamaya istekli olmuşlardır. Bu durumda, beyanların doğruluğuna ilişkin bir satıcı veya yönetim beyanı gereklidir. Bu iki önemli gelişme ile Ar-Ge sigortası, de-SPAC işlemleri için çok daha etkili bir çözüm haline geldi.

Ar-Ge sigortasının kullanımını düşünen herhangi bir SPAC, özellikle de-SPAC işlemlerine yönelik müzakere kapsamı konusunda deneyim sahibi hukuk müşavirleri ve sigorta danışmanlarıyla bağlantı kurmalıdır. Bu anlaşmalarda Ar-Ge sigortasının kullanılması, benzersiz yasal ve sigorta sorunlarını ortaya çıkaracağı kesindir. Örneğin, sigorta poliçesi imzalamadan önce SPAC tarafından düzenlenirken, kapanışla bağlantılı olarak birleşik şirketin doğrudan bir varlığı haline gelmelidir. Ar-Ge sigortasının kullanımı, aynı zamanda, Ar-Ge sigortacısının sigortalama sürecini desteklemek için geniş ve iyi belgelenmesi gereken SPAC'ın durum tespiti yaklaşımını da etkileyecektir. Temsilciliklerin kapsamı da dahil olmak üzere, devralma anlaşmasının temel hükümlerinin müzakere edilmesi ve taslak haline getirilmesi yaklaşımını da etkileyecektir.

Bu yeni SPAC M&A dalgası kızıştıkça, sponsorlar Akazoo vakasına benzer bir sonucu önlemek için tanımlanamayan önceden kapanış hedef maruziyetlerine karşı sağlam koruma yapılandırmayı ciddi şekilde düşünmelidir. Süreç deneyimli danışmanlar tarafından yönetildiğinde, Ar-Ge sigortası de-SPAC işlemleri bağlamında riski yönetmenin etkili bir yoludur.

Kaynak: https://spacinsider.com/2021/02/19/risky-business-protecting-your-de-spac-transaction/

spot_img

En Son İstihbarat

spot_img