- İşlem, Algoma Steel'in halka açık bir şirket haline gelmesiyle sonuçlandı.
- At $10.00 Legato adi hisse senedi başına, bu tamamen hisse senedi işlemi, birleşik şirketin değeri yaklaşık olarak $ 1.7 milyar koşullu bedel dahil.
- Yaklaşık kurumsal değerde $ 1.7 milyar koşullu bedel dahil olmak üzere, birleşik şirket, beklenen 1.9 takvim yılının 2021 katı değerinde olacaktır. $ 901 milyon.
- İşlemin Algoma Steel'e aşağıdakileri sağlaması bekleniyor: $ 306 milyon dahil olmak üzere sermaye $ 100 milyon anahtar yatırımcılara tamamen kendini adamış özel yerleştirme.
- Yeni öz sermaye, Algoma Steel'e, kazanç potansiyelini artıracak ve Algoma'nın karbon ayak izini yaklaşık% 70 oranında önemli ölçüde azaltacak elektrikli ark çeliği üretimine önemli bir yatırım potansiyeli de dahil olmak üzere, sektördeki stratejik ve dönüşümsel yatırımlara devam etme esnekliği sağlayacak.
- Bu basın bültenindeki tüm dolar rakamları, aksi belirtilmedikçe ABD doları cinsindendir.
NEW YORK ve SAULT STE MARIE, AÇIK, Mayıs 24, 2021 / PRNewswire / - Özel sektör Algoma Steel Inc.'in ("Algoma") Kanadalı ana şirketi, kapsamlı çelik üretimi ve son işlem faaliyetleri ile önde gelen bağımsız bir çelik üreticisi Sault Ste. Marie, Ontario, Kanadave Legato Merger Corp. (NASDAQ: LEGO, LEGOU, LEGOW), özel amaçlı bir satın alma şirketi (“Legato”), bugün müştereken, Algoma'nın Nasdaq Borsasında işlem gören adi hisse senetleri ile halka açık bir şirket haline gelmesini sağlayacak kesin bir birleşme anlaşması imzaladıklarını duyurdu. Algoma ayrıca ortak hisselerini Toronto Menkul Kıymetler Borsası'nda listelemek için başvurmayı planlıyor.
Halka açık bir şirket olarak Algoma, Algoma tarafından belirlenen altı yönetici, Legato tarafından belirlenen üç yönetici ve müştereken aday gösterilen bir Yönetim Kurulu ile büyüme stratejilerini Algoma'nın mevcut yönetiminin liderliğinde yürütmeye devam edecek.
Michael McQuadeAlgoma CEO'su, "Önerilen işlem Algoma'ya yatırım sermayesi ve çelik fiyatlandırma döngüsü boyunca iyileştirilmiş finansal performans ve sürdürülebilir getiri sağlaması beklenen daha fazla dönüştürücü yatırımları desteklemek için gelişmiş bir sermaye yapısı sağlayacak" yorumunu yaptı.
McQuade, "Elektrikli ark çeliği üretiminde önemli bir yatırım potansiyeli de dahil olmak üzere stratejik seçeneklerimizi değerlendirmeye devam ediyoruz" dedi.
“Algoma'nın dönüşümünün ve potansiyel yatırımlarının, Legato hissedarlarının önemli bir değer yaratma fırsatına katılmalarına olanak sağlayacağına inanıyoruz. Son birkaç yılda maliyet tasarrufu ve operasyonel yükseltmeler uygulama konusunda etkileyici bir geçmişe sahip olan Algoma'nın yönetim ekibiyle ortak olmaktan heyecan duyuyoruz ”dedi. Eric Rosenfeld, Legato'nun Baş SPAC Görevlisi. "1.9 takvim yılının 2021 katı değerlemenin katına çıkması beklenen bir değerlemede, Düzeltilmiş FAVÖK, birleşik şirketin Algoma'nın benzer grubuna önemli bir değerleme indirimi ve Legato'nun hissedarları için büyük bir değer sunduğuna inanıyoruz" dedi David Sgro, Legato'nun İcra Kurulu Başkanı.
İşlemin Özeti
Legato hissedarları tarafından herhangi bir geri ödeme yapılmayacağı varsayıldığında, tüm hisse senedi işlemi, daha büyük bir proforma işletme değeri anlamına gelir. $ 1.3 milyar kapanışta ve yaklaşık olarak $ 1.7 milyar koşullu değerlendirme dahil. Yaklaşık olarak $ 236 milyon Legato'nun güven hesabında tutulan çeşitli yatırımcılar, bir BORU aracılığıyla işleme katılmayı taahhüt etmişlerdir. $ 100 milyon at $10.00 hisse başına. PIPE, stratejik çelik endüstrisi katılımcılarından önemli yatırımların yanı sıra Legato'nun Başkanı, TD Varlık Yönetimi, Vantage Varlık Yönetimi, JC Clark, Hite ve Goodwood Fonu'nun yatırımlarını içerir.
Birleşme anlaşmasının şartları uyarınca, Algoma'nın bir yan kuruluşu, Algoma'nın yüzde yüz iştiraki olan Legato birleşmeden sağ kalacağı şekilde Legato ile birleştirilecek. Birleşme sözleşmesi, Algoma'nın mevcut hissedarlarının ve yönetim ekibinin toplu olarak, tamamen seyreltilmiş olarak 75 milyon Algoma adi hissesine sahip olmasını sağlar. $ 750 milyon at $10 hisse başına. Birleşme sözleşmesi ayrıca Legato hissedarlarının Legato adi hisse senetlerinin her bir hissesi için bir Algoma hissesi alacağını ve her bir Legato varantının Algoma tarafından üstlenileceğini ve $11.50 hisse başına. İşlem, 37.5 takvim yılı için belirli Düzeltilmiş FAVÖK hedeflerine veya kapanışı takip eden beş yıl içinde hisse senedi fiyat hedeflerine ulaşılması halinde Algoma'nın mevcut hissedarlarına ve yönetim ekibine ödenecek 2021 milyon Algoma adi hissesine kadar koşullu bedeli içermektedir. İşlemin tamamlanmasının ardından ve tüm koşullu bedelin ödendiğini varsayarak, Algoma'nın mevcut hissedarları ve yönetim ekibi, birleşik şirketin tedavüldeki adi hisselerinin yaklaşık% 74'üne sahip olacak, PIPE yatırımcıları, birleşik şirketin tedavüldeki adi hisse senetlerinin yaklaşık% 7'sine ve Legato'nun mevcut hissedarlar, birleşik şirketin tedavüldeki adi hisse senetlerinin yaklaşık% 19'una sahip olacaklar.
Legato Yönetim Kurulu, birleşme anlaşmasını onayladı ve Legato hissedarlarının birleşme anlaşmasını ve işlemi onaylamasını ve benimsemesini tavsiye etmeye karar verdi. Algoma, birleşme sözleşmesi için hem hissedar onayı hem de Yönetim Kurulu onayı aldı.
İşlemin, Legato hissedarlarının onayına ve Nasdaq ve Toronto Menkul Kıymetler Borsası'ndan alınan onaylar da dahil olmak üzere belirli diğer geleneksel kapanış koşullarının karşılanması veya feragat edilmesine tabi olarak 2021'in üçüncü çeyreğinde tamamlanması bekleniyor.
Yatırımcı sunumunun bir kopyası da dahil olmak üzere işlemle ilgili ek bilgiler, Legato tarafından Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'na ("SEC") sunulacak ve şu adresten erişilebilecek Form 8-K ile ilgili Güncel Raporda sağlanacaktır. www.sec.gov.
Yatırımcı Konferansı Çağrısı
Algoma ve Legato bir yatırımcı konferans görüşmesine ev sahipliği yapacak Salı, Mayıs 25, 2021 at 9: 00 AM ET Önerilen işlemi tartışmak ve bir yatırımcı sunumunu gözden geçirmek. Web yayını konferans görüşmesine Algoma'nın web sitesinden veya aşağıdaki bağlantıdan erişilebilir ve üç ay boyunca kullanılabilir olacaktır:
https://services.choruscall.com/mediaframe/webcast.html?webcastid=MZtmsm09
Danışmanlar
Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP ve Goodmans LLP, Algoma'da hukuk müşaviri olarak, Jefferies LLC ise Algoma'ya mali müşavir olarak görev yapmaktadır.
Graubard Miller, Legato ve EarlyBirdCapital, Inc., BMO Capital Markets ve Maison Placements Canada'nın hukuk müşaviri olarak hareket etmektedir. Legato'nun mali danışmanları olarak görev yapmaktadır.
İleriye Dönük Beyanlar Hakkında Uyarıcı Bilgiler
Bu haber bülteni, 1995 tarihli Amerika Birleşik Devletleri Özel Menkul Kıymetler Dava Reform Yasası'nın "güvenli liman" hükümleri dahil olmak üzere, geçerli menkul kıymetler mevzuatı anlamında ileriye dönük ifadeler içermektedir. Bu ileriye dönük ifadeler genellikle "inanmak" sözcükleriyle tanımlanmaktadır. "Proje", "beklemek", "tahmin etmek", "tahmin etmek", "niyet etmek", "strateji", "gelecek", "fırsat", "plan", "boru hattı", "olabilir", "gerekir" "olacak" , "Olur", "olacak", "devam edecek", "muhtemelen sonuçlanacak" ve benzeri ifadeler. İleriye dönük ifadeler, mevcut beklenti ve varsayımlara dayanan gelecekteki olaylar hakkında tahminler, tahminler ve diğer ifadelerdir. Pek çok faktör, gelecekteki fiili olayların bu belgedeki ileriye dönük beyanlardan önemli ölçüde farklı olmasına neden olabilir, bunlarla sınırlı olmamak üzere: işlemin faydalarının gerçekleşememe riski; işlemin zamanında veya hiç tamamlanamama riski; Legato hissedarlarının birleşme anlaşmasını onaylayıp benimsememesi veya Legato'nun hissedarları tarafından yapılan itfaları takiben asgari nakit koşulunu karşılayamaması da dahil olmak üzere, işlemin tamamlanması için gerekli koşulların yerine getirilmemesi; işlemle bağlantılı olarak PIPE yatırımının tamamlanamaması; birleşme sözleşmesinin feshine neden olabilecek herhangi bir olay, değişiklik veya diğer durumun ortaya çıkması; işlemin duyurulmasının ardından başlatılabilecek herhangi bir yasal işlemin sonucu; işlemin duyurusunun veya beklemesinin Algoma'nın iş ilişkileri, faaliyet sonuçları ve genel olarak iş üzerindeki etkisi; önerilen işlemin Algoma'nın mevcut planlarını ve operasyonlarını aksatma riskleri; genel olarak çelik endüstrisi ile ilgili riskler; Algoma'nın, Algoma'nın elektrik arklı çelik üretimine yatırım yapma yeteneği dahil olmak üzere iş planlarını uygulama ve gerçekleştirme yeteneği; Algoma'nın son derece rekabetçi ve döngüsel endüstrisinde gerileme riski ve değişen düzenleyici ortam; ve COVID-19 salgınının bir sonucu dahil olmak üzere genel ekonomik koşullardaki değişiklikler. Yukarıdaki faktörlerin listesi kapsamlı değildir ve okuyucular, Legato'nun son izahnamesi'nde yer alan "Risk Faktörleri" ve "İleriye Dönük Beyanlara İlişkin Uyarı Notu" başlıklı bölümde belirtilen diğer riskleri ve belirsizlikleri de göz önünde bulundurmalıdır. Ocak 19, 2021 ilk halka arzıyla ilgili (“Legato Nihai İzahname”) ve daha sonra SEC'e yapılan başvurularda, işlemle bağlantılı olarak Algoma ve Legato tarafından dosyalanacak aşağıda açıklanan vekaletname / izahname dahil. İleriye dönük ifadeler, yalnızca yapıldıkları tarih itibariyle geçerlidir. Okuyucular, ileriye dönük ifadelere gereğinden fazla güvenmemeleri konusunda uyarılır ve Algoma ve Legato hiçbir yükümlülük kabul etmez ve bu ileriye dönük ifadeleri yeni bilgiler, gelecekteki olaylar veya başka bir nedenle güncelleme veya revize etme niyetinde değildir.
Ek Bilgiler ve Nerede Bulunabilir
Bu haber bülteni, herhangi bir menkul kıymete ilişkin veya işlemle ilgili bir vekaletname, vekaletname, onay veya yetki talebi değildir ve satış, satın alma veya takas teklifini veya bir satış, satın alma teklifinin talep edilmesini teşkil etmez. veya herhangi bir yargı alanında herhangi bir menkul kıymet takası veya herhangi bir oy veya onay talebinde bulunulamayacağı gibi, geçerli yasalara aykırı olarak herhangi bir yargı alanında herhangi bir oy veya onay için herhangi bir satış, satın alma veya menkul kıymet değişimi veya herhangi bir oy isteme veya onay olmayacaktır.
Algoma ve Legato arasında önerilen işlemle bağlantılı olarak Algoma, SEC'e, Algoma'nın prospektüsünün yanı sıra Legato'nun vekalet beyanını ("Vekalet Beyanı / İzahnamesi") içeren Form F-4 hakkında bir kayıt beyanı sunacaktır. Legato, kesin Vekalet Beyannamesini / İzahnameyi, mümkün olduğunda işlemle bağlantılı olarak hissedarlarına göndermeyi planlamaktadır. LEGATO'NUN YATIRIMCILARI VE GÜVENLİK SAHİPLERİ, DÜZENLENEN PROXY BEYANNAMESİNİ / PROSPEKTÜSÜ VE DİĞER İLGİLİ BELGELERİ OKUMALARI YA DA SEC'E DİKKATLİ BİR ŞEKİLDE SUNULMASI GEREKİR VE MATACA HAKKINDA LEGOMA HAKKINDA ÖNEMLİ BİLGİLER İÇERECEĞİNDEN DİKKATLİ BİR ŞEKİLDE SEC'E DOLDURULACAKTIR. Yatırımcılar ve güvenlik sahipleri, Vekalet Beyanı / İzahnamesi'nin (varsa) ve Algoma ve Legato tarafından SEC'e dosyalanan diğer belgelerin ücretsiz kopyalarını SEC tarafından sağlanan web sitesi aracılığıyla alabilecekler: www.sec.gov. Ayrıca yatırımcılar ve menkul kıymet sahipleri, aşağıdaki iletişim bilgilerini kullanarak Algoma veya Legato ile iletişime geçerek SEC nezdinde dosyalanan belgelerin ücretsiz kopyalarını alabilecekler.
Talep Katılımcıları
Legato, Algoma ve ilgili yöneticilerinden, üst düzey yetkililerinden ve çalışanlarından bazıları, işlemle bağlantılı olarak vekil taleplerine katılanlar olarak kabul edilebilir. SEC kuralları uyarınca, işlemle bağlantılı olarak Legato hissedarlarının taleplerine katılımcı olarak kabul edilebilecek kişilere ilişkin bilgiler, ilgili doğrudan veya dolaylı menfaatlerinin açıklaması da dahil olmak üzere, menkul kıymetler tarafından veya başka şekilde olacaktır. SEC'e dosyalandığında yukarıda açıklanan Vekalet Beyanı / İzahnamesi'nde yer alır. Legato'nun yöneticileri ve icra memurları ile ilgili ek bilgiler de Legato Final Prospektüsünde bulunabilir. Bu belgeler, yukarıda açıklandığı gibi ücretsiz olarak temin edilebilir.
Algoma hakkında
Dayanarak Sault Ste. Marie, Ontario, KanadaAlgoma, sac ve levha dahil olmak üzere sıcak ve soğuk haddelenmiş çelik ürünlerin tam entegre bir çelik üreticisidir. Yılda tahmini 2.8 milyon ton olan mevcut ham çelik üretim kapasitesiyle Algoma'nın boyutu ve çeşitli yetenekleri, doğrudan potadan otomotiv, inşaat, enerji, savunma ve diğer alanlardaki doğrudan uygulamalara kadar duyarlı, müşteri odaklı ürün çözümleri sunmasını sağlar. imalat sektörleri. Algoma, Kanada ve Orta Batı'daki müşterilere çelik ürünleri sağlayan önemli bir tedarikçidir. Amerika Birleşik Devletleri ve tek levha çelik ürünleri üreticisidir. Kanada. Şirket, en düşük maliyetli sıcak haddelenmiş çelik sac (HRC) üreticilerinden biridir. Kuzey Amerika kısmen, en yeni ince levha döküm makinesi olan son teknoloji Doğrudan Şerit Üretim Kompleksi ("DSPC") sayesinde Kuzey Amerika bir temel oksijen fırını (BOF) eritme atölyesine doğrudan bağlantı ile.
Algoma, son birkaç yılda işletme için uzun vadeli karlılığın artmasıyla sonuçlanması beklenen birkaç anlamlı gelişme kaydetti. Algoma, DSPC tesisini modernize etti ve yakın zamanda 2 No'lu Pota Metalurji Fırını'nı kurdu. Ek olarak, şirketin maliyet düşürme girişimleri devam ediyor ve levha fabrikası tesislerini modernize etmek için yatırım yapıyor.
Bugün Algoma, sektörün zorluklarını doğrudan karşılama cesareti ve artan kapasitesi ile müşteri odaklı, girişimci bir şirket olarak köklerine geri dönüyor. Çalışanlarına ve süreçlerine yatırım yapıyor, çelikte ortağınız olmaya devam edebilmesi için optimize ediyor ve modernize ediyor.
Legato Merger Corp. Hakkında
Legato Merger Corp., bir veya daha fazla işletme veya kuruluşla birleşme, sermaye borsası, varlık edinimi veya diğer benzer işletme birleşmelerini gerçekleştirmek amacıyla kurulmuş bir boş çek şirketidir. Legato'nun adi hisse senedi, birimleri ve varantları Nasdaq Sermaye Piyasası'nda sırasıyla "LEGO", "LEGOU" ve "LEGOW" sembolleri altında işlem görür.
KAYNAK Algoma Çelik A.Ş.
İlgili Bağlantılar
Coinsmart. Europa İçindeki En İyi Bitcoin-Börse
Kaynak: https://www.prnewswire.com:443/news-releases/algoma-steel-and-legato-merger-corp-sign-definitive-merger-agreement-301298220.html
