Bu on adımı takiben, SPAC ortamının bir parçası haline gelen olası hissedar davaları ve potansiyel düzenleyici soruşturmalar için SPAC kurulları, sponsorlar ve danışmanlar hazırlanacaktır.

2020 "SPAC yılı" ise, 2021 SPAC davalarının yılı olabilir. SPAC'lar —Özel Amaçlı Satın Alma Şirketleri - satın almak için sermaye artırma araçları olarak piyasaya sürülen halka açık şirketlerdir. hedef şirket. Genellikle boş çek şirketleri olarak adlandırılan SPAC'lar, hissedarların SPAC'ın hangi şirketi hedefleyeceğini ve satın alacağını bilmeden hisse satın aldığı şirketlerdir. Yatırımcılar sponsora güvenirler: SPAC'ı oluşturan kuruluş veya yönetim ekibi. SPAC'ın bir hedef bulması ve elde etmesi için genellikle yirmi dört ayı vardır ya da sermayeyi tasfiye edip iade etmelidir.

Yalnızca 2020'de yüzlerce yeni SPAC başlatıldı. Herhangi bir sektörde patlayan M&A veya diğer işlemsel faaliyetler, davacıların avukatları tarafından yürütülen davaları davet edebilir ve SPAC'ler istisna değildir. 2021'in sadece ilk üç ayında, SPAC'leri hedef alan 40'tan fazla dava açıldı. Geleneksel M&A işlemlerine meydan okumaya alışkın avukatlar iddialarını SPAC yaşam döngüsünün benzersiz özelliklerine göre şekillendirmeye başladıkça, bu iddiaların doğası giderek daha karmaşık hale geldi. Ve SPAC'lerin yaygınlaşmasıyla ve olağan finans çevrelerinin dışından dikkat çekmesiyle birlikte düzenleyiciler, işlem açıklamalarını ve SPAC anlaşmalarının diğer yönlerini yakından inceliyorlar.

SPAC işlem döngüsü boyunca, bir dava veya düzenleyici inceleme olasılığı için önceden hazırlık yapmak, hızlı bir çözüm ile varoluşsal bir tehdit arasındaki farkı yaratabilir. Bu on adımı takip etmek, SPAC'lara, yönetim kurullarına, sponsorlarına ve danışmanlarına gelecekteki dava veya yasal soruşturmalarda avantaj sağlayacaktır.

1. Tüm yönetim kurulu toplantılarını resmi tutanaklarla belgeleyin ve onaylandıklarından emin olun.

Tipik bir halka açık şirketin, her yönetim kurulu ve komite toplantısında tutanak tutan bir şirket sekreteri vardır. Tipik SPAC'ın böyle bir çalışanı yoktur ve kurumsal temizlik, bağlayıcı bir satın alma işlemini güvence altına alma aciliyetinde bazen gecikir. Bununla birlikte, resmi olarak onaylanmış resmi tutanaklar önemlidir ve bu ayrıntı göz ardı edilmemeli veya mantıksız bir şekilde geciktirilmemelidir. Doğru, eksiksiz, çağdaş ve yönetim kurulu tarafından onaylanmış tutanaklar, yönetim kurulunun güvene dayalı görevine gereken özeni göstermesi açısından önemlidir. Yönetim kurulu tutanaklarının olmaması ne yazık ki bunun tersini gösterebilir.

2. Her yönetim kurulu toplantısında, sponsor olmadan bağımsız direktörlerin özel, icra oturumları için zaman ayırın ve bu oturumların gerçekleştiği tutanakları belgeleyin.

SPAC sponsorları ile kamu yatırımcıları arasındaki anlaşmazlıklar hakkında ısrarcı endişeler var. Davacıların avukatları, bu potansiyel çatışmaları hedefliyorlar - sponsorların, diğer hissedarların pahasına gerekli zaman çerçevesi içinde bir işlemi tamamlamada kendi çıkarlarını destekleyen şartlar üzerinde anlaşmaları zorlamak için nüfuzlarını kullandıklarını savunuyorlar. SPAC yönetim kurulunun sponsora tutsak olduğu izlenimine karşı korunmak için, kurullar sponsorun dikkatli gözünden bağımsız olarak bağımsız yöneticiler tarafından özel görüşmeler için zaman ayırmalı ve yönetim kurulu üyeleri sponsorların performansını dikkatlice değerlendirmelidir.

3. Anlaşmanın onaylanmasından önce SPAC kurullarına ayrıntılı durum tespiti raporları sağlayın.

Nadir görülen, SPAC'ın aceleyle yeterli özen göstermeden bir anlaşmayı kabul ettiğini iddia etmeyen SPAC davasıdır. Bu iddiaları hafifletmenin birden fazla yolu vardır - açıklayıcı tüzük hükümlerini benimsemek yardımcı olabilir - ancak iyi bilgilendirilmiş bir kurulun yerini hiçbir şey tutamaz. Sıkı titizlik, mali analizler veya diğer değerlendirmeler gerçekleştirilmiş olsa bile, bu bilgilerin yönetim kurulunun incelemesi için yeterli zamanla yönetim kuruluna iletilmesi gerekir ki, bu işlemin bilgilendirilmiş bir müzakerenin ürünü olduğunu ve yönetim kurulunun, anlaşma ifşalarının doğruluğunu incelemek ve imzalamak için yeterli zaman vermiştir.

4. İlk iş birleştirme fırsatlarını aramanın kaydını yapın.

Bir SPAC'nin hedefleri, ilk iş birleşimi için bir ortak belirlemek ve bu işlemi tamamlamaktır. Sponsor, bu fırsatları agresif bir şekilde araştırmalıdır. Destekleyici ayrıca bu konudaki çabalarını yönetim kuruluna periyodik olarak bildirmeli ve tutanağa yansıtmalıdır. İlk iş birleşmesi tamamlanır ve kurul dava edilirse, tutanakların bir ortak belirleme çabalarını yansıtması yararlı olacaktır. Bu kaydın yokluğu, aranan şeyin herhangi işletme birleşimi, ancak zorunlu olarak en iyi bir.

5. Denetim komitesi hedefin mali durumunu incelemelidir.

Hedef şirket için, de-SPAC işlemini tamamlamak için yapılması gereken gerekli açıklamalar, mevcut bir halka açık şirket tarafından gerçekleştirilen tipik bir satın alma işleminden daha çok bir IPO'ya benzer. Kapsamlı, ayrıntılı denetlenmiş mali belgeler gereklidir ve bu açıklamaların SPAC kurulu tarafından incelenmesi, yetkin danışmanlarla istişare içinde gerçekleştirilmeli ve / veya denetim komitesindeki uzmanlara devredilmelidir.

6. Bir dürüstlük görüşü ve / veya mali danışmandan resmi bir sunum almayı düşünün.

Adalet görüşleri alıcıların değil hedef şirketlerin ilgi alanı olma eğilimindedir. Ancak, SPAC'ın varlığı bu satın alma etrafında odaklanır ve uygun anlaşma tespiti gibi adalet görüşü, yönetim kurulunun karar verme sürecini destekleyebilir - özellikle hedef şirketin SPAC veya sponsor ile bağlantıları varsa. Görüş almak, kapanış kontrol listesini kontrol etmek için yalnızca bir kutu değildir. Adil bir görüş alınıp alınmadığına bakılmaksızın, yönetim kurulu bir mali müşavir sunumunun istenip istenmediğini değerlendirmelidir.

7. Birleşme vekaletname beyanı dikkatlice hazırlanmalıdır.

İlk işletme birleşmesi için birleşme vekaletname beyanı, bir IPO broşürü kadar titizlikle hazırlanmalıdır. Bu nedenle, örneğin, hedef şirket büyük ölçüde bir müşteriye veya tedarikçiye güveniyorsa veya büyük bir rekabetle karşılaşılması bekleniyorsa veya ürünleri nispeten denenmemişse, bunun standart "risk faktörleri" nde belirtilmesi yeterli değildir. Ve potansiyel iş sorunları danışmanlar tarafından veya gerekli özeni gösterilerek tespit edilmişse, bunlar tamamen açıklanmalıdır. Son olarak, genellikle tahminlerin işletme birleşmesine ilişkin vekalet beyanına dahil edilmesi söz konusudur. SPAC'ın gördüğü tek tahminler bunlar mı? Değilse, diğer tahminler dizisi için ne yapmanız gerektiğini düşünmelisiniz.

8. Tüm basın açıklamaları, sosyal medya gönderileri dahil, doğruluk açısından yakından incelenmelidir.

Kural 10b-5 bir sosyal medya istisnası içermez. Halka açık şirketlerin yüksek profilli liderleri, kendilerini, Twitter ve diğer platformlarda yapılan açıklamalar için menkul kıymet dolandırıcılığı iddialarının ve yaptırım eylemlerinin alıcı ucunda buluyor. SPAC kurulları, bu yanlış adımlara karşı koruma sağlamak için, potansiyel olarak yanıltıcı iddiaları veya riskli kirliliği gözden geçirme, tanımlama ve düzeltme sürecini içermelidir.

9. Son aşama anlaşmasına dikkat edin.

SPAC sponsorları ile adi hissedarlar arasındaki olası çatışmaların ortaya çıkması, tasfiye için son tarih yaklaşırken zirvesine yaklaşıyor. SPAC liderliği, SPAC sponsorlarının ve kurullarının, SPAC ve yatırımcılarının önünde bir anlaşmayı kapatmakla ilgilendiklerini iddia ederek on birinci saatte bir anlaşma hedefini benimseyen SPAC'lara karşı çok sayıda dava açıldığının farkında olmalıdır.

10. Açıklayın, açıklayın, açıklayın.

Davacıların avukatları, bir oyun kitabı gibi SPAC'ler için açıklama hususları konusunda SEC'in rehberliğini kullanır. SPAC kurulları, SEC tarafından işaretlenen konulara değinen açıklamaları, özellikle çatışmalarla ilgili açıklamaları (sponsor, SPAC ve hedef arasındaki kilitlemeler; tasfiye zaman çizelgesi; ve yüklenim ücreti yapıları) ve SPAC kurulu satın alma hedefine karar verdi.

Kaynak: JDSupra / Cadwalader, Wickersham & Taft - SPAC'lere (Özel Amaçlı Satın Alma Şirketleri) olan ilgi artıyor… ve bu nedenle dava riski de artıyor.

İlgili bağlantılar

Coinsmart. Europa İçindeki En İyi Bitcoin-Börse
Kaynak: https://spacfeed.com/interest-in-spacs-special-purpose-acquisition-companies-is-boomingand-so-is-the-risk-of-litigation?utm_source=rss&utm_medium=rss&utm_campaign=interest-in- Spacs-özel-amaçlı-devralma-şirketleri-patlama-yükseliyor ve dava-riski-de-öyle