Birkaç kurumsal müşteriye ulaşan ve iyi bir ilgiye sahip olan Brezilyalı bir B2B SaaS girişiminin kurucusu olduğunuzu hayal edin. Artık gözünüz, işinizi büyütmek ve yeni pazarlara ulaşmak için Silikon Vadisi'nde sermaye toplamaya odaklanmış durumda. ABD merkezli yatırımcılarla görüşmeleriniz verimli olsa da, aşina olmadıkları yasalara tabi olduğu için Brezilya girişiminize yatırım yapmak istemediklerini kısa sürede anlarsınız. ABD'li yatırımcılar, şirketinizin Delaware Eyaletinde yeniden birleşmesini talep ediyor.
Bu, Amerikan girişim fonu arayan ABD dışındaki birçok yeni şirket için gerçektir. Bu makale, "Delaware Flip" olarak bilinen işlemi ve ABD'de şirketinizi yeniden düzenlemenin neleri içerdiğini açıklamaktadır.
ABD Sermayesine Erişmek İçin Delaware'de Yeniden Birleşin
Amerika Birleşik Devletleri'nden gelen risk sermayesi miktarı, toplam yatırım doları olarak dünyanın geri kalanını geride bırakıyor ve ABD'li yatırımcılar, ABD dışındaki birçok teknoloji şirketi için birincil finansman kaynağı. Startup'ınız nerede uluslararası olursa olsun, iş modeliniz sağlam olsa bile yatırım ortamı şirketiniz için Amerika'daki kadar elverişli olmayabilir. Ek olarak, ABD'li yatırımcılar işinizi ölçeklendirmenize ve şirketinizin ürün veya hizmetlerinin ABD pazarına girişini veya genişlemesini kolaylaştırmaya yardımcı olacak bağlantıları ve uzmanlığı sağlayabilir. ABD'de kuruluş, bir şirketin satın alma veya kamu piyasası yoluyla gelecekteki çıkış fırsatlarını da kolaylaştırabilir, çünkü ABD'de genellikle daha yüksek değerlemelerle daha fazla başlangıç çıkışı vardır. Son olarak, rekabetçi bir işgücü piyasasında iş yapan ABD dışındaki bir teknoloji şirketi, çalışanlarına ABD'li bir şirketle aynı sermaye tazminatı avantajlarını ve potansiyel ödemeyi sunamaz; bu da, yetenek için rekabet ederken ABD dışındaki bir şirketi dezavantajlı duruma getirebilir. Bu gelecekte değişebilse de, bunların tümü, ABD dışındaki bir girişimin ABD'li yatırımcılardan sermaye toplamak istemesinin meşru nedenleridir.
Ancak bir uyarı var; Risk sermayedarlarının ve bilgili yatırımcıların çoğu, yasal ve düzenleyici rejime daha aşina oldukları ve çoğu yalnızca özellikle Delaware Eyaletinde kurulmuş şirketlere yatırım yapacakları için ABD şirketlerine yatırım yapmayı tercih ediyor. Bu gerekliliğin birçok iyi nedeni var. Birincisi, Delaware, şirketlerin hissedarlarının lehine gelişmiş bir hukuk yapısına sahiptir ve yatırımcılara yatırım işlemlerini gerçekleştirirken belirli bir düzeyde öngörülebilirlik sağlar. Bir Delaware şirketi davaya karışırsa, yatırımcılar yargıcın karmaşık şirket hukuku meselelerine aşina olacağını bilirler. ABD VC'leri genellikle ABD dışında kurulmuş şirketlere yatırım yapmaya isteksizdir, çünkü diğer ülkelerin kanunları ve düzenlemeleri kendilerine ve danışmanlarına yabancıdır ve ABD VC ön belgelerinde tipik olarak yer alan standart haklara ve kontrol mekanizmalarına izin vermeyebilir. seyreltme veya itfa hakları veya yönetim kurulu üyeliği hakkı. Ek olarak, herhangi bir sorun ortaya çıkarsa, VC firmasının yabancı bir ülkede danışman tutması ve muhtemelen oraya kendilerinin seyahat etmesi gerekmesi çok pahalı olacaktır.
Şirketinizi yatırım için kurarken ihtiyacınız olan rehberliği alın.
Delaware Flip'i Açıklamak
Delaware Flip, ABD dışındaki bir şirketin kurumsal yasal yapısının, Delaware Eyaleti yasaları uyarınca ABD yasal yapısına göre yeniden düzenlenmesi süreci için kullanılan terimdir. Bir Delaware Flip'i gerçekleştirmek için ABD dışı şirket, Delaware'de bir holding şirketi olarak yeni bir şirket kuracaktı. Daha sonra, bir hisse değişim anlaşması veya benzer bir anlaşma yoluyla, hisse karşılığı hisse değişimi yapılır ve bu da ABD dışı şirketin yeni Delaware şirketinin tamamına sahip olduğu bir yan kuruluşu haline gelmesiyle sonuçlanır. ABD'li yatırımcılar daha sonra, başlangıçta hiçbir faaliyeti olmayacak ve tek varlığı ABD dışı şirketin %100'ü olacak olan ana Delaware şirketine yatırım yapıyor. Sonunda, orijinal ABD dışı ülkede bulunmayan tüm işlemler büyük olasılıkla ana Delaware şirketi aracılığıyla gerçekleştirilecektir.
ABD dışı bir ülkenin yargı yetkisine bağlı olarak, hisse değişimi sürecinin daha karmaşık olabileceğini ve ABD dışı ülkede tescil gerekebileceğini unutmayın. Bu nedenle, yeni Delaware şirketini düzgün bir şekilde yapılandırmak ve hisse değişimini doğru bir şekilde gerçekleştirmek için hem ABD'deki hem de şirketin ilk kurulduğu ülkedeki danışmanla birlikte çalışmalısınız.
Bir Delaware Flip'in Vergisel Etkileri
Düzgün bir şekilde yapılandırılırsa, işlem hem ABD dışındaki şirket hem de mevcut hissedarları için vergiden muaf olabilir. ABD dışı şirket ve hissedarlarının yararlandığı mevcut vergi avantajları, genellikle mümkün olduğu ölçüde korunmalıdır.
Flip'ten sonra, yeni Delaware şirketi, ABD dışındaki yargı bölgelerindeki vergilerden daha yüksek veya daha düşük olabilen hem federal hem de eyalet kurumlar vergisine tabi olacaktır. ABD dışındaki yan kuruluş, Delaware ana şirketinin "kontrol edilen yabancı şirketi" olarak kabul edilecek ve ABD şirketinin ABD vergi beyannamesine dahil edilmesi gerekecektir. ABD dışındaki yargı bölgesinin ABD ile çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması varsa, ABD dışındaki yan kuruluşun hissedarlarının geliri indirimli oran üzerinden vergilendirilebilir (ülkeye göre değişir) veya ABD gelir vergisinden muaf tutulabilir ve bunun yerine ABD gelir vergisinden muaf tutulabilir. kendi yargı yetkisi. ABD eyaletlerinin vergilendirme otoritelerinde bağımsız olduğunu ve bazı eyaletlerin ABD vergi anlaşmalarının hükümlerine uymadığını unutmayın. ABD ile ABD dışındaki yargı yetkisi arasında herhangi bir vergi anlaşması yoksa, ABD dışındaki hissedarlar, bir Yerleşik Olmayan Yabancı ile aynı şekilde ve aynı oranda gelir vergisi ödemek zorundadır.
ABD dışındaki yargı yetkisine bağlı olarak hisse senedi takas işleminin vergi muamelesi ve gelirle ilgili çok fazla değişken olduğundan, bir Delaware Flip'in sonuçları konusunda vergi uzmanlarıyla çalışmak son derece önemlidir. Ayrıca, ABD dışındaki şirketin bireysel hissedarları bağımsız vergi danışmanı aramalıdır.
ABD Dışındaki Bir Şirket Neden Bir Delaware Flip Gerçekleştirmek İstemiyor?
Vergi Sonuçları: ABD dışındaki bir şirketin Delaware Flip (veya başka bir ülke veya ABD eyaletinde yeniden kuruluş) gerçekleştirmek istememesinin başlıca nedenlerinden biri, olası vergi sonuçlarından kaynaklanmaktadır. Bir Delaware flip için vergi sorunları, özellikle daha büyük şirketler için çok karmaşık hale gelebilir. Şirketler, varlıkları devrederken istemeden olumsuz vergi sonuçlarını tetikleyebilir ve kazandıklarından daha fazlasını kaybedebilir. Yetki alanlarının kurallarına ve gerekliliklerine uyulmaması, bir vergi olayına, değerli vergi avantajlarının kaybına veya diğer olumsuz mali sonuçlara neden olabilir.
Ek olarak, bir Delaware Flip gerçekleştirmek için, girişiminizin ABD'li yatırımcılardan sermaye elde edebileceğinden emin olana kadar beklemek isteyebilirsiniz, çünkü Flip'i geri almanın ABD'de istenmeyen vergi sonuçları olabilir.
Devlet ücretleri: Daha hızlı dosyalama süreçleri ve gelişmiş bir mahkeme sistemi gibi faydalar olsa da, Delaware'de kurulu bir şirketin kayıtlı bir temsilci için ödeme yapması, önemli miktarda iş yaptığı veya sahip olduğu diğer herhangi bir eyalette yabancı bir yeterlilik kaydettirmesi gerekir. fiziksel bir konum, franchise vergileri ödeyin ve ana yargı alanından ayrı yıllık raporlama gerekliliklerine uyun.
ABD Yasalarına tabi: Şirket ayrıca Delaware şirketler hukukuna tabi olacaktır. Küçük, yaşam döngüsünün başlarında olan ve/veya fiziksel olarak ABD'de bulunmayan bir girişim, işlemin maliyetlerinin ve uzun vadeli etkilerinin faydalarından daha ağır bastığını görebilir. Bir şirket büyüdükçe ve sermaye yapısı ve ticari ilişkileri daha karmaşık hale geldikçe, yeniden şirketleşme süreci daha karmaşık hale gelir. Bir şirket, şu anda ABD yetki alanı dışında kalmayı da isteyebilir çünkü şu anda
ABD yasalarının özelliklerine uyun.
Delaware Flip ile ortaya çıkan potansiyel sorunlara rağmen, ABD sermayesine ve piyasalarına erişim, işlem ve uyum maliyetlerinden çok daha ağır basabilir ve uzun vadede hissedar değerinde önemli bir artış sağlayabilir. ABD dışındaki şirketinizi ABD'de yeniden şirketleştirmeyi düşünüyorsanız, bu işlemin karmaşıklıklarını aşmak için deneyimli bir danışmana danışmak en iyisidir. Deneyimli danışman, sizinle farklı yasal hususları tartışacak ve ileriye dönük en iyi stratejiyi belirlemenize yardımcı olacaktır. SPZ Legal, PC, ABD dışındaki müşterileri için Delaware Flips gerçekleştirmiştir ve iş gereksinimlerinizi anlamak ve herhangi bir tavsiyeyi kısa ve uzun vadeli hedeflerinize uyacak şekilde uyarlamak için zaman ayıracaktır.
Hakkımızda
David De La Flor şirketinde iş hukuku avukatı SPZ Yasal, PC, müşterilerinin başarılarından büyük gurur duyduğu yer. Her büyüklükteki girişimcinin ve şirketin istisnai bir hukuk danışmanlığını hak ettiğine dair kesin bir inançla, David her müşteriye kişiselleştirilmiş ilgi göstermeye kendini adamıştır. Gust Launch'ın Startup Legal Counsel ağına olan bağlılığı, startup'lara ve gelişmekte olan işletmelere kapsamlı destek sağlamaya olan bağlılığının bir örneğidir.
Şirketinizi yatırım için kurarken ihtiyacınız olan rehberliği alın.
Bu makale yalnızca bilgilendirme amaçlıdır ve vergi, muhasebe veya yasal tavsiye teşkil etmez. Herkesin durumu farklı! Benzersiz koşullarınız ışığında tavsiye için bir vergi danışmanına, muhasebeciye veya avukata danışın.
- SEO Destekli İçerik ve Halkla İlişkiler Dağıtımı. Bugün Gücünüzü Artırın.
- PlatoAiStream. Web3 Veri Zekası. Bilgi Genişletildi. Buradan Erişin.
- Adryenn Ashley ile Geleceği Basmak. Buradan Erişin.
- PREIPO® ile PRE-IPO Şirketlerinde Hisse Al ve Sat. Buradan Erişin.
- Kaynak: https://gust.com/blog/non-us-startup-delaware-flip/
