Dünyanın en büyük özel sermaye şirketlerinin danışmanları, ABD antitröst kurumları tarafından önerilen yeni birleşme bildirim kurallarının, seri işlem yapanları orantısız bir şekilde etkileme ve işlemlerin hat üzerinden alınmasını önemli ölçüde geciktirme tehlikesiyle karşı karşıya olduğu konusunda uyarıyor.

Şirketlerin belirli bir eşiği aşan anlaşmaları Federal Ticaret Komisyonu ve Adalet Bakanlığı'na bildirmek için doldurduğu Hart-Scott-Rodino (HSR) formundaki değişiklikler, satın alma gruplarını bir sürecin ilk aşamalarında önemli ölçüde daha fazla bilgi açıklamaya zorlayacak. Antitröst uzmanları, bu durumun potansiyel olarak daha fazla anlaşmanın engellenmesine yol açacağını söyledi.

New York'taki Cleary Gottlieb'in ortağı James Langston, "Bu, kapsamı ve anlaşmalara olan potansiyel etkisi açısından nefes kesici ve şaşırtıcı" dedi. “Mevcut süreçte bozulan hiçbir şey yok.”

HSR'nin elden geçirilmesi, sıklıkla bahsedildiği üzere, kırk yılı aşkın süredir yapılan ilk revizyondur ve anlaşma yapıcılar tarafından geniş çapta öngörülmektedir.

Teklif kapsamında şirketlerin, ilk 30 günlük değerlendirme döneminden önce ilgili taraflar, ilgili pazarlar ve işletmelerin nasıl faaliyet gösterdiği hakkında FTC ve DoJ'ye daha ayrıntılı bilgi sunması gerekecek.

Antitröst avukatları, bu düzeyde bir incelemenin daha önce yalnızca onay sürecinin ikinci aşaması olarak adlandırılan, kurumların daha fazla endişeyi tetikleyen bir avuç anlaşma hakkında daha fazla bilgi talep ettiği dönemde gerekli olduğunu söylüyor.

Ajanslar, bunun şirketlerin formları hazırlamak için ihtiyaç duyacağı süreye 100 saat ekleyeceğini tahmin ediyor, ancak anlaşma yapanlar bu sürenin önemli ölçüde daha uzun olabileceğine inanıyor.

FTC başkanı Lina Khan, yaptığı açıklamada, HSR'nin ilk yasalaşmasından bu yana, artan karmaşıklık ve anlaşma hacmi de dahil olmak üzere "çok şeyin değiştiğini" söyledi. "HSR formu tarafından şu anda toplanan bilgiler, ekiplerimizin ilk 30 gün içinde önerilen bir anlaşmanın antitröst yasalarını ihlal edip etmediğini belirlemesi için yeterli değil" dedi.

Ajanslar, nihai uygulamadan önce 60 günlük bir yorum dönemine geçecek olan teklifi duyururken özel sermaye gibi belirli sektörleri veya işletmeleri öne çıkarmadı.

Kurallar, alıcının finansman modeline bakılmaksızın uygulansa da, uzmanların özellikle son on yılda en aktif anlaşma yapıcılardan biri olan özel sermaye şirketlerini hedef aldığını düşündüğü bazı hükümler var. Refinitiv'in verilerine göre yalnızca 2021 ve 2022'de satın alma firmaları küresel işlemlerin yaklaşık beşte birini oluşturdu.

Yeni gereklilikler listesi arasında, 10 yıllık bir süre boyunca önceki işlemlerin açıklanması ve iki taraf arasında önemli bir örtüşme olup olmadığını belirlemek için ayrıntılı iş gücü raporları yer alıyor; avukatlar, bunun, farklı sektörlerde çok sayıda işletmeye sahip büyük özel sermaye alıcılarını tuzağa düşüreceğini söylüyor.

“İnsanlar özel sermayenin bazen büyük kamu şirketlerinin aksine gizlilik içinde saklanabileceğini fark etti. Özel sermayenin neye sahip olduğunu anlamak zor” dedi bir antitröst avukatı. "[Düzenleyiciler] özel sermayede neler olup bittiğini bilmek istedikleri gerçeğine odaklandılar."

Özel sermaye şirketleri, ABD'deki ayak izleri hızla ekonominin büyük bir bölümünü kontrol edecekleri noktaya kadar genişlediğinden, giderek kendilerini düzenleyicilerin hedefinde buldular. Hem Khan hem de Jonathan Kanter, Adalet Bakanlığı'nın antitröst bölümünün başkanı, satın alma gruplarının anlaşma yapma konusundaki incelemelerini artırma isteklerini dile getirdi.

Geçen yıl, FTC gerekliydi özel sermaye alıcısı JAB Piyasa yoğunlaşması kaygıları nedeniyle iki büyük satın almayı tamamlarken 11 veteriner kliniğini elden çıkaracak; bu, ajansın özel sermaye yatırımlarına karşı daha sert duruşunun bir işareti - özel yatırımcıların veteriner klinikleri ve cenaze evleri gibi niş sektörleri birleştirme planları.

Bu arada Adalet Bakanlığı, Thoma Bravo'nun siber güvenlik şirketi ForgeRock'un 2.3 milyar dolarlık özelleştirilmesi teklifini yakından inceliyor; avukatlar, bunun büyük bir özel sermaye anlaşmasını da içeren nadir bir antitröst sorununa yol açabileceğini söyledi.

Antitröst düzenleyicileri ayrıca, bir özel sermaye şirketinin temsilcilerinin tek bir sektördeki çok sayıda kurulda yer aldığı "birbirine bağlı" yönetim kurulu yöneticilerine de odaklandı. FTC'nin önerdiği değişiklikler, satın alma şirketlerini, resmi yönetim kurulu sandalyesine sahip olmayan yatırımları izleyen kilit anlaşma yapıcılar olan "yönetim kurulu gözlemcilerini" belirlemeye zorlayarak kurulların nüfuzlarını nasıl kullandıklarına ilişkin incelemeyi artırmayı amaçlıyor.

Birçoğu HSR duyurusunun ardından hüsrana uğrayan müvekkillerinden çok sayıda telefon aldıklarını söyleyen avukatlar, materyali bir araya getirmek için gereken fazladan zamandan yakınıyor olabilir ancak bunun sonuçta kendi kârları için iyi olduğunu kabul ettiler.

Bir antitröst avukatı, anlaşma hacmi dramatik bir şekilde etkilenmediği sürece yeni kuralın muhtemelen "cebim için harika ama özel hayatım için berbat" olacağını söyledi.

Cornell Üniversitesi'nden antitröst profesörü George Hay, "Gerçek yararlananlar, HSR konusunda uzmanlaşmış rekabet avukatları olacak" dedi. "Hukuk firmaları işin püf noktalarını öğrendikçe faturaları özellikle ilk yılda önemli ölçüde artacak."

Bununla birlikte, daha zorlu bir finansman ve düzenleyici ortam nedeniyle anlaşma yapma süreçlerindeki uzun süreli yavaşlama, diğerlerinin, satın alanların cesaretinin kırılması durumunda ödenecek daha büyük bir bedel olacağı hissine kapılmasına neden oldu.

Oscar Gruss'ta Kuzey Amerika risk arbitrajı araştırmasına başkanlık eden eski bir davacı olan Eric Laumann, "Bu, anlaşma maliyetlerini önemli ölçüde artırarak özellikle küçük şirketlere büyük zarar verecek" dedi.

Düzenleyiciler “özel sermaye fonlarının yapısı ve mülkiyeti hakkında daha fazla bilgi istiyor ve bunu daha fazla şeffaflık elde etme çabası olarak şekillendiriyorlar. Bu görüşe şüpheyle yaklaşıyorum” dedi Cleary Gottlieb'in antitröst konularına odaklanan ortağı Daniel Culley. “Sanırım alıcılar olarak özel sermayeyi gözden düşürmeye çalışıyorlar.”

• SEO Destekli İçerik ve Halkla İlişkiler Dağıtımı. Bugün Gücünüzü Artırın.
• PlatoData.Network Dikey Üretken Yapay Zeka. Kendine güç ver. Buradan Erişin.
• PlatoAiStream. Web3 Zekası. Bilgi Genişletildi. Buradan Erişin.
• PlatoESG. Otomotiv / EV'ler, karbon, temiz teknoloji, Enerji, Çevre, Güneş, Atık Yönetimi. Buradan Erişin.
• Blok Ofsetleri. Çevre Dengeleme Sahipliğini Modernleştirme. Buradan Erişin.
• Kaynak: https://www.ft.com/content/8ebb0ade-0672-4196-878b-960aa6195b24