Önceki yazılarımda belirttiğim gibi (okuyun ve okuyun), son birkaç gün içinde eskilerin de aralarında bulunduğu bir grup davacı avukatı SEC Komiser Robert Jackson ve Yale Hukuk Profesörü John Morley, üç kişilik kurullara karşı hissedar türevi davalar açtı SPAC'lar SPAC'ların 1940 tarihli Yatırım Şirketleri Yasası kapsamında uygunsuz bir şekilde yatırım şirketi olarak kaydolmadıklarını iddia etti. Buna yanıt olarak 49 kurumsal hukuk firmasından oluşan bir grup, davaları kınayan ve davacıların SPAC'ların yatırım şirketi olduğuna dair iddialarını çürüten ortak bir bildiri yayınladı. sırf SPAC'ların bir birleşme ortağı ararken halka arz gelirlerini güven hesaplarına yatırması nedeniyle. Şirket hukuku firmalarının ortak açıklaması, yeni davalarda öne sürülen hukuk teorilerine ilginç bir ışık tutuyor. 27 Ağustos 2021 tarihli ortak açıklamanın bir kopyasına buradan ulaşabilirsiniz okuyun.
Olayın Arka Planı
Yukarıda bağlantı verdiğim önceki blog yazılarında daha ayrıntılı olarak tartışıldığı gibi, aynı bireysel davacıyı temsil eden bir grup davacı avukatı, üç SPAC'ın yönetim kurullarına karşı ayrı hissedar türev davaları açtı: Pershing Kare Tanınmış yatırım bankacısı Bill Ackman'ın liderliğindeki bir SPAC olan Tontine Holdings, Ltd.; GO Satın Alma Şirketi; ve E.Merge Technology Acquisition Corp.
26 Ağustos 2021 reuters makale (okuyun) adı açıklanmayan kaynakların, üç yeni davanın açılmasına katılan hukuk firmalarının "diğer SPAC'lerdeki potansiyel sorunları belirlemek için SPAC sektörünü aktif olarak izlediğini" söylediğini aktarıyor. Makale, isimsiz diğer iki kaynağın "potansiyel yeni dava sayısının 50'ye kadar çıkabileceğini" söylemesine rağmen makale, tahminin yanlış olduğunu ve yeni dava açılmadığını söyleyen üçüncü bir kaynaktan alıntı yapıyor. yakındalar.
Ortak Açıklama
Şirket hukuku firmalarının ortak açıklaması, davaların dayandığı teoriyi belirterek başlıyor: SPAC'lar 1940 Yatırım Şirketi Kanunu kapsamındaki yatırım şirketleridir, çünkü ilk halka arzlarından elde edilen gelirler kısa vadeli hazinelere ve nitelikli para piyasası fonlarına yatırılır. Ortak bildiride, Yatırım Şirketi Yasası uyarınca bir yatırım şirketinin, öncelikli olarak yatırım, yeniden yatırım veya menkul kıymet ticareti işleriyle uğraşan veya bu işlerle uğraşmayı teklif eden bir şirket olduğu belirtiliyor.
Bir SPAC, bir yatırım şirketinin aksine, öncelikle menkul kıymetlere yatırım yapmakla ilgilenmez. Ortak bildiride SPAC'ların "öncelikle belirli bir süre içinde bir veya daha fazla faaliyet gösteren şirketle bir işletme birleşmesini belirlemek ve tamamlamakla meşgul olduğu" belirtiliyor. Yatırım Şirketi Kanunu'nun açık metni ve uzun süredir devam eden yorumlarla tutarlı olarak, kısa vadeli hazine tahvillerini ve nitelikli para piyasası fonlarını geçici olarak elinde bulunduran ve bir yandan da ana faaliyet alanı bir işletme birleşmesini aramak olan bir şirket, "1940 Kanunu uyarınca bir yatırım şirketi değildir. ”
Ortak açıklamada, "1,000'den fazla SPAC halka arzının, SPAC personeli tarafından incelendiği" belirtiliyor. SEC yirmi yılı aşkın bir süredir ve 1940 Kanununa tabi sayılmamıştır.”
Ortak açıklama, aşağıda imzası bulunan hukuk firmalarının aşağıdaki iddiayı değerlendirdiğinin beyanı ile sonuçlanmaktadır: SPAC'lar "Fiili veya yasal dayanağı olmayan" yatırım şirketleridir ve SPAC'ın 1940 Kanunu uyarınca bir yatırım şirketi olmadığına inanıyorsa, "(i) bir veya daha fazla şirketle bir iş birleşmesi belirleme ve bu birleşmeye katılmaya yönelik belirtilen iş planını takip ediyorsa belirli bir süre boyunca şirketleri işleten ve (ii) ilk işletme birleşmesi tamamlanıncaya kadar kısa vadeli hazine tahvillerini ve nitelikli para piyasası fonlarını emanet hesabında bulunduran."
Ortak açıklamanın kendisi sadece birkaç paragraf uzunluğunda ve oldukça sade. İmzacı hukuk firmalarından biri olan White & Case, ayrı olarak 24 Ağustos 2021 tarihli "" başlıklı daha ayrıntılı bir bildiri yayınladı.SPAC'lar Yatırım Şirketi Değildir” (okuyun). Bu sadece bir varsayım ve tamamen yanılıyor olabilirim, ancak White & Case hukuk firmasının notunun ortak açıklamanın başlangıç noktası olduğundan kesinlikle şüpheleniyorum.
Hukuk firmasının bildirisinde, 1940 Yasası uyarınca yatırım şirketlerinin öncelikli olarak menkul kıymetlere yatırım yapan şirketler olduğu ve SPAC'lar Yatırım şirketi değildirler çünkü asıl amaçları menkul kıymetlere yatırım yapmak değil, faaliyet gösteren bir şirketle iş birleşmesine girmektir. Bildiride ayrıca, SPAC'ların yalnızca bir birleşme ortağı ararken halka arz gelirlerini hazine bonolarına ve para piyasası fonlarına yatırdıkları için yatırım şirketleri olmadıkları da öne sürülüyor; asıl amaçları fonlara yatırım yapmak değil, fonları faaliyet gösteren bir şirket satın almak için kullanmaktır. şirket.
Tartışma
Ülkenin önde gelen şirketler ve menkul kıymetler hukuku firmalarından oluşan büyük bir grubun ortak açıklama yayınlaması, hukuk firmalarının neden bu adımı attığı sorusunu akla getiren olağanüstü bir gelişme. Ortak açıklamanın yayınlanmasının resmi veya hukuki bir etkisi yoktur. 1940 Yasası davalarıyla ilgisi yoktur ve bu davalardaki mahkeme işlemleri üzerinde hiçbir etkisi olamaz. Hukuk firmaları, yeni davaların kötü olduğunu ve hatalı hukuk teorilerine dayandığını açıkça dünyaya ilan etmek istiyordu. Muhtemelen, üç davadaki savunma avukatları bu iddiaları mahkeme sürecinde sunacaklardır. Peki şirketler hukuku firmaları neden ortak bir kamuoyu açıklaması yapılmasının gerekli olduğuna karar verdi?
Benim bakış açıma göre, ortak açıklamada davacıların avukatlarının Yatırım Şirketi Yasası davalarının sinir bozucu olduğu kadar bir şey söylenmiyor. Şirketler hukuku firmaları, SPAC'ların gerçekten 1940 Yasasına tabi yatırım şirketleri olduğu iddiasını açıkça çok tehlikeli bir fikir olarak görüyor. Davacıların avukatlarının takip ettiği 1940 Yasası teorisi desteklenirse, son iki yılda halka arzını tamamlayan yüzlerce SPAC'ın birçoğu kendilerini benzer davalara maruz bırakabilir. Açıklamaya katılan hukuk firmalarındaki şirket ve menkul kıymet avukatları için büyük bir nimet olan SPAC halka arz endüstrisi de ciddi şekilde raydan çıkabilir.
Ortak açıklamaya katılan hukuk firmaları muhtemelen davaların medyanın ne kadar ilgisini çektiği konusunda da endişeliydi; Dikkatin kendisi öncelikle davaların ilkinin Bill Ackman'la (ve şimdiye kadarki en büyük SPAC) bağlantısından ve eski bir davaya dahil olmasından kaynaklanıyor. SEC Komiser ve Yale Hukuk Profesörü. Davaları çevreleyen reklamın büyüklüğü, kurumsal hukuk firmaları için açıkça alarma neden olan etkenlerin bir parçasıydı ve olumsuz tanıtıma karşı koymanın tek yolu, karşı tanıtım saldırısıdır. Ayrıca, belki de ortak açıklamanın yayınlanmasıyla şirketler hukuku firmaları, medyanın bu davalara daha fazla ilgi göstermesi durumunda, ilgili gazetecilerin tüm bu hukuk firmalarının davaların temelsiz olduğunu düşündüklerinin farkında olacaklarını umuyorlar.
Ortak açıklamanın bir diğer olası amacı da, davacıların firmalarının önlerine bir atış yapmak, onları bu tür davaları daha fazla açmaktan caydırmaya çalışmaktı. Davacı firmaların ilgili firmaları ortak açıklamaları okur ve sunulan argümanların haklı olduğuna ikna olurlarsa, başka dava açmaktan caydırılabilirler. Kim bilir belki daha önce açılan üç davanın geri çekilmesine bile ikna edilebilirler. Ancak bunlardan herhangi birinin gerçekleşeceğinden şüpheliyim. Davacıların hukuk firmalarının, dava açmadan önce ortak açıklamada sunulan iddiaları tam olarak değerlendirdiğinden şüpheleniyorum. Başlangıçta dava açmaktan caydırılmadılarsa, ortak açıklamayla da dava açmaktan caydırılmayacaklar.
Bu davaların esası hakkında ne düşünürseniz düşünün, durum ilginçtir. Yeni ve ilginç hukuk teorilerini tartışan, ülkenin en iyi hukuk firmalarının çoğunun dahil olduğu yüksek riskli, yüksek profilli davalarınız var. Gösteri daha yeni başladı. Yeni davaların nasıl sonuçlanacağını görmek ilginç olacak. En azından benim bakış açıma göre davacıların avukatlarının çetin bir mücadele verecek gibi göründüğünü söylemeliyim. Davacıların firmalarının bu Yatırım Şirketi Yasası davalarından daha fazlasını açmaya çalışıp çalışmadıklarını görmek de ilginç olacak. Elbette, eğer davacı avukatlarının halihazırda açılmış olan üç davadaki teorisi desteklenirse, davacı avukatlarının izleyebileceği başka birçok potansiyel SPAC hedefi de mevcut olacaktır.
Kaynak: YAPMAK Günlük - 49 Kurumsal Hukuk Firmaları Çöp SPACs-Are-Yatırım-Şirketler Davaları
Plato Ai. Web3 Yeniden Düşünüldü. Güçlendirilmiş Veri Zekası.
Erişmek için buraya tıklayın.
