Redni bralci vedo, da na tem blogu dokumentiram nedavni porast vlog tožb v zvezi z vrednostnimi papirji v zvezi s subjekti in transakcijami SPAC (nazadnje tukaj). Medtem sem predlagal, da se bo glede na veliko količino IPO dejavnosti SPAC v letih 2020 in 2021 obseg te vrste pravd verjetno povečal. Zadnji dokaz v podporo tej možnosti je skupinska tožba vrednostnih papirjev, vložena 24. februarja 2021 proti družbi MultiPlan Corporation, družbi za zdravstvene storitve, ki se je oktobra 2020 združila v SPAC. Kot je razloženo spodaj, ima ta zadnja tožba več funkcij, ki bi se lahko ponovile v prihodnjih tožbah vrednostnih papirjev, povezanih s SPAC. Najdemo kopijo pritožbe zoper MultiPlan in druge obdolžence 24. februarja 2021 tukaj.
Ozadje
Churchill Capital Corp. III ("Churchill III") je korporacija za posebne namene (SPAC) zaključil IPO 14. februarja 2020. IPO sta sponzorirala M. Klein in družba, ki jo kasnejša pritožba na skupinsko tožbo vrednostnih papirjev opisuje kot „enega najbolj plodnih ustvarjalcev bianc čekov na svetu, saj je ustanovil vsaj sedem takih družb, zbrati milijarde dolarjev. "
13. julija 2020 je Churchill III razglasitve da je po odobritvi delničarjev sklenila sporazum o združitvi z MultiPlan Corp. MultiPlan je podjetje za analizo podatkov, ki zagotavlja rešitve za upravljanje stroškov v ameriški zdravstveni industriji. Med njegovimi strankami so med drugim velike nacionalne zavarovalnice. Združitev naj bi se financirala s prihodki od IPO, pa tudi z novimi izdajami dolgov in lastniških instrumentov. Po zaključku posla naj bi se združeno podjetje imenovalo MultiPlan. Na glasovanju 7. oktobra 2020 je Churchill III delničarji združitev odobrili in s tem povezano financiranje.
11. novembra 2020 je prodajalec kratkih prodajalcev Muddy Waters Research objavil poročilo z naslovom "MultiPlan: Private Equity Necrophilia Meets Great Great Money Grab" (tukaj). Poročilo Muddy Waters je med drugim trdilo, da je bil v času združitve MultiPlan v postopku izgube največje stranke, UnitedHealthcare, kar bi lahko, trdi poročilo, družbo stalo približno 35% prihodkov podjetja in 80% finančnega vzvoda v naslednjih dveh letih. Poročilo je nadalje trdilo, da je United Healthcare lansiral konkurenta Naviguard, da bi z MultiPlanom zmanjšal svoje poslovanje. Poročilo je nadalje trdilo, da je MultiPlan zaostril svoj poslabšani finančni položaj z manipulacijo denarnih rezerv, da bi prikazal napihnjene dohodke. Poročilo je tudi navajalo, da so zaradi nerazkritih cenovnih pritiskov podjetje v nekaterih primerih prepolovili svojo "stopnjo prevzema" od kupcev.
Poročilo je nadalje trdilo, da so štirje predhodni lastniki zasebnega kapitala MultiPlana pred združitvijo "izropali podjetje" za denar, in da prejšnji lastniki zasebnega kapitala po rezih niso mogli najti nikogar, ki bi kupil podjetje. Poročilo je nadalje navajalo, da si je podjetje prizadevalo "kupiti" rast prihodkov z nakupom manjših, domnevno "slabših" podjetij, da bi prikrilo oslabljene temelje. V skladu s pozneje vloženo skupinsko tožbo vrednostnih papirjev je cena delnic MultiPlana padla na 6.12 USD na delnico, kar je približno 40% pod ceno, po kateri bi lahko delničarji odkupili svoje delnice v času glasovanja delničarjev o združitvi.
Tožba
24. februarja 2021 je tožeči delničar vložil skupinsko tožbo za vrednostne papirje v južnem okrožju New Yorka proti MultiPlanu in več drugim obtožencem. Na seznamu obtoženih so posamezniki, ki naj bi bili člani upravnega odbora Churchilla III pred združitvijo; Predsednik in izvršni direktor Churchilla III pred združitvijo Michael Klein, ki je tudi ustanovitelj sponzorja SPAC, M. Klein in Company; in finančni direktor Churchilla III pred združitvijo, ki je tudi finančni direktor M. Klein in Company.
Poleg tega so med obtoženci tudi "operativni partner" podjetja Churchill III pred združitvijo, pa tudi predsednik in izvršni direktor družbe MultiPlan pred združitvijo, ki je po združitvi nadaljeval s to vlogo v družbi po prevzemu; in finančni direktor družbe MultiPlan pred združitvijo, ki je po združitvi nadaljeval s to vlogo v družbi po prevzemu. Med obtoženci sta tudi sponzor SPAC-a M. Klein and Company in nekateri drugi, povezani s podjetjem Klein.
Pritožba naj bi bila vložena v imenu (i) vseh kupcev vrednostnih papirjev Churchill III med 12. julijem 2020 (datum, ko sta pogodbenici sklenili sporazum o združitvi) in 10. novembrom 2020 (datum pred objavo poročila Muddy Waters); in (ii) vsi imetniki navadnih delnic Churchilla III razreda A, ki imajo pravico glasovati o združitvi Churchilla III in prevzemu Polaris Parent Corp. in njenih konsolidiranih hčerinskih družb (skupaj "MultiPlan"), dokončanih oktobra 2020. Pritožba trdi, da so obtoženci kršili Oddelek 10 (b), 14 (a) in 20 (a) Zakona o borzi vrednostnih papirjev iz leta 1934.
Pritožba obsežno navaja izjavo pooblaščenca, objavljeno pred združitvijo; javne izjave direktorjev Churchilla III in MultiPlana pred združitvijo; in poročilo Muddy Waters. Pritožba trdi, da so obtoženci dali lažne ali zavajajoče izjave ali jih niso razkrili
- da je MultiPlan izgubil več deset milijonov dolarjev prodaje in prihodkov Naviguardu, konkurentu, ki ga je ustvaril eden največjih kupcev MultiPlana, UnitedHealthcare, ki je do leta 35 ogrožal do 80% prodaje podjetja in 2022% denarnih tokov, ki so jih vzljubili;
- da upad prodaje in prihodkov v četrtletjih pred združitvijo ni bil posledica "idiosinkratičnega" vedenja kupcev, kot je bilo zastopano, temveč zaradi temeljnega poslabšanja povpraševanja po storitvah MultiPlan in povečane konkurence, saj so plačniki razvijali konkurenčne storitve in iskali alternative odprava zaporednih stroškov zdravstvenega varstva;
- da se je MultiPlan soočal s precejšnjimi cenovnimi pritiski za svoje storitve in so ga morale zavarovalnice pred združitvijo bistveno znižati pri prevzemu, ki so izrazile nezadovoljstvo s ceno in kakovostjo storitev MultiPlan ter uravnoteženo prakso obračunavanja v nekaterih primerih zmanjšati svojo stopnjo uporabe do polovice;
- da je bilo zaradi zgoraj (a) - (c) zgoraj navedeno, da naj bi MultiPlan nadaljeval s padci prihodkov in zaslužka, povečano konkurenco in poslabšanjem cenovne dinamike po združitvi;
- da je bil zaradi zgoraj (a) - (d) MultiPlan prisiljen nadaljevati z rastjo prihodkov in izboljšati svoj konkurenčni položaj s dragimi prevzemi, med drugim z nakupom HST za 140 milijonov USD po premijski ceni iz nekdanjega MultiPlana izvršni direktor samo en mesec po združitvi; in
- da so zaradi zgoraj (a) - (e) vlagatelji Churchilla III močno preplačali nakup MulitPlana v združitvi in je bilo podjetje MultiPlan vredno veliko manj, kot je bilo predstavljeno vlagateljem.
Pritožba vsebuje tudi nekatere navedbe v zvezi s strukturo samega SPAC in njegovo upravo. Pritožba torej navaja, da bi bili sponzor SPAC in insajderji, kot je bil strukturiran SPAC, "bogato nagrajeni", če bi SPAC načrtovano poslovno kombinacijo dokončal v začetnih dveh letih. Obtoženim družbam sponzorjem so bile po IPO izdane delnice ustanovitelja, ki znašajo 20% delnic Churchilla III, vendar ne le, če je Churchill III zaključil načrtovano poslovno kombinacijo. Obtoženci sponzorji so kupili tudi 23 milijonov zasebnih nalogov za plasiranje, ki bi potekli brez vrednosti, če poslovna kombinacija ne bi bila dosežena. Kot izhaja iz pritožbe, so bili obtoženci sponzorji in posamezni obtoženci Churchilla III "zelo spodbudni, da zaključijo začetno poslovno kombinacijo in prepričajo delničarje, da odobrijo združitev."
V točki II pritožbe, ki se nanaša na kršitve oddelka 14 (a) in v kateri tožnik zahteva odškodnino za domnevne lažne predstavitve in opustitve v izjavi pooblaščenca Churchilla III pred združitvijo, pritožba trdi, da „kot neposredna posledica malomarna priprava, pregled in razširjanje lažnega in / ali zavajajočega pooblaščenca, tožnik in razred niso mogli v celoti uveljavljati svoje pravice, da zahtevajo odkup svojih delnic Churchill III pred združitvijo in so bili prisiljeni, da glasujejo o njihovih delnicah in sprejeti neustrezno obravnavo v zvezi z združitvijo. "
Razprava
Po mojem mnenju ta tožba predstavlja četrto skupinsko tožbo vrednostnih papirjev, povezanih s SPAC, ki je bila doslej vložena letos - in drugo tožbo, povezano s SPAC, ki je bila vložena ravno v zadnjem tednu. Poleg teh skupinskih tožb za vrednostne papirje, ki zahtevajo odškodnino in domnevajo kršitve oddelka 10 (b), je bilo proti družbam SPAC vloženih tudi več tožb za ugovore o združitvah pred transakcijami, ki običajno navajajo kršitve oddelka 14 (a) in običajno vložena posamično in ne v imenu tožnika.
Kot sem že omenil v zvezi s številnimi predhodnimi skupinskimi tožbami v zvezi z vrednostnimi papirji, povezanimi s SPAC, je pomembno omeniti, da med toženci, navedenimi v tožbi po transakciji po deSPAC, niso samo posamezni direktorji in uradniki podjetja, ki deluje naprej. ampak tudi posamezni direktorji in uradniki podjetja SPAC pred transakcijo. Zdi se, da so na seznamu posameznih obdolžencev v tej tožbi vsi posamezni direktorji družbe SPAC. Zanimivo je, da so na seznamu obdolžencev tudi sponzor SPAC in pridruženi subjekti.
Očitki v pritožbi so omembe vredni tudi zaradi njihovega obsežnega sklicevanja na finančne spodbude sponzorja SPAC in poznavalcev SPAC, da zaključijo nakup v določenem investicijskem obdobju. Očitki so omembe vredni tudi zaradi posebnega sklicevanja na pravico vlagateljev SPAC, da odkupijo svoje delnice v času transakcije, ki ni v SPAC. Pritožba trdi, da so bili vlagatelji na podlagi domnevnih finančnih napačnih predstav o ciljni družbi prisiljeni, da niso odkupili svojih delnic.
Navedba pritožbe na odkupne pravice vlagateljev mi je zanimiva zaradi pozornosti, ki jo je profesor pravo Stanford Michael Klausner tem pravicam odkupil v svojih akademskih publikacijah in tudi 6. januarja 2021 Wall Street Journal objavljen članek z naslovom "Mehurček SPAC lahko poči - in tudi dan ne bo kmalu" (tukaj). Klausnerjev komentar je bolj osredotočen na blažilni učinek, ki bi ga ima lahko uveljavljanje pravic vlagateljev na denarno stanje družbe SPAC, vendar je osredotočen na pravice do odkupa kot vir napetosti v strukturi in delovanju SPAC.
Tu poudarjam navedbe v pritožbi glede strukture in upravljanja SPAC, ker so bile številne tožbe, povezane s SPAC, osredotočene na družbo, pridobljeno v transakciji deSPAC, in njene posle po deSPAC. Bistvo te tožbe je zagotovo finančno zdravje družbe MultiPlan pred združitvijo in po njej. Vendar, kot je navedeno, obstajajo tudi očitki o samem SPAC. To se mi zdi pomembno, saj sumim, da bomo v prihodnjih tožbah, povezanih s SPAC, lahko videli več obtožb v zvezi s samim SPAC.
Pritožba je pomembna tudi zaradi osredotočenosti na eno od uspešnih serijskih podjetij sponzorjev SPAC. Kot je zapisano v članku profesorja Klausnerja, je na delu industrija SPAC, ki predstavlja več kot 400 IPO-jev SPAC, ki so bili dokončani od 1. januarja 2020. Ta industrija SPAC-a mora leta 2021 brneti, kot je že bilo (od 25. februarja 2021) je letos 176 dokončalo IPO za SPAC, v načrtu pa je še veliko več. Glede na to dinamiko verjetno ni presenetljivo, da bi lahko industrija SPAC postala sama v središču pozornosti.
Ne glede na vse prej omenjeno pa je pomembno tudi opozoriti, da je ta pritožba v veliki meri odvisna od zelo spodbudnega poročila prodajalca na kratko Muddy Waters. Zaradi tega obstajajo razlogi za skeptičnost glede poročila in pritožbe. Kako bo potekala pritožba, bomo še videli.
Čeprav sem previden, da bom kaj napovedal v zvezi s to tožbo, se počutim prijetno, da bomo v naslednjih tednih in mesecih videli nadaljnje tožbe glede skupinskih tožb v zvezi z vrednostnimi papirji SPAC. Obseg finančnih dejavnosti, povezanih s SPAC, to dejansko zagotavlja.
Vir: D&O dnevnik - Podjetje za zavarovalne storitve, sponzor SPAC in izvršitelj SPAC so dosegli z obleko za vrednostne papirje Post-deSPAC…
