naše ekipa konoplje je opravil skrbni pregled neštetih poslovnih nakupov, naložb, posojil in skoraj vseh drugih vrst transakcij, ki si jih lahko zamislite. Kot si lahko predstavljate, smo v preteklih letih videli precej slabe in celo pomanjkljive stvari. S prestavitvijo na obzorju (glej tukaj in tukaj), pričakujemo povečanje posojil, naložbein druge transakcije. Zato smo mislili, da je morda čas, da si ogledamo pet največjih skrbnih pregledov rdeče zastave.

#1 Brez sodelovanja pri skrbnem pregledu

Roko na srce, največja rdeča zastava pri skrbnem pregledu je, ko prodajalec, posojilojemalec itd. noče sodelovati v postopku. Ne mislim na utrujenost, ko kupec ali investitorjevi odvetniki postavljajo preveč vprašanj – mislim na zavrnitev sodelovanja v osnovnem postopku. Videli smo, da ljudje nočejo zagotoviti osnovnih informacij. Ali pa se oddaljite od posla, ko so bila postavljena osnovna vprašanja. Ali pa recite, da so drugi ljudje sklepali podobne posle brez informacij, torej bi morali tudi vi.

Vse to je neverjetno sumljivo vedenje. Nekdo, ki prodaja podjetje ali išče posojilo ali naložbo, mora biti popolnoma odprt. Očitno lahko obdobja skrbnosti zaidejo iz tira in postanejo predolga, toda neuspeh pri zagotavljanju osnovnih informacij je znak, da se pod površjem skriva nekaj slabega.

#2 Ko se igrišče ne ujema z realnostjo

Ena od naslednjih večjih zastavic je, ko skrbni pregled razkrije dejstva, ki so v velikem nasprotju s predlogi ali zgodnjimi razkritji. Postopek skrbnega pregleda se običajno začne, ko se stranka odloči, da je posel vreden dovolj za plačilo odvetnikov ali finančnih svetovalcev. To pomeni, da bo stranka pričakovala, da je tisto, kar ji je bilo prvotno razkrito, resnično. Toda pogosto se stvari lahko hitro spremenijo, ko začnejo odvetniki iskati pod pokrovom. Predstavljajte si podjetje, ki pravi, da ima X dovoljenj, v resnici pa jih ima polovico in je preprosto zaprosilo za več – take stvari.

Ne morem vam povedati, kako so lahko stranke razburjene, ko to ugotovijo. Dogovor lahko umre na mestu. Če kupec ali vlagatelj ne opravi ustrezne skrbnosti, lahko izve resnico šele po zaključku posla. Čeprav bi lahko kupec ali vlagatelj tožil zaradi goljufije, bi lahko ta denar preprosto izginil. Veliko bolje je vedeti to vnaprej, preden zapravljate čas in denar.

#3 Slabe ali nore poslovne strukture

Druga pomembna stvar, na katero morate biti pozorni pri skrbnem pregledu, so poslovna struktura, načrti in organizacijska shema tarče. Po naših izkušnjah bolj ko je zapletena organizacijska shema ali poslovna struktura, večja je možnost, da stvari ne bodo delovale (moj kolega Vince Sliwoski je napisal lepo dober post razlago nekaterih bolj čudaških poslovnih struktur, ki smo jih videli v preteklih letih). V nekaterih primerih se prekomerna zapletenost uporablja za zgrešen poskus zmanjšanja davčnih bremen ali izogibanja drugim težavam. Lahko pa se uporabi tudi za naravno zmedo in goljufanje potencialnih vlagateljev. Spet je potrebna skrbnost ključnega pomena.

Kupec ali vlagatelj ne bi moral biti pozoren le na slabe ali nore poslovne strukture. Prav tako morajo v bistvu razumeti, kaj je ciljni poslovni načrt. Videli smo več kot nekaj primerov, ko je tarča trdila, da je našla neko skrito vrzel v zakonu, ki je pomenila, da bo njen posel lahko ugnal trg. Včasih bo tarča celo pridobila odvetniško ali računovodsko podjetje, da poda pismo v podporo. Toda tovrstne goljufive obljube se le redko uresničijo.

#4 Bizantinski upravni dokumenti

Naložba v podjetje za konopljo pomeni pridobitev delnic (korporacije) ali članskih deležev (doo) in postati lastnik podjetja. Tudi srednje dobro upravljano podjetje bo od svojih vlagateljev zahtevalo, da podpišejo obstoječe dogovore o upravljanju. V primerih z manjšimi podjetji ima lahko vlagatelj možnost, da se pogaja o novih dogovorih o upravljanju, vendar to nikakor ni zagotovilo. Torej ena najpomembnejših stvari Investitor kar lahko storite v zvezi s skrbnim pregledom, je, da pogledate pogodbe o upravljanju tarče.

To je nekaj, kar lahko spotakne veliko odvetnikov in skoraj vsakega laika. Videl sem naložbene transakcije z 80 ali 90 ali celo več kot 100 stranmi dokumentov podjetja, ki so zdrsnili v posel. Če niste dobro seznanjeni s pravom gospodarskih družb, boste morda spregledali ključne določbe, ki vas dramatično vplivajo.

Na primer, videl sem transakcije, pri katerih je vlagatelj mislil, da bo imel enake pravice kot drugi lastniki, vendar so mu sporazumi o upravljanju dali delnice brez glasovalne pravice brez upravljavskih pravic in nižje mesto v razdelilnem slapu. Tovrstne stvari so lahko zakopane globoko v operativnem sporazumu in zapisane v jeziku, ki je neverjetno gost in težko razumljiv. To je le eno od področij, kjer se lahko sodelovanje z dobrimi svetovalci podjetja obrestuje (brez besedne igre).

#5 Lastniški spori

Ena najpomembnejših stvari, na katero morate iskati, je stalna ali ogrožen pravdanje. Razmeroma preprosto je ugotoviti, ali je podjetje vpleteno v aktivne sodne postopke (sodni zapisi so navsezadnje javni, čeprav jih morda ni enostavno iskati). Toda iskanje zapisov o stvareh, kot so zasebna arbitraža, mediacija ali pisma z zahtevami, je morda nemogoče, razen če prodajalci ali ciljno podjetje te informacije ne razkrijejo predstavnikom kupca. Še korak dlje od tega, včasih lahko celo obstaja možnost spora, za katerega ni bila vročena nobena zahteva. Tudi tu se bo moral kupec zanašati na prodajalca, da bo razkril ta dejstva.

To je nekoliko stranski odmik, a bistvo je, da je kritično opraviti skrbni pregled pravdnega profila tarče. Eno od področij, kjer lahko sodni spor povzroči katastrofo, vključuje spore glede lastništva pri M&A (nakupu podjetja) transakciji. Predstavljajte si, da vam oseba poskuša prodati svoje podjetje, medtem ko je trenutno zapletena v tožbo z bivšim partnerjem, ki pravi, da je bila nezakonito izgnana in ima v lasti polovico podjetja (to smo že videli!).

Če kupec ne ugotovi, da je ali je verjetno, da bo prišlo do lastniškega spora, ali če izve in vseeno nadaljuje s poslom, je tako rekoč prosjačenje, da bi bil imenovan v tej tožbi. Če je bil denar izročen prodajalcu, je ta denar lahko tako dober, kot da ga ni več.

Zgoraj je navedenih pet največjih rdečih zastavic, ki smo jih videli pri transakcijah s konopljo pri skrbnem pregledu. Ta seznam nikakor ni izčrpen in obstaja nešteto drugih stvari, ki bi lahko pokvarile posel ali povzročile sodni spor. Še naprej bomo pisali bloge o vseh vrstah nesreč na področju korporativnega prava za industrijo konoplje, zato ostanite z nami.

• Distribucija vsebine in PR s pomočjo SEO. Okrepite se še danes.
• PlatoData.Network Vertical Generative Ai. Opolnomočite se. Dostopite tukaj.
• PlatoAiStream. Web3 Intelligence. Razširjeno znanje. Dostopite tukaj.
• PlatoESG. Ogljik, CleanTech, Energija, Okolje, sončna energija, Ravnanje z odpadki. Dostopite tukaj.
• PlatoHealth. Obveščanje o biotehnologiji in kliničnih preskušanjih. Dostopite tukaj.
• vir: https://harris-sliwoski.com/cannalawblog/investing-in-cannabis-five-due-diligence-red-flags/