Логотип Зефирнет

Генеративный анализ данных

Коллективного финансирования

SPV в краудфандинге — Блог о краудфандинге и законе о финансовых технологиях

Переиздано Платоном
Переиздано Платоном

Дата:

Вид: 52

Когда вы собираете деньги для компании, заманчиво сгруппировать всех ваших инвесторов в юридическое лицо и сделать так, чтобы это юридическое лицо, а не отдельные инвесторы, инвестировали в компанию. Мы часто называем подобные сущности спецмашинаили СПВ. 

Закон о проклятых инвестиционных компаниях

Поскольку SPV занимается владением ценной бумагой, даже если это только одна ценная бумага, она является «инвестиционной компанией» по смыслу раздела 3(a)(1)(A) и/или раздела 3(a)(1). )(C) Закона об инвестиционных компаниях 1940 года. Это означает, среди прочего, что SPV не может использовать Reg CF или Положение A для привлечения капитала.

ПРИМЕЧАНИЕ. В разделе 17 CFR §270.3a-9 Комиссия по ценным бумагам и биржам создала специальный вид SPV, называемый «краудфандинговым механизмом», который может использоваться для привлечения капитала в Reg CF. Я писал о тех здесь и здесь и здесь но я не пишу о них сегодня. Сегодня я говорю о SPV, созданных для привлечения денег в соответствии с освобождением, отличным от Reg CF, (например, Правило 506(b) или Правило 506(c).

Из-за чрезмерной нормативной нагрузки мы не хотим, чтобы наша SPV была инвестиционной компанией. Поэтому, сделав вывод, что SPV является инвестиционной компанией по смыслу раздела 3(a)(1) ICA, мы ищем исключения.

Если вы привлекаете деньги только от очень богатых людей, вы обнаружите исключение в разделе 3 (c) (7) ICA, которое допускает неограниченное количество инвесторов, если каждый владеет инвестиционными активами на сумму не менее 5 миллионов долларов. На это исключение полагаются все крупные хедж-фонды и фонды прямых инвестиций в Манхэттене и Мерчантвилле. 

Исключение по Разделу 3(c)(1) – 100 держателей ценных бумаг

Для немытых масс наиболее распространенным исключением — фактически, единственным другим жизнеспособным исключением для SPV — является раздел 3(c)(1) ICA. Исключение по разделу 3(c)(1) применяется, если находящиеся в обращении ценные бумаги SPV принадлежат не более чем 100 лицам. Несколько моментов о лимите в 100 инвесторов:

  • Лимит относится к общему количеству держателей ценных бумаг, а не к количеству инвесторов в конкретном предложении. Если вы провели одно размещение и допустили 72 инвестора, вы не можете провести другое размещение и принять еще 87.
  • «Ценные бумаги» включают акции, долги и все, что между ними. Инвестор, имеющий вексель или СЕЙФ, считается.
  • Как правило, если организация инвестирует в SPV, она считается только одним держателем ценных бумаг, даже если у самой организации несколько владельцев. Но закон будет «просматривать» юридическое лицо, рассматривая его владельцев как владельцев SPV, если:
    • Вы создали организацию, чтобы обойти ограничение в 100 держателей ценных бумаг; или
    • Предприятие владеет 10% или более голосующих акций SPV и само является инвестиционной компанией.
  • Предположим, что у вашего SPV 98 держателей ценных бумаг, и PJ Jankara — один из них. Она умирает и оставляет свои 100 обыкновенных акций своим пятерым детям, по 20 акций каждому. Является ли ваше SPV инвестиционной компанией? Нет, закон предоставляет свободу действий для принудительных перемещений, таких как смерть.

Квалифицированные фонды венчурного капитала – 250 держателей ценных бумаг

Предел 100 увеличен до 250 для «подходящего венчурного фонда». Это означает, что фонд удовлетворяет всем шести из следующих условий:

  1. Фонд представляет инвесторам и потенциальным инвесторам, что он придерживается стратегии венчурного капитала;
  2. Помимо краткосрочных активов, не менее 80% активов фонда должны состоять из долей участия в портфельных компаниях;
  3. Инвесторы в фонде не имеют права снимать или выкупать свои доли;
  4. Все инвесторы фонда должны иметь право на получение пропорционально дистрибутивы;
  5. Фонд может иметь не более 10,000,000 XNUMX XNUMX долларов США в виде совокупных капитальных взносов и невостребованного выделенного капитала, индексированного с учетом инфляции; и
  6. Займы фонда не превышают 15% его совокупных взносов в капитал и невостребованного вложенного капитала.

Правила не определяют термин «стратегия венчурного капитала», но SEC предоставила такое объяснение:

Согласно правилу, квалификационный фонд должен представлять себя своим инвесторам и потенциальным инвесторам как осуществляющий стратегию венчурного капитала. Без этого элемента фонд, который не занимается типичной деятельностью венчурного капитала, мог бы рассматриваться как фонд венчурного капитала просто потому, что он соответствует другим элементам, указанным в нашем правиле (поскольку, например, он инвестирует только в краткосрочные активы, не берет займы). , не предлагает инвесторам права выкупа и не является зарегистрированной инвестиционной компанией). Мы считаем, что только те фонды, которые существенно не отличаются от общепринятого понимания того, что такое венчурный фонд, и которые фактически предлагаются инвесторам как фонды, реализующие стратегию венчурного капитала, должны претендовать на освобождение.

Однако будет ли фонд позиционировать себя как реализующий стратегию венчурного капитала, будет зависеть от конкретных фактов и обстоятельств. Заявления, сделанные фондом своим инвесторам и потенциальным инвесторам, а не только то, как сам фонд называет себя, важны для понимания инвестором фонда и его инвестиционной стратегии.

Когда бывшего судью Верховного суда Поттера Стюарта попросили дать определение порнографии, он ответил:Я знаю это, когда вижу.(Вопреки некоторым критикам, он НЕ продолжил «...и я вижу это много.)) Определение «стратегии венчурного капитала» такое.

Теперь один из крупных порталов Reg CF говорит об использовании SPV для предложений по правилу 506 (c):

Если вы хотите объединить всех инвесторов в один SPV или фонд, закон устанавливает ограничение в 249 инвесторов, если предложение составляет менее 10 миллионов долларов инвестиций. Если предложение включает инвестиции более 10 миллионов долларов, существует ограничение в 99 инвесторов.

Это 100% неправильно. Ссылаясь на лимит в 10 миллионов долларов, портал явно считает, что SPV может быть «подходящим венчурным фондом». Но организация, созданная для «консолидации всех инвесторов в единую SPV», не может быть подходящим венчурным фондом, потому что она не придерживается «стратегии венчурного капитала». Фактически у SPV вообще нет инвестиционной стратегии. Инвесторы сами принимают единственное инвестиционное решение в то время, когда они инвестируют. SPV — это просто канал связи между инвесторами и командой, используемый для упрощения таблицы капиталовложений команды.

Это тот же крупный портал Reg CF, который использует серию LLC в качестве средств краудфандинга, несмотря на этой. 

Является ли исключение для квалифицированных венчурных фондов достаточно гибким для добросовестный Венчурный фонд — это отдельная история. Но если вы не живете на Манхэттене или в Мерчантвилле, предположим, что у вашего SPV может быть только 100 держателей ценных бумаг.

Вопросы? Позвольте мне знать,. 

Spot_img

Последняя разведка

Spot_img

Авторские права @ 2024 Plato Technologies Inc.