Цифровой мир (NASDAQ:DWAC), естественно, имеет одну из самых привлекательных незавершенных сделок с его объединение с Trump Media (TMTG), но были некоторые опасения по поводу способности сторон завершить сделку, учитывая, что стороны еще не подали доверенность, несмотря на объявление о сделке почти семь месяцев назад.

Теперь это изменилось с подачей заявок в Digital World. свой первый С-4 сегодня утром, и хотя крайний срок транзакции SPAC наступает менее чем через пять месяцев 7 сентября, он может быть продлен дважды по три месяца каждый в обмен на взнос в траст в размере 0.10 доллара за акцию. Это только первый шаг, и другие SPAC обнаружили, что их сделки находятся на рассмотрении уже более года, так что пока нет никаких гарантий.

Тем не менее, для сделки, которая вызвала живой интерес, несмотря на обнародование относительно небольшого количества информации об ее условиях и цели, безусловно, интересно наконец-то взглянуть на ее первые прокси.

Ниже приведены некоторые заметки из 259-страничного документа плюс приложения, начиная с самых быстрых.

• В настоящее время в TMTG работает 40 штатных сотрудников по сравнению с 30 в декабре, когда компания выпустил презентацию показаны только имена новых сотрудников и инициалы фамилии.
• На данный момент финансовые результаты компании за год, закончившийся 31 декабря 2021 года, включают 2.1 млн долларов чистых продаж «связанной стороне» и чистый убыток в размере -59 млн долларов.
• Среди других потенциальных целей, о которых говорил Digital World, была технологическая платформа для планирования выгула собак и других услуг по уходу за домашними животными. Но эта компания прервала переговоры после того, как вступила в расширенные обсуждения».с другими группами и в то время не хотел проводить отдельные обсуждения SPAC с Digital World.“. Чистое предположение, но это очень похоже на Wag!, который закончился подписание окончательного соглашения с CHW Acquisition Corp. (NASDAQ:CHWA) несколько месяцев спустя.
• Digital World также рассматривал «операцию по обмену криптовалюты и майнингу», но был проинформирован о том, что ведет эксклюзивные переговоры с другим SPAC.
•  TMTG обратилась к «более чем двум дюжинам SPAC», прежде чем достичь окончательного соглашения с Digital World, достигнув стадии LOI с тремя другими SPAC, прежде чем эти SPAC прекратили переговоры.
• Фактически, TMTG впервые взаимодействовала с председателем и главным исполнительным директором Digital World Патриком Орландо в той же роли с другим своим SPAC, Benessere (NASDAQ: BENE), в феврале 2021 года, до IPO Digital World. В том же месяце обе стороны подписали NDA и, в конечном итоге, LOI в июне, но они взаимно расторгли его 1 сентября.
• Digital World оценила свое IPO на следующий день и 13 сентября заключила соглашение о неразглашении с TMTG. Две стороны подписали LOI через три дня и подпишут соглашение о слиянии 20 октября.
• Только 25 октября, через пять дней после подписания этого окончательного соглашения, Digital World решил устроить PIPE. В течение ноября компания провела выездную презентацию PIPE, в которой за это время приняли участие около 20 институциональных инвесторов.
• Во всех проспектах перечислены потенциальные риски, но для TMTG одним из рисков, который является одновременно и благом, и потенциальным бедствием, является человек в лице бывшего президента Дональда Трампа. Риски, связанные с Трампом, охватывают пять страниц.
• На этих страницах стороны признают, что успех TMTG «частично зависит» от популярности Трампа и его способности свободно управлять бизнесом. В S-4 перечислены шесть активных судебных процессов или расследований, в которых в настоящее время участвует Трамп, и отмечается, что они «не претендуют на то, чтобы быть исчерпывающим списком». Далее он цитирует анализ USA Today, который пытался быть всесторонним, но обнаружил: «за предыдущие три десятилетия президент Трамп и его бизнес участвовали в 3,500 судебных делах в федеральных судах и судах штатов США. Из 3,500 исков президент Трамп или одна из его компаний были истцами в 1,900; ответчики в 1,450; и банкротство, третье лицо или другое в 150. Имя президента Трампа упоминалось лично как минимум в 169 исках в федеральном суде. С 150 года в Семнадцатом судебном окружном суде Флориды (охватывающем округ Бровард, штат Флорида) находилось более 1983 других дел. дела заканчиваются другим исходом.
• В качестве дополнения к этой оценочной карточке S-4 отмечает, что Trump Hotels & Casino Resorts (THCR) в 2002 г. получила приказ о прекращении и воздержании от Комиссии по ценным бумагам и биржам, которая установила, что она нарушила положения Закона о биржах по борьбе с мошенничеством, «сознательно или безрассудно», опубликовав неверный отчет о доходах, в котором указывалось, что доходы и прибыль имеют положительную, а не отрицательную тенденцию, и THCR урегулировала ситуацию.
• Большая часть этого существующего багажа была хорошо известна и указывает на большой объем работы, которую SEC предстоит выполнить, возможно, еще до того, как приступить к операционному бизнесу. В связи с этим в проспекте эмиссии также обозначен один значительный риск, связанный с временами капризным председателем и крупнейшим акционером TMTG, обладающим до выкупа 46.8% голосующих акций.
• В соответствии с лицензионным соглашением TMTG с Трампом, каждый раз, когда он публикует сообщения в социальной сети TMTG Truth Social, он по-прежнему может повторно публиковать сообщения на любой другой платформе, к которой у него есть доступ. но только через шесть часов. В этом тоже есть большая оговорка он может публиковать с других аккаунтов все, что связано с «политическими сообщениями, политическим сбором средств или усилиями по получению голосов», что вполне может стать значительной частью его деятельности, если он снова баллотируется на пост. Компания также не может рассматривать какую-либо должность его «оскорбительные, нечестные, незаконные, аморальные или неэтичные или иным образом наносящие ущерб бренду или репутации TMTG.» по лицензии.
• Кроме того, согласно лицензии, если Трампу предложат участвовать в каком-либо внешнем сервисе подкастинга или видео по запросу, TMTG будет иметь право попытаться превзойти это предложение, но в конечном итоге выбор остается за большим человеком. Шестичасовая эксклюзивная часть лицензионного соглашения также длится всего 18 месяцев, но автоматически продлевается на неограниченный срок. Однако в случае возникновения форс-мажора продолжительностью более 30 дней Трамп и только Трамп могут снять это ограничение. В качестве примера форс-мажора в проспекте упоминается, что Apple или Google удаляют приложение Truth Social со своих торговых площадок — событие, которое можно считать вероятным, учитывая, что такова судьба коллеги по консервативной платформе социальных сетей Parler.
• Таким образом, личность Трампа в значительной степени является эксклюзивной для TMTG только в той мере, в какой он по-прежнему запрещен на других платформах, и никакие третьи лица не могут превзойти TMTG за его участие. Естественно, в разделе рисков также перечислены шесть предыдущих предприятий, основанных на лицензиях на имя и личность Трампа, от Trump Shuttle до Trump Steaks, которые с тех пор потерпели неудачу и прекратили свое существование.
• Название Truth Social также еще не запатентовано и действительно может быть непатентованным. Доверенное лицо раскрывает, что Vero Labs, которая запускает запатентованное приложение под названием «Vero — True Social», подала письмо протеста в феврале 2022 года, а Управление по патентам и товарным знакам США уведомило TMTG, что в его нынешнем виде оно не позволит ей зарегистрировать товарный знак Truth. Социальное. Хотя в настоящее время TMTG подает апелляцию на это решение, TMTG признает, что ей, возможно, придется изменить название, если она не сможет зарегистрировать его как товарный знак.