[Ниже приводится отредактированный отрывок из книги Дэвида С. Роуза. Контрольный список для стартапа: 25 шагов к масштабируемому быстрорастущему бизнесу.]
В главе 19 мы отмечали, что одна из основных функций ведущего инвестора заключалась в обсуждении условий инвестиций с основателем стартапа. Теоретически, условия могут быть такими: «Вот миллион долларов, которые можно использовать; Если компания добьется большого успеха, пожалуйста, верните ее нам». К сожалению, это не так.
Различные типы инвестиций в акционерный капитал
При учреждении корпорации ее собственность делится на части, называемые акциями. обыкновенные акции, как мы обсуждали в главе 9. Это то, что вы, как основатель, будете иметь, поэтому это также известно как акции основателей.
Получите руководство, необходимое при создании вашей компании для инвестиций.
Существует другой вид акций, которые инвесторы могут выбрать для покупки, называемый привилегированные акции. Хотя из-за названия кажется, что привилегированные акции предпочтительнее обыкновенных акций, привилегированные по своей сути не лучше, а просто другие. Вот почему:
Когда придет время превратить стоимость компании в наличные (во время выхода), эти деньги могут быть больше или меньше той стоимости, которую вы и инвесторы согласовали с стоимостью компании на момент первоначальных инвестиций. Именно здесь разница между двумя типами акций имеет решающее значение.
Привилегированные акции выплачиваются первый до того, как будут оплачены какие-либо обыкновенные акции, но они будут возвращены только сумма, которая за это была заплачена (плюс, возможно, некоторые дивиденды, которые для этой цели действуют как проценты). Напротив, обыкновенные акции выплачиваются только после все привилегированные предпочтения были удовлетворены, но они получили свою пропорциональную долю Найти оставшаяся стоимость.
Это означает, что если бы вы были инвестором, вы бы хотели владеть обыкновенными акциями, если компания добьется ошеломляющего успеха (потому что вы получите долю в прибыли), но вы хотели бы владеть привилегированными акциями, если компания продается с убытком (потому что тогда у вас есть шанс хотя бы вернуть свои деньги до того, как учредитель увидит хоть копейку). То, что покупают инвесторы в стартапы, на самом деле является гибридным типом акций, называемым конвертируемый привилегированный бульон, который позволяет им получить свой торт и съесть его.
Основная особенность конвертируемых привилегированных акций заключается в том, что в сценарии «повышения» они конвертируются в обыкновенные акции, и все остаются довольными.
Если возникает «нисходящий» сценарий, он работает по-другому: первые поступившие деньги идут на погашение вложенных инвесторами денежных средств. Все, что осталось, достается держателям обыкновенных акций. Результатом этого является ретроактивная корректировка номинальной стоимости вклада учредителей.
На базовом уровне цель разных классов собственности в стартап-компаниях — обеспечить соответствие между риском и вознаграждением для основателей и инвесторов, приходящих в разное время и при разных условиях. Поскольку обыкновенные и конвертируемые привилегированные акции представляют собой отдельные типы акций, в устав компании и другие документы могут (и обычно будут) вноситься поправки, предоставляющие разные права и привилегии различным типам акций… обычно в форме защитных положений для инвесторов. .
В Приложение D я включил образец списка предпочтительных условий конвертируемого соглашения с подробными аннотациями, которые объясняют, что означает каждое из положений и почему вас это должно волновать.
Примечание Финансирование
Продажа акций — не единственный способ получить деньги от инвесторов. Вместо этого вы можете занять деньги, чтобы помочь компании начать работу.
Заметка…
Ключевое отличие состоит в том, что заимствование денег приводит к фиксированному возврату инвестору независимо от того, происходят ли хорошие или плохие события, тогда как продажа акций делает инвестора партнером, и его или ее окупаемость становится переменной: от 0 долларов США (если компания терпит крах). ) до миллиардов долларов (если компания в конечном итоге будет стоить много денег).
У долга есть свои преимущества для кредитора (в первую очередь, уверенность в возврате) и преимущества для заемщика (в первую очередь отсутствие необходимости делиться каким-либо потенциалом роста стоимости по мере роста компании). Но инвесторы-стартапы не заинтересованы в обычных долгах с сопутствующими им низкими доходами. Вместо этого они всегда хотят владеть долей в компании (и, следовательно, ее потенциалом роста), поэтому они в первую очередь готовы пойти на риск, имея дело со стартапом.
Однако, чтобы избежать затрат и сложности документального оформления раунда акций (который намного сложнее, чем простой долг), и в то же время предоставляя инвесторам соблазн участвовать в увеличении прибыли от владения акциями, в наши дни это не редкость для стартапов. Спонсоры могут предоставить стартовый капитал стартапу через гибридный инвестиционный механизм, известный как конвертируемая банкнота (где «банкнота» — это технический термин, используемый для описания документа, в котором излагаются условия кредита).
Является ли трансформируемым…
Конвертируемая банкнота несет в себе обещание, что в какой-то момент в будущем ангел сможет конвертировать то, что изначально было кредитом, в эквивалент наличных денег и использовать эти деньги для покупки акций компании. Это может быть полезно, быстро и менее затратно для компании и инвестора, но создает сложности. Вот почему:
Если инвестор вкладывает в ваш стартап 100,000 100,000 долларов в виде кредита, единственное, что вам нужно обсудить, — это процентную ставку, которую компания будет платить инвестору за использование его или ее денег до тех пор, пока они не будут возвращены. С другой стороны, если инвестор вкладывает в стартап XNUMX XNUMX долларов в виде собственного капитала, вам необходимо решить, какой процент собственности компании в конечном итоге достается инвестору в обмен на инвестиции. Чтобы выяснить это, мы используем следующее математическое уравнение:
[Сумма инвестиций] ÷ [стоимость компании] = [процент владения инвестором]
Поскольку мы можем вычислить любое из трех условий, если нам известны оставшиеся два, и поскольку мы уже знаем, сколько инвестор вкладывает (100,000 XNUMX долларов США), — чтобы выяснить, какова будет его доля владения после инвестиций, вы и инвестору просто необходимо договориться о том, какова (или будет) оценка компании на момент покупки его или ее акций. Вы договоритесь о сумме оценки, с которой вы оба готовы жить. Тогда он или она даст вам деньги сегодня, вы отдадите ему или ей соответствующий процент акций компании, и все будет готово.
Но это не то, что вы делаете, когда собираете средства с помощью конвертируемой банкноты. Вместо этого вы берете деньги взаймы сегодня, понимая, что когда-нибудь инвестор сможет конвертировать эти деньги в их эквивалент в виде акций.
Поскольку эта конверсия произойдет в какой-то момент в будущем (пока вы получаете деньги сегодня), вам нужно выяснить несколько вещей. сегодня, прежде чем инвестор захочет дать вам деньги. В частности, вам необходимо решить (1), когда в будущем долг будет конвертирован в капитал, и (2) как будет определяться оценка компании в этот момент.
Ответ на оба вопроса оказывается одним и тем же: вы и посевной инвестор будете ждать, пока более крупный и опытный инвестор — например, фонд венчурного капитала — не согласится купить долю в компании. В этот момент долг конвертируется в акционерный капитал (что отвечает на вопрос 1), и вы будете использовать в качестве оценки все, что использует новый инвестор (что отвечает на вопрос 2).
И со скидкой…
Все идет нормально. Но вы еще не закончили. Дело в том, что ангел-инвестор был готов инвестировать в ваш стартап в то время, когда другой инвестор этого не хотел, и вы (надеюсь) использовали его инвестиции, чтобы сделать компанию более ценной (и, следовательно, получили высокую оценку от другого инвестора). . Хотя для вас это было бы лучше, на самом деле кажется несправедливым, что ваш первый инвестор должен нести риск на ранней стадии, но при этом получать такое же вознаграждение, как и инвестор на более поздней стадии.
Вы решаете эту проблему, соглашаясь, что первый инвестор получит скидку на любую оценку, установленную другим инвестором, поэтому мы называем это со скидкой конвертируемая банкнота. Скидка обычно устанавливается в пределах 10–30 процентов от цены следующего раунда.
И в шапке.
ОК, так лучше. Но хотя это звучит справедливо, на самом деле это не так (или, по крайней мере, серьезные инвесторы так не думают). Это потому, что чем успешнее вы используете первоначальные стартовые деньги для увеличения стоимости вашего стартапа, тем выше оценку придется заплатить второму инвестору. Очень скоро небольшая скидка, которую получает первый инвестор, уже не кажется такой уж справедливой. Например, если крупный инвестор оценил бы ваш стартап в первые дни его существования в 1 миллион долларов, но готов инвестировать в вашу теперь гораздо более успешную компанию при оценке в 5 миллионов долларов, это означает, что вы смогли увеличить прибыль. стоимость компании на 500 процентов с использованием стартового капитала первоначального инвестора.
Если в конвертируемой банкноте указано, что она будет конвертирована с 20-процентной скидкой в эти 5 миллионов долларов (если посчитать, получится 4 миллиона долларов), инвестор, похоже, заключил очень плохую сделку. Почему? Потому что в конечном итоге она платит за акции вашей компании, исходя из оценки в 4 миллиона долларов, а не 1 миллион долларов, которые они стоили в первые дни ее существования, когда он сделал рискованную инвестицию.
Индустрия решила эту проблему следующим образом: «Хорошо, поскольку ангел инвестирует рано, он получит 20-процентную скидку от любой оценки, по которой вложит деньги следующий парень. Но чтобы быть уверенными, что ситуация не выйдет из-под контроля, мы также скажем, что независимо от того, какую оценку даст следующий инвестор, ни в коем случае оценка, по которой конвертируется первоначальный долг ангела, никогда не будет выше 1 миллиона долларов». Эта цифра известна как «потолок», поскольку она устанавливает самую высокую цену, по которой долг может быть конвертирован в капитал. Именно поэтому эту форму долговых инвестиций называют «дисконтированной конвертируемой банкнотой с кепкой».
Продолжайте выдерживать переговоры по условиям соглашения и комплексную проверку инвесторов, часть 2
Получите руководство, необходимое при создании вашей компании для инвестиций.
Эта статья предназначена только для информационных целей и не является налоговой, бухгалтерской или юридической консультацией. Ситуация у всех разная! Чтобы получить совет в свете ваших уникальных обстоятельств, обратитесь к налоговому консультанту, бухгалтеру или юристу.
- SEO-контент и PR-распределение. Получите усиление сегодня.
- PlatoData.Network Вертикальный генеративный ИИ. Расширьте возможности себя. Доступ здесь.
- ПлатонАйСтрим. Интеллект Web3. Расширение знаний. Доступ здесь.
- ПлатонЭСГ. Углерод, чистые технологии, Энергия, Окружающая среда, Солнечная, Управление отходами. Доступ здесь.
- ПлатонЗдоровье. Биотехнологии и клинические исследования. Доступ здесь.
- Источник: https://gust.com/blog/term-sheet-negotiation-and-investor-due-diligence-part-1/
