Контракты на каннабис – в самом простом смысле – являются обязательными соглашениями между двумя сторонами. Но то, как добиться того, чтобы что-то было «обязательным», может оказаться сложным. А в индустрии каннабиса, где дела идут со скоростью мили в секунду и люди часто упускают из виду основные требования контракта, результаты могут быть катастрофическими. Сегодня я хочу сосредоточиться на понятии, известном как «авторитет», и объяснить, почему я считаю, что оно так важно для индустрии каннабиса.

Как обстоят дела с полномочиями в контрактах на каннабис?

Когда договор заключает лицо, которое (а) является совершеннолетним, (б) не находится под принуждением и (в) находится в здравом уме, практически нет сомнений в его обязательности. [Да, мы говорим о контрактах на каннабис и федеральная незаконность это проблема, но давайте на секунду отложим ее.]

А как насчет контрактов с лиц как вечеринки? Хотя вы, вероятно, слышали о таких вещах, как корпоративная индивидуальность, и видели в контрактах определения «лица», включающие юридические лица, на самом деле юридические лица являются юридическими созданиями и не могут физически подписывать контракты или делать что-либо еще. Компании действуют через сотрудников или других уполномоченных лиц, обычно называемых «агентами».

Особенность агентов в том, что они должны быть уполномоченный совершать определенные действия от имени компании. Если они не уполномочены на это, то у них нет юридической возможности связывать компанию обязательствами, и их подпись в контракте не имеет обязательной силы — с некоторыми ключевыми «загвоздками», о которых я расскажу ниже.

Как агент получает полномочия?

Существует несколько способов предоставления агентам полномочий действовать от имени компании. Должностные лица корпорации наделены полномочиями акционеров в управляющих документах, таких как подзаконные акты. Например, президент или генеральный директор обычно имеет широкие полномочия по подписанию контрактов от имени компании. Другим людям, таким как сотрудники или подрядчики, будут предоставлены полномочия (если они вообще будут предоставлены) при заключении трудовых или других контрактов.

Как правило, чем ниже человек занимает корпоративную иерархию, тем меньше у него авторитета. Лицу, осуществляющему закупки, могут быть предоставлены полномочия на заключение договоров купли-продажи, но не на заключение договора о слиянии. Таким образом, хороший трудовой договор явно ограничивает фактические полномочия сотрудника или агента.

Даже генеральные директора и президенты часто ограничены в том, что они могут делать. Например, акционеры или директора компании могут не хотеть, чтобы генеральный директор приобретал Lamborghini за счет средств компании, поэтому они могут потребовать, чтобы генеральный директор получил согласие акционеров или директоров, прежде чем совершать покупки на сумму X долларов. Акционеры могут даже наложить дополнительные ограничения на совет директоров, чтобы существовала иерархия соглашений, которые должны быть получены, прежде чем генеральный директор получит право нажать на курок одного или (обычно) нескольких типов контрактов.

А как насчет «кажущейся» власти?

Резина часто может отправиться в путь, когда сотрудник или агент компании заключает сделку, на которую у него нет полномочий. Например, скажем, генеральный директор компании заключает договор на покупку грузового фургона стоимостью 75,000 50,000 долларов США, но управляющие соглашения компании требуют одобрения совета директоров для покупок на сумму более XNUMX XNUMX долларов США. Предположим, генеральный директор не получил одобрения совета директоров, и совет хочет расторгнуть сделку. Понятно, что продавец фургона не захочет расторгать сделку, и, вероятно, последует судебный процесс.

Так кто же выигрывает в этих случаях? Ответ зависит от концепции, известной как «очевидный авторитет», когда третья сторона обоснованно (ключевое слово) делает вывод, что данное лицо является уполномоченным агентом организации, которую они пытаются связать. В приведенном выше примере продавец фургона будет утверждать, что он сделал вывод, что генеральный директор компании имел полномочия купить фургон. А продавец будет утверждать, что его вывод был разумным, поскольку генеральные директора являются высшими должностными лицами корпораций и обычно обладают такими полномочиями. И если продавец не знал об ограничениях генерального директора, содержащихся в руководящих документах компании (которые для частных компаний не являются общедоступными документами), у него будут довольно хорошие шансы на победу.

Политика, лежащая в основе очевидной власти, очевидна. Нам не нужна система, в которой сторона сделки, не имеющая оснований полагать, что у другой стороны не хватает полномочий, внезапно будет вынуждена отменить сделку.

Что могут сделать компании, чтобы избежать очевидных проблем с властью?

Обе стороны сделки могут предпринять шаги, чтобы избежать проблем, упомянутых выше. Компания может убедиться, что ее агенты полностью осознают и понимают ограничения своих полномочий. Это, конечно, не устранит полностью риски, когда речь идет о высокопоставленных офицерах, но, по крайней мере, поможет.

С другой стороны, другая сторона контракта может:

• Убедитесь, что лицо, подписавшее контракт от компании, является тем, кем оно себя называет — некоторые должностные лица корпорации будут указаны в базе данных государственного секретаря штата;
• Включите в контракт заявление о том, что данное лицо уполномочено, и убедитесь, что его должность четко указана;
• При более крупных сделках запросите руководящие документы компании и/или резолюцию совета директоров, позволяющую подписать подписавшемуся лицу; и
• Отказ подписать контракт с лицом, не имеющим на это полномочий, в зависимости от обстоятельств. Что касается этого последнего пункта, компания, которая хочет приобрести бизнес, захочет убедиться, например, что подписавшая сторона является генеральным директором, президентом или кем-то подобным, а не сотрудником почтового отделения.

Ни одна из этих проблем не является непреложной, но они могут помочь избежать некоторых болезненных проблем в будущем.

А как насчет ратификации?

И последний вопрос: что произойдет, если кто-то, не обладающий полномочиями, подпишет контракт от имени компании, а компания захочет остаться «в» контракте, несмотря на отсутствие полномочий у подписавшей стороны? В этом случае «ратифицировать» соглашение может совет директоров компании, акционеры или другие уполномоченные лица. Обычно это делается письменным решением или на собрании.

Вы можете спросить, действительно ли это абсолютно необходимо или это просто излишество – т.е. почему компания не может просто оставить все на месте и двигаться вперед без еще одного листа бумаги? Надлежащая ратификация является важнейшим шагом в процессе корпоративного управления и может избежать множества ошибок в будущем. Ратификация также помогает уточнить, что может и чего не может делать подписавший сотрудник или агент, а также укрепить пределы его полномочий.

Заключение

Даже такая простая вещь, как кто должен подписывать контракт для компании, может быть чрезвычайно сложной. Но критическое рассмотрение этих вопросов поможет избежать расходов, напрасной траты времени и даже судебных разбирательств.

• SEO-контент и PR-распределение. Получите усиление сегодня.
• PlatoData.Network Вертикальный генеративный ИИ. Расширьте возможности себя. Доступ здесь.
• ПлатонАйСтрим. Интеллект Web3. Расширение знаний. Доступ здесь.
• ПлатонЭСГ. Углерод, чистые технологии, Энергия, Окружающая среда, Солнечная, Управление отходами. Доступ здесь.
• ПлатонЗдоровье. Биотехнологии и клинические исследования. Доступ здесь.
• Источник: https://harris-sliwoski.com/cannalawblog/cannabis-contracts-101-authority-and-why-it-matters/