Несколько недель назад давний читатель GeekWire отправил записку, в которой выражал шок от того, что соучредитель и генеральный директор Sana Biotechnology Стив Харр только владел 4.9% компании после завершения IPO.

Учитывая, что биотехнологическая компания из Сиэтла была на пороге своего успешного дебюта на фондовом рынке и сейчас ее стоимость превышает 6 миллиардов долларов, я ответил, что 4.9% от 6 миллиардов долларов кажутся мне довольно хорошими. В конце концов, съесть маленький кусок большого пирога часто в финансовом отношении лучше, чем большой кусок маленького пирога.

Этот диалог вызвал интересную дискуссию о том, сколько учредителей должны владеть во время IPO, обсуждение, которое стало еще более интересным в свете феномена SPAC, который проникает сквозь ряды стартапов и венчурного капитала.

Это потому, что SPAC - компания по приобретению специального назначения - может ускорить путь к ликвидности для учредителей, первых сотрудников и руководителей.

Вместо того, чтобы проводить более поздний раунд финансирования от венчурных капиталистов или частных инвесторов - скажем, раунд серии C или серии D - учредитель может выбрать слияние с SPAC, по сути, выйдя на публичные рынки раньше, чем они ожидали.

Одним из результатов этого сверхзагрузочного ритма является то, что команда основателей может выйти на публичные рынки, сохранив при этом более крупные доли капитала. Это привлекательная приманка и одна из причин, почему эти так называемые компании с «пустыми чеками» так популярны среди предпринимателей.

В конце концов, раунды финансирования на более поздних стадиях часто приводят к потере капитала командой основателей. Другими словами, их кусок пирога сжимается.

Основателям это обычно не нравится. И поэтому, когда приходит SPAC, они могут мотивировать быстрее выйти на публичные рынки.

Например, возьмем базирующуюся в Сиэтле компанию Nautilus Biotechnology. В прошлом месяце это решил стать публичным через SPAC во главе с Arya Sciences Acquisition Corp III, которая в конечном итоге оценила Nautilus в 900 миллионов долларов.

Основана в 2016 году ветераном Сиэтла-предпринимателем Суджалом Пателем и профессором Стэнфордского университета. Параг Маллик, Наутилус только недавно начал делиться более подробной информацией о своем видении продукта. Патель, который ранее возглавлял сиэтлскую компанию по хранению данных Isilon Systems для IPO, а затем продал ее EMC за 2.25 миллиарда долларов, сказал The Information (требуется подписка) на прошлой неделе, что сделка SPAC была быстрее и эффективнее, чем привлечение венчурных капиталистов к большему количеству денег.

Поскольку сделка по Nautilus все еще находится в стадии разработки, структура собственности неясна. Но, учитывая стадию развития компании и тот факт, что Nautilus обошел более поздние раунды венчурного капитала, вполне вероятно, что Патель и Маллик держатся за большую долю владения, чем если бы они выбрали путь венчурного капитала. Патель отказался комментировать эту историю.

Набег Патела на SPAC интересен в свете последней компании, которую он направил на Nasdaq. Как и Nautilus, Isilon стала публичной через пять лет после своего основания. В ходе IPO Isilon в 2006 году доля Patel составила 5.8%. Между тем, венчурным инвесторам Isilon в совокупности принадлежало почти 80%.

Преимущество собственного капитала учредителя недавно было реализовано с Luminar Technologies, которая стала публичной через SPAC в декабре и сейчас оценивается чуть более чем в 9 миллиардов долларов. Остин Рассел, 25-летний основатель и генеральный директор компании Orlando, штат Флорида, производителя программного обеспечения для автономных транспортных средств, провел 35% доля во время дебюта на фондовом рынке, сделав его миллиардером на бумаге в день начала торговли акциями.

И вы можете увидеть это в игре Porch Group, сиэтлской софтверной компании, которая стал публичным через SPAC в декабре. Компания с 9-летней историей сейчас оценивается в 1.54 миллиарда долларов, а 20% -ная доля основателя и генерального директора Мэтта Эрлихмана стоит 308 миллионов долларов, с дополнительными акциями, которые будут предоставлены за счет выручки, если предприниматель достигнет будущих показателей.

SPAC по-прежнему размывают доли владения учредителей и генеральных директоров. Например, Эрлихман владел 43% Porch Group до слияния компании с SPAC.

Однако скорость, с которой возникают SPAC и когда они возникают в жизненном цикле компании, означает, что предприниматели могут выходить на публичные рынки, имея больше акций.

Например, обратите внимание на доли в акционерном капитале учредителей и генеральных директоров штата Вашингтон, которые в последние два года привели свои компании к более традиционным первичным публичным предложениям.

• Генеральный директор Adaptive Biotechnologies Чад Робинс: 6.3% владение до IPO. (5.5% после размещения)
• Генеральный директор Accolade Радж Сингх: 6.4% владение до IPO. (5.2% после размещения)
• Соучредитель и генеральный директор Athira Pharma Лин Кавас: 9.3% до IPO. (5.8% после размещения)
• Соучредитель и генеральный директор Sana Biotechnology Стив Харр: 5.6% до IPO. (4.9% после размещения)
• Генеральный директор Silverback Therapeutics Лаура Шаввер: 3.6% до IPO. * (2.5% после размещения)
• Соучредитель и генеральный директор ZoomInfo Генри Шак: 22.4% до IPO (23.2% после размещения. Примечание: голосующие акции объединены)

* Примечание: Шаввер был назначен генеральным директором за восемь месяцев до IPO. Соучредитель компании Питер Томпсон, ранее занимавший пост генерального директора и работавший венчурным капиталистом в компании Silverback инвестора OrbiMed Advisors, владел 35% акций. 

Типы бумажных дней выплаты зарплаты, которые видели Рассел и Эрлихман, подчеркивают одну из причин, почему SPAC так привлекательны для учредителей. Они часто быстрее, легче и в некоторых случаях позволяют руководящей команде быстрее получить жидкость до того, как начнется разбавление запасов.

И здесь возникает более крупный вопрос: какую долю владения должен владеть учредитель во время IPO или SPAC?

Это сложно, отмечает венчурный капиталист из Сиэтла Грег Готтесман.

Готтесман - управляющий директор Pioneer Square Labs и соучредитель компании Rover, которая планирует выйти на публичные рынки. через SPAC оценивает онлайн-бизнес по сидению для домашних животных в 1.35 миллиарда долларов.

«Ваш процент в качестве учредителя может существенно различаться по ряду причин», - отмечает Готтесман.

Эти факторы включают:

• Количество учредителей
• Компания запустила или привлекла внешнее финансирование?
• Сколько раундов внешнего финансирования произошло до SPAC или IPO?
• Была ли компания основана в рамках стартап-студии или акселератора?
• Сколько времени понадобилось, чтобы стать публичным?
• Обновил ли совет капитал учредителей за счет новых опционных грантов?

И Готтесман предлагает на фоне этого безумия несколько отрезвляющих советов.

«Еще одна важная вещь, о которой следует помнить, - это то, что IPO - это финансовое мероприятие, которое вызывает гораздо больше шума», - сказал он. «Генеральному директору или инвесторам может потребоваться много времени для достижения ликвидности после IPO, поэтому сосредоточение внимания на процентном соотношении или стоимости пакета акций учредителя после IPO интересно, но может иметь мало общего с конечной стоимостью».

Он отмечает, что основатель Amazon Джефф Безос не был самым богатым человеком в мире после IPO, указывая, что «стоимость его капитала со временем резко выросла».

Тем не менее, мания SPAC продолжается. Только сегодня GeekWire сообщил о другом SPACЭтим руководит предприниматель из Сиэтла Марк Вадон, соучредитель Zulily и Blue Nile. А бывший генеральный директор Zillow Спенсер Раскофф сегодня возглавил 300 миллионов долларов США SPAC на публичные рынки под названием Supernova Partners Acquisition Company II.

SPACinsider гусеничные 248 SPAC в прошлом году, что более чем в четыре раза больше, чем в 2019 году. И в этом году безумие SPAC ускоряется, когда 204 SPAC генерируют валовую выручку в размере 64 миллиардов долларов. (Напомню, что до 2021 года осталось всего два месяца и два дня).

В история в The New York Times в прошедшие выходные под названием У любого, кто есть у кого-нибудь прямо сейчас, есть SPAC, Репортер Стивен Куруц отметил, что Сиара Уилсон, Серена Уильямс, Билли Бин и другие знаменитости участвуют в SPAC, а в подзаголовке статьи отмечалось, что «некогда неясный финансовый маневр становится изгибом знаменитостей».

Ажиотаж действительно растет. В прошлом месяце инвестиционный менеджер из Сиэтла прямо сказал мне: «Эта штука с SPAC зашкаливает». Мы поговорили с юристами стартапов и венчурными капиталистами, которые сказали, что не могут вспомнить время, когда все было так загружено, отчасти из-за бума SPAC.

Фактически, один предприниматель и инвестор, с которым я связался для этой истории, извинился за то, что не возвращал мое электронное письмо в течение нескольких дней.

Причина? Он был слишком занят, работая над SPAC.

Касса PrimeXBT
Торгуйте с официальными CFD-партнерами AC Milan
Самый простой способ торговать криптовалютой.
Источник: https://www.geekwire.com/2021/spacs-changing-ipo-game-equity-ownership-founders-big-consideration/