Логотип Зефирнет

Фирма по оказанию страховых услуг, спонсор SPAC и руководители SPAC выиграли иск по ценным бумагам Post-deSPAC

Дата:

Постоянные читатели знают, что я документировал в этом блоге недавний рост числа поданных коллективных исков по ценным бумагам, касающихся юридических лиц и транзакций SPAC (последний раз здесь). Попутно я предположил, что с учетом огромного объема IPO SPAC в 2020 и 2021 годах объем судебных разбирательств такого типа, вероятно, увеличится. Последним свидетельством, подтверждающим эту возможность, является групповой иск по ценным бумагам, поданный 24 февраля 2021 года против MultiPlan Corporation, компании по оказанию медицинских услуг, которая в октябре 2020 года объединилась в SPAC. Как обсуждается ниже, этот последний судебный процесс имеет несколько особенностей, которые могут повторяться в будущих судебных процессах, связанных с SPAC. Копию жалобы от 24 февраля 2021 г. на MultiPlan и других ответчиков можно найти здесь.

проверка данных

Churchill Capital Corp. III («Черчилль III») - это Корпорация по приобретениям специального назначения (SPAC), которая завершил IPO 14 февраля 2020 года. IPO спонсировалось M. Klein and Company, которую в последующем коллективном иске по ценным бумагам описывают как «одного из самых плодовитых создателей компаний по созданию пустых чеков в мире, запустившего по меньшей мере семь таких компаний, которые собрать миллиарды долларов ».

13 июля 2020 года Черчилль III объявило что она заключила соглашение о слиянии с MultiPlan Corp, при условии одобрения акционеров. MultiPlan - это аналитическая фирма, которая предоставляет решения по управлению затратами для индустрии здравоохранения США. Среди его клиентов, среди прочего, крупные национальные страховые компании. Слияние должно было быть профинансировано за счет поступлений от IPO, а также новых выпусков долговых обязательств и акций. По завершении сделки объединенная компания должна была называться MultiPlan. В ходе голосования 7 октября 2020 г. Черчилль III акционеры одобрили слияние и соответствующее финансирование.

11 ноября 2020 года шортселлер Muddy Waters Research опубликовал отчет под названием «MultiPlan: Necrophilia Private Equity встречает великий захват денег 2020 года» (здесь). Среди прочего, в отчете Muddy Waters утверждалось, что на момент слияния MultiPlan терял своего крупнейшего клиента UnitedHealthcare, что, как утверждалось в отчете, могло стоить компании около 35% доходов и 80%. свободного денежного потока за счет заемных средств в следующие два года. В отчете также говорилось, что United Healthcare запустила своего конкурента Naviguard, чтобы сократить свой бизнес с помощью MultiPlan. В отчете также утверждалось, что MultiPlan скрыл свое ухудшающееся финансовое положение, манипулируя денежными резервами, чтобы показать завышенную прибыль. В отчете также говорится, что в некоторых случаях из-за нераскрытого ценового давления компания сокращала вдвое «откуп» от клиентов.

В отчете также утверждалось, что четыре предыдущих владельца прямых инвестиций MultiPlan «разграбили бизнес» за наличные в преддверии слияния, и что предыдущие владельцы прямых инвестиций не смогли найти никого, кто мог бы купить бизнес после сокращений. В отчете также говорилось, что компания стремилась «купить» рост выручки, приобретая более мелкие, якобы «худшие» компании, чтобы замаскировать подрыв фундаментальных показателей. Согласно поданному впоследствии коллективному иску по ценным бумагам, цена акций MultiPlan упала до 6.12 доллара за акцию, что примерно на 40% ниже цены, по которой акционеры могли выкупить свои акции на момент голосования акционеров по слиянию.

Иск

24 февраля 2021 года акционер-истец подал коллективный иск по ценным бумагам в Южном округе Нью-Йорка против MultiPlan и нескольких других ответчиков. В список названных обвиняемых входят лица, которые якобы являлись отдельными членами правления Черчилля III до слияния; Председатель и главный исполнительный директор Черчилля III до слияния Майкл Кляйн, который также является основателем спонсора SPAC, M. Klein and Company; и финансовый директор Черчилля III до слияния, который также является финансовым директором M. Klein and Company.

Кроме того, индивидуальные ответчики также включают в себя «Операционного партнера» Черчилля III до слияния, а также председателя и главного исполнительного директора MultiPlan до слияния, который продолжал выполнять эту роль в компании после слияния после слияния; и финансовый директор MultiPlan до слияния, который продолжал выполнять эту роль в компании после слияния. В число ответчиков также входят спонсор SPAC М. Кляйн и компания и некоторые другие организации, связанные с Кляйном.

Жалоба должна быть подана от имени (i) всех покупателей ценных бумаг Churchill III в период с 12 июля 2020 г. (дата, когда стороны подписали соглашение о слиянии) по 10 ноября 2020 г. (дата до публикации отчета Muddy Waters); и (ii) все держатели обыкновенных акций Churchill III класса A, имеющих право голоса при слиянии и приобретении компании Churchill III Parent Corp. и ее консолидированных дочерних компаний (вместе «MultiPlan») в октябре 2020 года. В жалобе утверждается, что ответчики нарушили Раздел 10 (b), 14 (a) и 20 (a) Закона о фондовых биржах 1934 года.

В жалобе много цитат из заявления доверенных лиц, опубликованного до слияния; публичные заявления руководителей Churchill III и MultiPlan перед слиянием; и отчет Мадди Уотерса. В жалобе утверждается, что ответчики сделали ложные или вводящие в заблуждение заявления или не раскрыли

  • что MultiPlan теряет десятки миллионов долларов в продажах и доходах из-за Naviguard, конкурента, созданного одним из крупнейших клиентов MultiPlan, UnitedHealthcare, который поставил под угрозу до 35% продаж компании и 80% ее заемных денежных потоков к 2022 году;
  • что снижение продаж и выручки в кварталах, предшествовавших слиянию, было вызвано не «идиосинкразическим» поведением клиентов, как представлено, а, скорее, фундаментальным ухудшением спроса на услуги MultiPlan и ростом конкуренции, поскольку плательщики разрабатывали конкурирующие услуги и искали альтернативы им. устранение последующих затрат на здравоохранение;
  • что MultiPlan столкнулся со значительным ценовым давлением на свои услуги и был вынужден существенно снизить свою ставку в преддверии Слияния страховщиков, которые выразили недовольство ценой и качеством услуг MultiPlan и сбалансированной практикой выставления счетов, в результате чего Компания в некоторых случаях снизить скорость приема вдвое;
  • что в результате пунктов (a) - (c) выше, MultiPlan должен был продолжить работу из-за снижения выручки и прибыли, усиления конкуренции и ухудшения динамики цен после Слияния;
  • что в результате пунктов (a) - (d) выше, MultiPlan был вынужден стремиться к постоянному росту доходов и улучшать свое конкурентное положение за счет дорогостоящих приобретений, в том числе путем покупки HST за 140 миллионов долларов США по более высокой цене у бывшего MultiPlan исполнительный только через месяц после Слияния; и
  • что в результате пунктов (а) - (д) выше, инвесторы Черчилля III сильно переплатили за приобретение MulitPlan в рамках Слияния, и бизнес MultiPlan стоил намного меньше, чем представлялось инвесторам.

Жалоба также содержит определенные утверждения, касающиеся структуры самого SPAC и его администрации. Таким образом, в жалобе утверждается, что, поскольку SPAC был структурирован, спонсор SPAC и инсайдеры «будут щедро вознаграждены», если SPAC завершит запланированное объединение бизнеса в первые два года. Ответчикам компании-спонсора были выпущены акции учредителей, равные 20% находящихся в обращении обыкновенных акций Churchill III после IPO, но только в том случае, если Churchill III завершит запланированное объединение бизнеса. Ответчики-спонсоры также приобрели 23 миллиона ордеров на частное размещение, срок действия которых истечет, если объединение бизнеса не будет осуществлено. В результате, как утверждается в жалобе, ответчики-спонсоры и отдельные ответчики Черчилля III «были сильно заинтересованы в завершении первоначального объединения бизнеса и убедить акционеров одобрить слияние».

В Части II жалобы, утверждающей о нарушениях Раздела 14 (а), и в которой истец требует возмещения убытков за предполагаемые существенные искажения и упущения в доверенном заявлении Черчилля III до слияния, в жалобе утверждается, что «в результате действий ответчиков» небрежная подготовка, проверка и распространение ложных и / или вводящих в заблуждение Доверенностей, истцу и Классу было отказано в возможности реализовать свое право требовать выкупа своих акций Churchill III до Слияния на полностью информированной основе и они были вынуждены проголосовать своими акциями и принимаем неадекватное рассмотрение в связи со Слиянием ».

Обсуждение

По моим подсчетам, этот иск представляет собой четвертый групповой иск, связанный с SPAC, который был подан до сих пор в этом году, и второй иск, связанный с SPAC, который был подан только за последнюю неделю. В дополнение к этим групповым искам по ценным бумагам с требованием возмещения убытков и утверждениям о нарушениях Раздела 10 (b), также был подан ряд исков о возражении против слияния перед сделкой, поданных против компаний SPAC, как правило, с утверждениями о нарушениях Раздела 14 (а) и подано индивидуально, а не от имени класса истца.

Как я отмечал в связи с несколькими предыдущими групповыми исками по ценным бумагам, связанным с SPAC, важно отметить, что в число ответчиков, указанных в иске о сделке после deSPAC, входят не только отдельные директора и должностные лица действующей операционной компании, но также и отдельные директора и должностные лица компании SPAC до заключения сделки. Действительно, похоже, что список отдельных ответчиков в этом судебном процессе включает всех отдельных директоров компании SPAC. Интересно, что в список ответчиков также входят спонсор SPAC и аффилированные лица.

Обвинения в жалобе также заслуживают внимания, поскольку в них подробно говорится о финансовых стимулах спонсора SPAC и инсайдеров SPAC для завершения приобретения в указанный инвестиционный период. Обвинения также заслуживают внимания из-за конкретной ссылки на право инвесторов SPAC выкупить свои акции во время сделки de-SPAC. В жалобе утверждается, что инвесторов вынудили воздержаться от выкупа своих акций на основании предполагаемых финансовых искажений в отношении целевой компании.

Ссылка в жалобе на права инвесторов на выкуп интересов меня интересует из-за внимания, которое профессор права Стэнфордского университета Майкл Клауснер привлек к этим правам выкупа в своих научных публикациях, а также в публикации от 6 января 2021 года. Wall Street Journal редакционная статья, озаглавленная «Пузырь SPAC может лопнуть - и не раньше дня» (здесь). Комментарий Клауснера больше сосредоточен на разводняющем воздействии, которое реализация инвесторами своих прав может оказать на денежную позицию компании SPAC, но он сосредоточен на правах выкупа как источнике напряженности в структуре и деятельности SPAC.

Я подчеркиваю здесь утверждения в жалобе на структуру и администрирование SPAC, потому что многие судебные процессы, связанные с SPAC, были сосредоточены на компании, приобретенной в результате сделки deSPAC, и ее операциях после deSPAC. Безусловно, суть этого судебного процесса - финансовое состояние MultiPlan как до, так и после слияния. Однако, как отмечается, есть также утверждения о самом SPAC. Это кажется мне важным, поскольку я подозреваю, что в будущих судебных процессах, связанных с SPAC, мы можем увидеть больше обвинений, касающихся самого SPAC.

Жалоба также заслуживает внимания тем, что она сосредоточена на одной из успешных серийных фирм-спонсоров SPAC. Как отмечается в авторской статье профессора Клауснера, сейчас работает отрасль SPAC, на которую приходится более 400 IPO SPAC, которые были завершены с 1 января 2020 года. Эта отрасль SPAC должна продолжаться в 2021 году, поскольку уже были (по состоянию на 25 февраля 2021 г.) 176 завершили IPO SPAC в этом году, и многие другие находятся в стадии разработки. Учитывая эту динамику, неудивительно, что отрасль SPAC сама может оказаться в центре внимания.

Несмотря на все вышесказанное, важно также отметить, что эта жалоба в значительной степени зависит от высоко мотивированного отчета о коротких продажах Muddy Waters. По этой причине есть основания относиться скептически как к отчету, так и к жалобе. Еще неизвестно, как будет развиваться жалоба.

Хотя я опасаюсь предсказать что-либо в отношении этого конкретного судебного процесса, я чувствую себя комфортно, потому что в ближайшие недели и месяцы мы увидим дальнейшие групповые судебные разбирательства по ценным бумагам, связанным с SPAC. Сам объем финансовой деятельности, связанной со SPAC, практически гарантирует это.

Источник: Дневник D&O - Фирма по оказанию страховых услуг, спонсор SPAC и руководители SPAC выиграли иск по ценным бумагам после deSPAC…

Источник: https://spacfeed.com/insurance-services-firm-spac-sponsor-and-spac-execs-hit-with-post-despac-securities-suit?utm_source=rss&utm_medium=rss&utm_campaign=insurance-services-firm- spac-спонсор-и-spac-execs-hit-with-post-despac-security-suit

Spot_img

Последняя разведка

Spot_img