Cum comercianții de fonduri speculative cunoscute sub numele de SPAC Mafia conduc un boom investițional de 80 de miliarde de dolari cu o tranzacție fără pierderi.
Dacă doriți să vedeți viitorul atâtor companii de achiziții cu scop special care inundă în prezent piața, priviți trecutul recent. În urmă cu aproape cinci ani, miliardarul Landry's Seafood, Tillman Fertitta, a scos la bursă Landcadia Holdings în valoare de 345 de milioane de dolari. Indiferent de asta, fidel modelului „cec în alb” SPAC, nu exista încă nicio afacere operațională – zeci de fonduri speculative îngrădite în IPO-ul său de 10 USD pe unitate.
În mai 2018, Landcadia și-a găsit în sfârșit ținta: un serviciu de livrare online în devenire a unui restaurant numit Waitr, care va fuziona cu SPAC în schimbul a 252 de milioane de dolari în numerar. Fertitta a spus că startup-ul din Louisiana, cu venituri de 65 de milioane de dolari, va avea acum acces la 4 milioane de membri fideli ai afacerilor sale de restaurante și cazinouri și un nou parteneriat cu franciza sa Houston Rockets NBA. Doi ani mai târziu, însă, foarte probabil nu ai auzit niciodată de Waitr. Ca atare, acțiunile sale s-au tranzacționat recent la 2.62 USD, în scădere cu peste 70% față de prețul IPO (S&P 500 a urcat cu 76% în aceeași perioadă).
Waitr a fost un dezastru pentru aproape oricine care a cumpărat stocul devreme. Dar fondurile speculative care au achiziționat unitățile IPO ale Landcadia s-au descurcat bine. Practic, toți și-au recuperat investiția inițială, cu dobândă, iar mulți au profitat de exercitarea mandatelor pe piața de schimb. „SPAC-urile sunt o alternativă de randament fenomenală”, spune David Sultan, director de investiții la Fir Tree Partners, un fond speculativ de 3 miliarde de dolari care a cumpărat IPO-ul Landcadia SPAC de la Fertitta – și aproape orice alt pe care ar putea pune mâna.
Boom-ul SPAC din 2020 este probabil cea mai mare poveste de pe Wall Street a anului, dar aproape nimeni nu a observat forța liniștită care conduce această bulă speculativă: câteva zeci de fonduri speculative obscure, cum ar fi Polar Asset Management și Davidson Kempner, cunoscute de persoane din interior ca „ SPAC Mafia.” Este o ofertă pe care nu o pot refuza. Aproximativ 97% dintre aceste fonduri speculative își răscumpără sau își vând acțiunile IPO înainte de finalizarea fuziunilor țintă, potrivit unui studiu recent pe 47 de SPAC-uri realizat de profesorul Michael Ohlrogge de la Universitatea din New York și Michael Klausner, profesor de drept la Stanford. Deși nu vorbesc despre detalii, fondurile speculative SPAC Mafia spun că randamentele sunt în prezent de aproximativ 20%. „Opționalitatea spre creștere este nelimitată”, spune Patrick Galley, manager de portofoliu la RiverNorth, cu sediul în Chicago, care gestionează un portofoliu de investiții SPAC de 200 de milioane de dolari. Adaugă Roy Behren de la Westchester Capital Management, un fond cu un portofoliu de 470 de milioane de dolari de cel puțin 40 de SPAC, într-o engleză mai clară: „Ne place riscul/recompensa”.
Ce este să nu iubești când „riscul” este aproape fără risc? Există un singur învins în această ecuație. Ca întotdeauna, este investitorul de retail, noviceul Robinhood, compania de fonduri de bune intenții precum Fidelity. Toți își aduc târnăcoapele la goana aurului SPAC, nereușind să înțeleagă că oportunitățile au fost exploatate cu mult înainte de a ajunge acolo — de către sponsorii care văd un scor ușor, antreprenorii care obțin ieșiri grase atunci când companiile lor sunt achiziționate și acoperirea SPAC Mafia fonduri care lubrifiază totul.
E pe cale să devină mult mai rău pentru micuț. Firmele gigantice cuantitative — Millennium Management de la Izzy Englander, Moore Capital de la Louis Bacon, BlueCrest Capital de la Michael Platt — au intervenit recent. Sigur, toate au strâns miliarde pe baza strategiilor de tranzacționare algoritmice, nu prin cumpărarea de IPO speculative în companii care nici măcar nu au un produs încă. Dar nu aveți nevoie de AI pentru a vă spune beneficiile unui lucru sigur. Și asta înseamnă torenți de numerar ușor pentru achiziții din ce în ce mai spețioase. Ohlrogge de la NYU spune: „Va fi un dezastru pentru investitorii care rezistă la fuziune”.
În primele 10 luni sau cam asa ceva din 2020, 178 de SPAC-uri au devenit publice, în valoare de 65 de miliarde de dolari, potrivit SPACInsider - mai mult decât valoarea din ultimii zece ani a unor astfel de oferte la un loc. Acesta este doar un indiciu că valul actual de companii cu cecuri în alb este diferit de generațiile anterioare.
În anii 1980, SPAC-urile erau cunoscute sub denumirea de „grupuri oarbe” și erau domeniul firmelor de brokeraj de tip bucket-shop, infame pentru că i-au împușcat investitorii creduli sub bannere precum First Jersey Securities și Stratton Oakmont din The Wolf of Wall Street. Pool-urile oarbe au ocolit controlul de reglementare și au avut tendința de a se concentra asupra companiilor operaționale aparent promițătoare - acelea ale căror perspective sunau uimitoare în timpul discursului telefonic al unui broker care apela la rece. Brokerii de bursă, care dețineau în mod obișnuit blocuri mari de acțiuni și warrant-uri, „pumentau” prețurile, tranzacționau acțiuni între clienți și apoi „își aruncau” acțiunile cu profit înainte ca acțiunile să se prăbușească inevitabil. Acțiunile s-au tranzacționat în umbra Wall Street-ului pentru bani, iar sumele tranzacțiilor au fost mici, de obicei mai mici de 10 milioane de dolari.
În 1992, un avocat din Long Island pe nume David Nussbaum, CEO al brokerajului GKN Securities, a structurat un nou tip de companie cu cecuri în alb, cu protecție mai mare pentru investitori, inclusiv segregarea numerarului IPO într-un cont escrow. A venit chiar și cu poreca de „companie de achiziții cu scop special”.
Elementele de bază ale noilor SPAC-uri au fost următoarele: Un sponsor ar plăti pentru subscrierea și costurile legale ale unei oferte publice inițiale într-o nouă companie-protecție și avea doi ani să folosească veniturile pentru a cumpăra o țintă de achiziție. Pentru a-i atrage pe investitorii IPO să-și parcheze banii în aceste noi SPAC-uri în timp ce sponsorii căutau o afacere, unitățile IPO, care au un preț de obicei la 10 USD fiecare, au inclus o acțiune de acțiuni ordinare plus mandate pentru a cumpăra mai multe acțiuni la 11.50 USD. Uneori, deținătorii de unități primesc și acțiuni gratuite sub formă de „drepturi” convertibile în acțiuni comune. Dacă o tranzacție nu a fost identificată în termen de doi ani, sau investitorul IPO a votat nu, deținătorii își puteau răscumpăra investiția inițială, dar adesea doar 85% din aceasta.
GKN a încheiat 13 tranzacții cu cecuri în alb în anii 1990, dar a avut probleme de reglementare cu Asociația Națională a Dealerilor de Valori Mobiliare, care a amendat brokerajul cu 725,000 de dolari și a forțat-o să returneze 1.4 milioane de dolari pentru suprataxarea a 1,300 de investitori. GKN s-a închis în 2001, dar Nussbaum a reapărut în 2003, cu EarlyBirdCapital, care rămâne astăzi un mare asigurator SPAC.
SPAC-urile au căzut din favoarea în anii bulei dot-com, când emiterea tradițională de IPO era în plină expansiune. La începutul anilor 2000, interesul pentru SPAC a revenit odată cu piața taur, iar tranzacțiile au început să devină mai mari. Până la criza din 2008, dealmakerii Nelson Peltz și Martin Franklin au apelat amândoi la SPAC pentru finanțare, strângând fiecare sute de milioane de dolari.
În jurul anului 2015, SPAC-urile au început să ofere investitorilor IPO garanții de returnare a banilor 100%, cu dobândă; deținătorul ar fi, de asemenea, îndreptățit să păstreze orice mandate sau drepturi speciale, chiar dacă ar vota împotriva fuziunii și și-au oferit acțiunile. Și mai semnificativ, ei ar putea vota da fuziunii și ar putea să-și răscumpere acțiunile. De fapt, acest lucru a dat sponsorilor undă verde asupra oricărui partener de fuziune pe care l-au ales. De asemenea, a făcut ca IPO-urile SPAC să fie o propunere fără pierderi, oferind efectiv cumpărătorilor o opțiune de apel gratuită la creșterea prețurilor acțiunilor. Întrucât politica Fed de rate scăzute și de bani ușori a propulsat piața de valori mai sus timp de peste un deceniu, era doar o chestiune de timp până când SPAC-urile să revină în vogă. Și așa au făcut, cu o forță fără precedent.
Finanțatorii de speculații pot fi factorii de stimulare a boom-ului SPAC, dar cu siguranță nu sunt singurii care se îmbogățesc. În septembrie, un SPAC sponsorizat de miliardar numit Gores Holdings IV a declarat că îi va oferi antreprenorului Mat Ishbia din Pontiac, Michigan, proprietarul creditorului ipotecar United Wholesale Mortgage, o infuzie de capital de 925 de milioane de dolari, care ar evalua compania la 16 miliarde de dolari. Dacă afacerea va fi încheiată, averea netă a lui Ishbia va crește la 11 miliarde de dolari, făcându-l unul dintre cei mai bogați 50 de oameni din America. „Nu am știut niciodată ce este un SPAC”, recunoaște Ishbia. „Am simțit că a fost un proces mai eficient.”
Există, de asemenea, sponsorii, asiguratorii și avocații care creează SPAC-uri, fiecare luându-și kilogramul de carne din tranzacții. Sponsorii, care plătesc taxe de subscriere și juridice pentru înființarea și fuzionarea SPAC-urilor, ajung în mod normal cu un cadou generos pentru acționari cunoscut sub numele de „promovare” – aproximativ 20% din capitalul propriu al SPAC după IPO.
Alec Gores, miliardarul de capital privat care a contribuit la publicarea United Wholesale, a listat cinci SPAC-uri și a strâns peste 2 miliarde de dolari. În acordul United Wholesale, Gores și partenerii săi au dreptul să cumpere „acțiuni fondatoare” în valoare de 106 milioane USD pentru 25,000 USD sau 0.002 USD pe acțiune. Firma de private equity a lui Gores nu a mai strâns un nou fond din 2012. Cu scoruri ușoare ca acesta, de ce ar face-o?
Dintre sponsorii SPAC, puțini pot egala ritmul frenetic al lui Chamath Palihapitiya. Palihapitiya, în vârstă de 44 de ani, este un fost director al Facebook care a fondat firma de capital de risc din Silicon Valley Social Capital în 2011. Odată cu încetinirea afacerii sale de risc, Palihapitiya s-a orientat recent către piețele publice. În decurs de 37 de luni, el a strâns 4.3 miliarde de dolari în șase SPAC-uri listate la Bursa de Valori din New York, care se numesc ticker-uri IPOA, IPOB, IPOC, IPOD, IPOE și IPOF. Acțiunile fondatorului pe care le-a primit pentru „promovarea” sa se vor ridica la nu mai puțin de 1 miliard de dolari, potrivit estimărilor Forbes. La sfârșitul anului 2019, Palihapitiya a folosit unul dintre SPAC-urile sale pentru a face publicul Virgin Galactic. Alte două tranzacții au fost deja anunțate: fuziuni cu platforma de cumpărare de case Opendoor la o evaluare de 5 miliarde de dolari și cu compania de asigurări medicale Clover Health la 3.7 miliarde de dolari. Palihapitiya și Gores subliniază că intenționează să investească sute de milioane prin plasamente private în tranzacțiile lor.
Din cele 65 de miliarde de dolari strânse în IPO-urile SPAC până acum în 2020, Forbes estimează că, în total, sponsori precum Gores și Palihapitiya ar trebui să obțină mai mult de 10 miliarde de dolari în capitaluri proprii. Grozav pentru ei, dar groaznic pentru restul acţionarilor. De fapt, în momentul în care SPAC obișnuit încheie un acord de fuziune, mandatele acordate fondurilor speculative, comisioanele de subscriere și promovarea generoșilor sponsori consumă mai mult de 30% din veniturile IPO. Conform studiului SPAC-urilor recente realizat de Ohlrogge și Klausner, un SPAC obișnuit deține doar 6.67 USD o acțiune în numerar din prețul său inițial IPO de 10 USD până în momentul în care încheie un acord de fuziune cu compania țintă.
„Problema cu aranjamentul tipic fondator-acțiuni nu este doar natura exagerată a compensației sau nealinierea inerentă a stimulentelor, ci și faptul că natura dilutivă masivă a acțiunilor fondatorului face dificilă încheierea unei tranzacții în condiții atractive.” spune miliardarul Bill Ackman.
O mână de miliardari precum Ackman structurează contracte mai echitabile cu SPAC-urile lor. În iulie, Ackman a strâns un SPAC record de 4 miliarde de dolari numit Pershing Square Tontine Holdings. El face cumpărături pentru oferte, dar acționarii săi se vor confrunta cu mult mai puține diluții, deoarece SPAC-ul său nu are promovare.
„O mână de miliardari structurează contracte mai echitabile cu SPAC-urile lor. dar majoritatea ofertelor SPAC nu vin cu miliardari binevoitori atașați. „
Mogulul miliardarului fondurilor speculative Daniel Och, susținător al startup-urilor unicorn Coinbase, Github și Stripe prin intermediul biroului său de familie, a strâns recent 750 de milioane de dolari într-o IPO SPAC numită Ajax I, dar și-a redus promovarea la 10%. Partenerul său de investiții din Ajax, Glenn Fuhrman, a obținut profituri de miliarde din conducerea biroului de familie al lui Michael Dell; Consiliul de administrație al SPAC include o gamă de inovatori de stele: Kevin Systrom de la Instagram, Anne Wojcicki de la 23andMe, Jim McKelvey de la Square și Steve Ells de la Chipotle. Grupul și-a angajat capitalul personal în viitoarea înțelegere a Ajax.
„Reducem economia sponsorului pentru a clarifica faptul că nu este vorba despre promovarea capitalului cuiva”, spune Och. „Este vorba să ne investim propriul capital și apoi să găsim o companie grozavă pe care să o putem deține pentru o perioadă lungă de timp.”
Majoritatea ofertelor SPAC nu vin cu miliardari binevoitori atașați. De fapt, dacă istoria este un ghid, investitorul mediu SPAC de după fuziune se află într-o situație asemănătoare cu cele oferite în ofertele proaste de tip blind-pool comercializate de acele magazine cu găleți din anii 1980 și 90.
Potrivit Ohlrogge de la NYU, la șase luni după anunțarea unei tranzacții, randamentele medii pentru SPAC se ridică la o pierdere de 12.3%. La un an de la anunț, majoritatea SPAC-urilor au scăzut cu 35%. Este posibil ca rentabilitatea să se înrăutățească pe măsură ce sutele de SPAC-uri care caută în prezent parteneri de fuziune viabile devin tot mai disperate.
Probleme apar deja în marea goană a aurului SPAC din 2020.
Compania de îngrijire a sănătății MultiPlan, una dintre cele mai proeminente oferte recente, ar putea avea deja probleme. Achizitionate de un SPAC numit Churchill Capital Corp. III într-o tranzacție de 1.3 miliarde de dolari, acțiunile sale au scăzut cu 25% în noiembrie, după ce un vânzător în lipsă a publicat un raport care punea la îndoială dacă afacerile sale se deteriorau mai mult decât lăsau să se întâmple.
Churchill SPAC este unul dintre cele cinci aduse pe piață de fostul bancher Citigroup Michael Klein, care au strâns aproape 5 miliarde de dolari. Klein și partenerii săi stau acum pe acțiuni de sute de milioane, datorită în mare parte promoțiilor profitabile. Banca de investiții a lui Klein, M. Klein & Co., a câștigat taxe de zeci de milioane de dolari, sfătuind propriile sale SPAC cu privire la tranzacțiile lor. În cazul MultiPlan, banca lui Klein a câștigat 30 de milioane de dolari în comisioane pentru a-l sfătui pe Churchill să injecteze capital SPAC în MultiPlan. Cu toate acestea, încasările IPO valorează acum doar 70 de cenți pe dolar.
„La ieșirea din criza financiară s-a vorbit atât de mult despre rezultatele așteptate atunci când ai toți acești comercianți care au stimulente capete-ei-câștigă-cozi-ei-nu-și pierd, pentru că sunt banii altcuiva”, spune Carson. Block, vânzătorul în lipsă care a sunat la MultiPlan. „Acele structuri de stimulare sunt vii și bine pe Wall Street sub formă de SPAC.”
Nikola Motor, SPAC care a rupt barajul din speculațiile privind vehiculele electrice, se confruntă acum cu anchete din partea Departamentului de Justiție pentru a stabili dacă a indus în eroare investitorii atunci când a strâns bani. Fondatorul său, Trevor Milton, a dispărut, iar un parteneriat foarte popular cu General Motors este pus la îndoială. Acțiunile s-au tranzacționat cu 36% în scădere față de locul în care se aflau atunci când fuziunea SPAC a fost finalizată.
Vehiculele electrice nu sunt singurul sector SPAC supraevaluat. Până acum, 11 SPAC de canabis fie au anunțat o înțelegere, fie caută una. Și în jocurile online, sunt în lucru nu mai puțin de 10 SPAC-uri.
Cecuri în alb pentru miliardari
SPAC-urile au fost odată evitate de investitorii pricepuți. Astăzi sunt iubiți de cei mai bogați.
Nu a fost cu mult timp în urmă că fracking-ul a făcut furori și pe Wall Street, iar IPO-urile SPAC au oferit infuzii de capital rapide și ușoare. Firma de capital privat în energie Riverstone Holdings a emis trei SPAC mari — unul în martie 2016, pentru 450 de milioane de dolari; apoi încă două IPO au fost lansate în 2017, strângând 1.7 miliarde de dolari — toți intenționați să profite de pe urma investițiilor în petrol și gaze de șist.
Silver Run II SPAC de la Riverstone a achiziționat Alta Mesa Resources în 2018, dar compania a intrat rapid în faliment, incinerând 3.8 miliarde de dolari din capitalizarea bursieră a câmpurilor petroliere din Oklahoma. Celelalte două SPAC-uri ale sale au finalizat fuziuni, iar acum ambele se tranzacționează sub 3 USD per acțiune.
În ciuda istoricului său sumbru, Riverstone nu a avut probleme să strângă 200 de milioane de dolari în octombrie pentru a patra sa IPO SPAC, „Decarbonization Plus Acquisition”. Shale fracking este jocul de ieri, așa că Riverstone a trecut la tehnologia curată.
Speranța izvorăște eternă – mai ales când poți conta pe banii fondurilor speculative pentru a te susține.
Sursa: Forbes - Păstrarea SPAC care se profilează
