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Perguntas frequentes do SPACs 101: Uma introdução sobre a estratégia de saída mais quente de hoje

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Os SPACs, abreviatura de empresas de aquisição de propósito específico, tornaram-se a opção alternativa mais popular deste ano para as empresas privadas acessarem os mercados de capitais públicos e se tornarem negociadas publicamente. No início deste ano, especialistas do mercado de capitais declararam 2020 um ano marcante para SPACs. Os números mais recentes da DealPointData confirmam a afirmação. Em 30 de novembro de 2020, os SPACs arrecadaram mais de US $ 64.35 bilhões em 203 IPOs, mais de cinco vezes a quantia levantada pelos SPACs - US $ 12 bilhões em 38 listagens - em todo 2019, também um ano recorde.

O crescente volume de negócios e valor dos SPACs em todos os setores, de tecnologia a saúde e turismo espacial, juntamente com uma lista de transações de alto perfil, como as transações concluídas pela DraftKings e pela Virgin Galactic Holdings, gerou um interesse sem precedentes entre investidores e alvos iguais. Embora alguns sinais estejam começando a apontar para um possível nivelamento nos próximos meses, as empresas que desejam criar liquidez ou abrir o capital continuam a considerar uma transação SPAC como uma alternativa estratégica para um IPO tradicional ou uma listagem direta.

O que você precisa saber sobre os SPACs para decidir se eles são adequados para você como empresa privada que busca acesso aos mercados públicos ou como investidor em busca de uma estratégia de saída ou oportunidade de investimento? A equipe da Fenwick elaborou algumas perguntas frequentes a serem consideradas.

Como funcionam os SPACs?

Os SPACs são formados estritamente para levantar uma reserva cega de caixa por meio de um IPO com o objetivo de adquirir ou se fundir com empresas privadas. Essas empresas de fachada são inicialmente formadas por um grupo de investidores ou “patrocinadores”.

A seguir está a estrutura típica de um SPAC:

  • Ações do fundador: Os patrocinadores compram o patrimônio inicial, geralmente denominado Ações Fundadoras ou Promoção, pelo valor nominal e compram garantias adicionais para ajudar a financiar os custos iniciais e as comissões. As ações dos fundadores são geralmente estruturadas com proteções anti-diluição destinadas a garantir que tais ações sejam convertidas em pelo menos 20% das empresas pós-IPO e pré-combinação de negócios.
  • Unidades: Os investidores em IPO recebem “unidades” normalmente consistindo em uma ação ordinária e uma parte de um bônus de subscrição (por exemplo, 1/2 ou 1/3 de um bônus de subscrição). As unidades, ações ordinárias e bônus de subscrição são todos negociados publicamente, e os investidores podem desmembrar suas unidades para negociar ações e garantias separadamente. Geralmente, as unidades custam $ 10 no IPO e os warrants têm um preço de exercício de $ 11.50. As ações ordinárias normalmente serão negociadas dentro de uma faixa estreita em torno de US $ 10 durante o período anterior ao anúncio ou conclusão de uma aquisição.
  • Garantias: Os warrants do patrocinador e os warrants públicos (ou seja, warrants das unidades) têm em grande parte os mesmos termos e não podem ser exercidos até após a conclusão da transação de combinação de negócios com uma empresa operacional. Os bônus do patrocinador geralmente podem ser exercidos pela rede (geralmente não os bônus públicos) e podem ser resgatados em dinheiro ou ações com base em uma fórmula. As garantias públicas, garantias do patrocinador ou ambas podem estar sujeitas a uma fórmula de resgate em dinheiro ou ações para limpar a tabela de limite de uma empresa pública.
  • Conta de confiança: Uma parte significativa do capital (90% ou mais) levantado por meio do processo de IPO é então colocado em uma conta fiduciária que rende juros durante o período de busca / combinação do SPAC. Os SPACs geralmente são obrigados a negociar isenções contra quaisquer reivindicações contra o trust em todos os contratos para proteger os fundos fiduciários de serem usados ​​para qualquer propósito antes da conclusão de uma aquisição. O patrocinador tem capacidade limitada de sacar juros ganhos pelo fundo para ajudar a financiar o capital de giro.
  • Tamanho alvo: O valor da eventual combinação de negócios alvo geralmente deve representar pelo menos 80% dos ativos de confiança. Como resultado, a maioria dos valores-alvo excede o dinheiro disponível (em média, de três a quatro vezes) e a forma de consideração do negócio é tanto dinheiro quanto ações SPAC.
  • Período de busca: Normalmente, os SPACs são limitados a 21 a 24 meses após o IPO para identificar um alvo e submetê-lo aos acionistas para votação. Os SPACs geralmente precisam realizar uma votação dos acionistas sobre uma proposta de negócio antes da data externa ou seus documentos de governança exigirão um cancelamento automático do SPAC e da conta fiduciária, a menos que os acionistas do SPAC aprove uma extensão desse prazo. Observe que isso requer algum tempo de espera para que um Formulário S-4 ou solicitação de procuração geral seja preparado e declarado em vigor, portanto, o prazo final para a assinatura de um acordo é alguns meses a menos. Os patrocinadores perdem seu investimento se nenhum alvo for encontrado dentro do período de busca.
  • Resgate do acionista: Uma característica importante dos SPACs é que os acionistas têm o direito de resgatar suas ações ao votar em qualquer combinação de negócios ou emendas aos documentos regulamentares (por exemplo, para estender um período de busca). Os acionistas geralmente são obrigados a aprovar a combinação de negócios na assembleia de acionistas para resgatar efetivamente suas ações. Os acionistas que resgatam recebem dinheiro da conta fiduciária igual ao preço do IPO mais os juros acumulados, mas conseguem manter seus warrants. Certos SPACs incluem restrições para acionistas individuais resgatarem grandes blocos de ações (por exemplo, 15% das ações em circulação).

Que tipo de empresa é um candidato / alvo ideal para abrir o capital com um SPAC?

O escopo das metas do SPAC em 2020 tem se expandido com negócios sendo feitos em uma variedade de setores. Até o momento, este ano, até 30 de novembro, houve 14 transações de tecnologia e sete negócios em serviços empresariais, um setor que registrou apenas um negócio no ano passado e não tinha visto uma aquisição SPAC desde 2013, de acordo com DealPointData. Também houve nove negócios industriais, 13 aquisições de consumidores, nove transações de serviços financeiros, 14 negócios de saúde e um acordo de energia. Esses números incluem transações concluídas e pendentes.

Mas, embora pareça que os SPACs agora sejam comuns em quase todos os setores, os alvos ideais para fusões bem-sucedidas geralmente têm o seguinte em comum:

  • Candidatos de IPO viáveis ​​por si próprios, geralmente em setores de alto crescimento, com perspectivas de longo prazo atraentes que os investidores de longo prazo veriam como uma oportunidade atraente, e a equipe de infraestrutura e gestão para apoiar as obrigações decorrentes de ser uma empresa pública ;
  • Empresas que buscam acesso rápido aos mercados públicos com risco limitado de mercado ou tempo, flexibilidade para lidar com estruturas complicadas e acesso a uma equipe de patrocinadores;
  • Metas que normalmente buscam uma rota de liquidez e acesso ao capital, mesmo em dívidas difíceis e mercados de ações - a probabilidade e duração dos quais são incertos; e
  • Empresas que têm problemas de sucessão ou podem estar excessivamente alavancadas, ou podem apenas querer manter o interesse majoritário e o potencial de crescimento, que pode ser estruturado por meio de um earn-out.

Qual é a diferença entre uma fusão SPAC e um IPO tradicional?

Ambas as transações têm o mesmo objetivo estratégico geral: abrir o capital e estabelecer uma moeda e uma avaliação pública. Além disso, como podemos ver na maioria dos IPOs, bem como nos SPACs, na maioria dos casos, o grupo de acionistas fundadores ou a equipe administrativa continua a ter o controle majoritário dessas entidades após o IPO ou a fusão do SPAC. Mas os SPACs e o IPO tradicional diferem na forma como a avaliação é determinada: no primeiro, negociação com uma única contraparte (testada no processo PIPE), e no último, estabelecendo uma faixa de avaliação com subscritores e um processo de bookbuilding com investidores institucionais por meio um roadshow.

Quais são algumas das vantagens de se associar a um SPAC?

Da perspectiva da empresa-alvo, aqui estão algumas das vantagens:

  • Divulgação pública: Em contraste com um IPO tradicional, uma transação SPAC facilita a divulgação pública de projeções prospectivas em uma declaração de registro Form S-4 ou procuração, e permite que os patrocinadores e equipes de gestão se envolvam em discussões diretas com os investidores durante um período de tempo, o que pode criar uma oportunidade para as empresas contarem uma história mais completa em termos da tese de investimento.
  • Avaliação fixa: Uma vez que os SPACs já levantaram o capital necessário, há menos volatilidade na precificação em comparação com um processo de IPO tradicional, onde mudanças nos sentimentos dos investidores e nas condições de mercado costumam influenciar a precificação.
  • Talento de primeira linha: A estrutura SPAC dá aos investidores acesso a uma gestão de alto nível, altamente incentivada a gerar um ótimo retorno sobre o investimento.
  • Transações flexíveis: Os vendedores têm flexibilidade para estruturar transações para atender às suas necessidades e podem ser potencialmente mais atraentes do que um IPO com base na capacidade do SPAC de se comercializar e se estruturar. Por exemplo, uma empresa privada pode estar apenas buscando abrir o capital para levantar uma pequena quantidade de capital e pode não querer arcar com as despesas de atrair bancos de investimento para subscrever o processo por eles; ou se uma empresa em estágio inicial não puder se qualificar para um IPO porque ainda não tem receita sólida ou planos de lucratividade de curto prazo, mas tem uma história de potencial de crescimento atraente para contar. Ambas as empresas se beneficiariam da estrutura do SPAC, pois podem evitar as armadilhas de avaliação e história do investidor do processo de IPO, ao mesmo tempo que se tornam públicas rapidamente e a um custo potencialmente menor.
  • Acesso a patrocinadores experientes do SPAC: Os patrocinadores do SPAC geralmente são investidores experientes com histórico comprovado e profundos insights do setor e podem atrair acionistas de nível profissional e de reputação semelhante.

Quais são algumas desvantagens, riscos e responsabilidades potenciais de um SPAC?

Algumas das desvantagens potenciais da parceria com um SPAC incluem o potencial para custos de capital mais elevados devido à promoção do patrocinador, diluição de garantias e taxas; a avaliação nominal pode não ser necessariamente indicativa do verdadeiro valor patrimonial devido à diluição; risco de negócio e capital devido ao potencial de resgate; e uma significativa oscilação e rotatividade de acionistas nos meses após a fusão.

Além disso, embora os padrões de responsabilidade relacionados à divulgação de informações da empresa que se aplicam a uma declaração de registro no Formulário S-4 ou Formulário S-1 declaração de registro para um IPO tradicional sejam um pouco diferentes, a responsabilidade ainda é atribuída com relação a essas divulgações, incluindo projeções que não são acompanhados por declarações de advertência adequadas. Além disso, o mercado pode responsabilizar os emissores por cumprirem as projeções fornecidas aos investidores pelo SPAC.

Qual é o processo SEC para um SPAC?

Os requisitos com relação às divulgações de destino em uma declaração de registro ou procuração do Formulário S-4 são semelhantes a um S-1 (embora não idênticos), incluindo divulgações sobre o negócio do destino, desempenho financeiro histórico e outros tópicos como remuneração executiva ou riscos relacionados a o negócio operacional.

Ao contrário de um S-1, as metas do SPAC têm o arbítrio de divulgar as projeções financeiras de cinco anos e KPIs no S-4. Os requisitos financeiros com relação à meta são em grande parte os mesmos que um IPO, portanto, uma empresa de contabilidade pública registrada independente sob os padrões PCAOB e SEC aplicáveis ​​precisará auditar as demonstrações financeiras da meta; e um ano extra de dados financeiros auditados pode ser necessário, dependendo do status do arquivamento do SPAC e da meta. Geralmente, a empresa-alvo será totalmente responsável pela integridade e precisão de suas divulgações. Os diretores ao final da transação consentem em serem nomeados como tal na declaração de registro, assumindo a responsabilidade por seu conteúdo. Com o aumento do número de empresas que abrem o capital por meio do processo SPAC, no entanto, essas projeções podem se tornar uma área de foco maior para litígios de títulos movidos por acionistas. Veja também “Projeções financeiras em transações SPAC: mitigando o risco de litígio de ação coletiva. "

Qual é o papel do financiamento do PIPE nas transações do SPAC?

Os investimentos privados em ações públicas (PIPE) desempenham um papel fundamental no sucesso das transações do SPAC. Atrair uma lista marcante de investidores do PIPE serve a vários propósitos, incluindo fornecer alguma mitigação de risco contra resgates e ajudar a validar a avaliação. Pela natureza de sua estrutura, as ações e bônus de subscrição da SPAC são separados e livremente negociáveis. A rotatividade de acionistas pode ser significativa durante o processo de negociação, e o risco de resgates em excesso pode deixar o SPAC sem saldos de caixa esperados na ausência de um financiamento PIPE. Garantir investidores PIPE estabelecidos ou outras fontes de financiamento mais estáveis ​​pode muitas vezes influenciar os sentimentos do mercado público.

Qual é o papel das instituições financeiras e intermediários?

Em um IPO, instituições financeiras e intermediários ajudam a divulgar a história, criam um prospecto pelo qual eles assumem a responsabilidade, subscrevem a oferta e fornecem cobertura de pesquisa. Em contraste, as instituições financeiras em uma transação de de-SPAC agem como consultores que ajudam a estruturar a transação e divulgar a história por meio da transação PIPE.

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Nas circunstâncias certas, os SPACs oferecem às empresas privadas uma estratégia de saída alternativa viável e um método muito atraente de alcançar os mercados públicos. Como acontece com qualquer transação corporativa complexa, a execução bem-sucedida de uma transação SPAC exigirá consideração e execução cuidadosas e coordenação próxima com o advogado apropriado e outros consultores. Para obter mais informações sobre SPACs, confira nosso recente webinar conjunto com a KPMG e o Bank of America, “SPACs: Desbloquear um 'Cheque em Branco'”E entre em contato com os autores Fenwick deste artigo.

Fonte: Fenwick - Perguntas frequentes do SPACs 101: Uma introdução sobre a estratégia de saída mais quente de hoje

Fonte: https://spacfeed.com/spacs-101-faq-a-primer-on-todays-hottest-exit-strategy?utm_source=rss&utm_medium=rss&utm_campaign=spacs-101-faq-a-primer-on-todays- estratégia de saída mais quente

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