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Empresa de serviços de seguros, patrocinador SPAC e executivos SPAC atingidos com processo de títulos pós-deSPAC

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Os leitores regulares sabem que tenho documentado neste blog o recente aumento de ações judiciais coletivas de títulos e valores mobiliários relacionadas a entidades e transações do SPAC (mais recentemente SUA PARTICIPAÇÃO FAZ A DIFERENÇA) Ao longo do caminho, sugeri que, dada a quantidade de atividades de IPO do SPAC durante 2020 e 2021, o volume desse tipo de litígio provavelmente aumentará. A última evidência que apóia essa possibilidade é a ação coletiva de valores mobiliários movida em 24 de fevereiro de 2021 contra a MultiPlan Corporation, uma empresa de serviços de saúde que em outubro de 2020 se fundiu em uma SPAC. Conforme discutido abaixo, este último processo tem várias características que podem ser recorrentes em ações futuras relacionadas a valores mobiliários do SPAC. Uma cópia da reclamação de 24 de fevereiro de 2021 contra MultiPlan e outros réus pode ser encontrada SUA PARTICIPAÇÃO FAZ A DIFERENÇA.

BACKGROUND

Churchill Capital Corp. III ("Churchill III") é uma Special Purpose Acquisition Corporation (SPAC) que completou um IPO em 14 de fevereiro de 2020. O IPO foi patrocinado pela M. Klein and Company, que a subsequente ação coletiva de valores mobiliários descreve como "um dos criadores mais prolíficos de empresas de cheques em branco do mundo, tendo lançado pelo menos sete dessas empresas que têm levantar bilhões de dólares. ”

Em 13 de julho de 2020, Churchill III anunciou que havia firmado um acordo, sujeito à aprovação dos acionistas, para se fundir com a MultiPlan Corp. A MultiPlan é uma empresa de análise de dados que fornece soluções de gerenciamento de custos para o setor de saúde dos Estados Unidos. Seus clientes incluem, entre outros, grandes seguradoras nacionais. A fusão seria financiada com os recursos do IPO, bem como com novas dívidas e emissões de ações. Na conclusão da transação, a empresa resultante da fusão seria conhecida como MultiPlan. Em uma votação de 7 de outubro de 2020, Churchill III acionistas aprovaram a fusão e financiamento relacionado.

Em 11 de novembro de 2020, o vendedor a descoberto Muddy Waters Research publicou um relatório intitulado "MultiPlan: Private Equity Necrophilia Meets The Great 2020 Money Grab" (SUA PARTICIPAÇÃO FAZ A DIFERENÇA) Entre outras coisas, o relatório Muddy Waters afirmava que, no momento da fusão, a MultiPlan estava em processo de perder seu maior cliente, a UnitedHealthcare, o que, segundo o relatório, poderia custar à empresa cerca de 35% das receitas da empresa e 80% de seu fluxo de caixa livre alavancado nos próximos dois anos. O relatório afirmou ainda que a United Healthcare lançou um concorrente, o Naviguard, para reduzir seus negócios com o MultiPlan. O relatório afirmava ainda que o MultiPlan havia obscurecido sua posição financeira em deterioração ao manipular as reservas de caixa para mostrar lucros inflacionados. O relatório também afirmou que as pressões de preços não divulgadas fizeram com que a empresa cortasse sua “taxa de aceitação” dos clientes pela metade em alguns casos.

O relatório alegou ainda que os quatro proprietários de private equity anteriores da MultiPlan haviam “saqueado o negócio” em troca de dinheiro antes da fusão, e que os proprietários de private equity anteriores não conseguiram encontrar ninguém para comprar o negócio após os cortes. O relatório afirmou ainda que a empresa procurou “comprar” o crescimento da receita adquirindo empresas menores, supostamente “inferiores”, para mascarar fundamentos em erosão. De acordo com a ação coletiva movida posteriormente, o preço das ações da MultiPlan caiu para US $ 6.12 por ação, cerca de 40% abaixo do preço pelo qual os acionistas poderiam ter resgatado suas ações no momento da votação dos acionistas sobre a fusão.

O processo

Em 24 de fevereiro de 2021, um acionista demandante entrou com uma ação de classe de valores mobiliários no Distrito Sul de Nova York contra MultiPlan e vários outros réus. A lista de réus nomeados inclui indivíduos que supostamente serviram como membros individuais do conselho de Churchill III antes da fusão; O presidente e CEO da pré-fusão de Churchill III, Michael Klein, que também é o fundador do patrocinador do SPAC, M. Klein and Company; e o CFO pré-fusão de Churchill III, que também é o CFO da M. Klein and Company.

Além disso, os réus individuais também incluem o “Parceiro Operacional” pré-fusão de Churchill III, bem como o Presidente e CEO pré-fusão da MultiPlan, que continuou nessa função na empresa pós-aquisição após a fusão; e o CFO pré-fusão da MultiPlan, que continuou nessa função na empresa pós-aquisição após a fusão. Os réus também incluem o patrocinador do SPAC M. Klein and Company e certas outras entidades relacionadas à Klein.

A reclamação pretende ser apresentada em nome de (i) todos os compradores de títulos Churchill III entre 12 de julho de 2020 (a data em que as partes firmaram o acordo de fusão) e 10 de novembro de 2020 (a data antes da publicação do relatório Muddy Waters); e (ii) todos os detentores de ações ordinárias Churchill III Classe A com direito a voto sobre a fusão e aquisição da Polaris Parent Corp. de Churchill III e suas subsidiárias consolidadas (coletivamente "MultiPlan") consumada em outubro de 2020. A reclamação alega que os réus violaram Seção 10 (b), 14 (a) e 20 (a) do Securities Exchange Act de 1934.

A reclamação cita extensivamente a declaração de procuração publicada antes da fusão; declarações públicas de executivos da Churchill III e da MultiPlan antes da fusão; e o relatório Muddy Waters. A denúncia alega que os réus fizeram declarações falsas ou enganosas ou não divulgaram

  • que a MultiPlan estava perdendo dezenas de milhões de dólares em vendas e receitas para a Naviguard, um concorrente criado por um dos maiores clientes da MultiPlan, a UnitedHealthcare, que ameaçava até 35% das vendas da empresa e 80% de seus fluxos de caixa alavancados até 2022;
  • que as vendas e declínios de receita nos trimestres que antecederam a fusão não foram devido a comportamentos "idiossincráticos" do cliente, conforme representado, mas sim devido à deterioração fundamental na demanda pelos serviços do MultiPlan e aumento da concorrência, à medida que os pagadores desenvolveram serviços concorrentes e buscaram alternativas para eliminando custos de saúde sucessivos;
  • que MultiPlan estava enfrentando pressões de preços significativas para seus serviços e foi forçado a reduzir materialmente sua taxa de aceitação antes da Fusão pelas seguradoras, que expressaram insatisfação com o preço e qualidade do serviço MultiPlan e práticas de faturamento equilibradas, fazendo com que a Empresa para cortar sua taxa de take pela metade em alguns casos;
  • que, como resultado de (a) - (c) acima, MultiPlan foi definido para continuar a partir de declínios de receita e ganhos, aumento da concorrência e deterioração da dinâmica de preços após a Incorporação;
  • que, como resultado de (a) - (d) acima, o MultiPlan foi forçado a buscar o crescimento contínuo da receita e melhorar seu posicionamento competitivo por meio de aquisições caras, inclusive por meio da compra de HST por $ 140 milhões a um preço premium de um antigo MultiPlan executivo apenas um mês após a fusão; e
  • que, como resultado de (a) - (e) acima, os investidores da Churchill III pagaram a mais pela aquisição da MulitPlan na Incorporação e os negócios da MultiPlan valiam muito menos do que os representados pelos investidores.

A denúncia também contém algumas alegações relativas à estrutura do próprio SPAC e à sua administração. Assim, a reclamação alega que, como o SPAC foi estruturado, o patrocinador do SPAC e os insiders “seriam amplamente recompensados” se o SPAC concluísse a combinação de negócios projetada no período inicial de dois anos. Os réus da empresa patrocinadora receberam ações fundadoras iguais a 20% das ações ordinárias em circulação do Churchill III após o IPO, mas apenas se Churchill III concluísse a combinação de negócios projetada. Os réus patrocinadores também compraram 23 milhões de garantias de colocação privada que expirariam sem valor se a combinação de negócios não fosse alcançada. Como resultado, a denúncia alega que os réus patrocinadores e os réus individuais de Churchill III “foram altamente incentivados a concluir uma combinação de negócios inicial e a convencer os acionistas a aprovar a fusão”.

No Conde II da queixa, alegando violações da Seção 14 (a), e em que o querelante pede indenização por alegadas deturpações e omissões materiais na declaração de procuração pré-fusão de Churchill III, a queixa alega que "como resultado direto dos réus" preparação negligente, revisão e disseminação do procurador falso e / ou enganoso, demandante e a Classe foram impedidos de exercer seu direito de buscar o resgate de suas ações de Churchill III antes da Fusão de forma totalmente informada e foram induzidos a votar suas ações e aceitar consideração inadequada em conexão com a Incorporação. ”

Discussão

Pelas minhas contas, este processo representa a quarta ação coletiva relacionada ao SPAC a ser movida até agora este ano - e a segunda ação relacionada ao SPAC a ser movida apenas na semana passada. Além dessas ações coletivas de valores mobiliários buscando indenização e alegando violações da Seção 10 (b), também houve uma série de ações judiciais de objeção de fusão pré-transação movidas contra empresas SPAC, geralmente alegando violações da Seção 14 (a), e normalmente apresentado individualmente em vez de em nome de uma classe demandante.

Como observei em conexão com vários dos processos de ação coletiva de títulos relacionados ao SPAC anteriores, é importante observar que os réus nomeados no processo de transação pós-deSPAC incluem não apenas conselheiros e diretores individuais da empresa de operação contínua, mas também diretores e executivos individuais da empresa SPAC pré-transação. Na verdade, parece que a lista de réus individuais neste processo inclui todos os diretores individuais da empresa SPAC. Curiosamente, a lista de réus também inclui o patrocinador do SPAC e entidades afiliadas.

As alegações na reclamação também são dignas de nota por causa de sua extensa referência aos incentivos financeiros do patrocinador do SPAC e dos insiders do SPAC para concluir uma aquisição no período de investimento especificado. As alegações também são dignas de nota devido à referência específica ao direito dos investidores do SPAC de resgatar suas ações no momento da transação de cancelamento do SPAC. A denúncia alega que os investidores foram induzidos a abster-se de resgatar suas ações com base nas alegadas declarações financeiras falsas sobre a empresa-alvo.

A referência da reclamação aos direitos de resgate dos investidores é interessante para mim por causa da atenção que o professor de direito de Stanford Michael Klausner chamou para esses direitos de resgate em suas publicações acadêmicas e também em um relatório de 6 de janeiro de 2021 Wall Street Journal artigo de opinião intitulado "A bolha do SPAC pode estourar - e não é um dia muito cedo" (SUA PARTICIPAÇÃO FAZ A DIFERENÇA) O comentário de Klausner é mais focado no impacto dilutivo que o exercício de seus direitos pelos investidores poderia ter sobre a posição de caixa de uma empresa SPAC, mas está focado nos direitos de resgate como uma fonte de tensão na estrutura e operação do SPAC.

Enfatizo aqui as alegações na reclamação sobre a estrutura e administração do SPAC porque muitos dos processos relacionados ao SPAC têm se concentrado na empresa adquirida na transação deSPAC e em suas operações pós-deSPAC. Com certeza, o ponto crucial desse processo é a saúde financeira da MultiPlan, tanto antes quanto depois da fusão. No entanto, como observado, também há denúncias sobre o próprio SPAC. Isso me parece importante, pois suspeito que em futuras ações judiciais relacionadas ao SPAC poderemos ver mais alegações relacionadas ao próprio SPAC.

A reclamação também é digna de nota por seu enfoque em uma das firmas patrocinadoras de SPAC em série. Como o artigo de opinião do professor Klausner observa, há uma indústria SPAC em ação, responsável por mais de 400 IPOs SPAC concluídos desde 1º de janeiro de 2020. Esta indústria SPAC tem que funcionar em 2021, como já houve (em 25 de fevereiro de 2021) 176 concluíram IPOs do SPAC este ano, com muitos mais em andamento. Dada essa dinâmica, pode-se argumentar que não é surpreendente que a própria indústria SPAC possa se tornar um foco de atenção.

Apesar de tudo o que foi dito acima, também é importante observar que esta reclamação depende muito do relatório altamente incentivado do vendedor a descoberto Muddy Waters. Por isso, há motivos para cepticismo, tanto em relação ao relatório como à denúncia. Resta saber como será a reclamação.

Embora eu seja cauteloso ao prever qualquer coisa sobre esse processo em particular, sinto-me confortável em saber que veremos mais litígios de ação coletiva relacionados ao SPAC nas próximas semanas e meses. O grande volume da atividade financeira relacionada ao SPAC praticamente garante isso.

Fonte: The D&O Diary - Empresa de serviços de seguros, patrocinador SPAC e executivos SPAC atingidos com processo de títulos pós-deSPAC ...

Fonte: https://spacfeed.com/insurance-services-firm-spac-sponsor-and-spac-execs-hit-with-post-despac-securities-suit?utm_source=rss&utm_medium=rss&utm_campaign=insurance-services-firm- spac-sponsor-and-spac-execs-hit-with-post-despac-security-suit

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