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Como os SPACs estão mudando o jogo do IPO: a propriedade acionária dos fundadores é uma grande consideração

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Os SPACs estão em alta no momento, e um dos motivos é que eles podem manter mais patrimônio nas mãos dos fundadores. (Ilustração GeekWire / Imagem Canva, adrian825)

Algumas semanas atrás, um antigo leitor do GeekWire enviou uma nota expressando choque que o cofundador e CEO da Sana Biotechnology Steve Harr detinha 4.9% da empresa após a conclusão do IPO.

Dado que a empresa de biotecnologia de Seattle estava à beira de uma estreia no mercado de ações de sucesso e agora está avaliada em mais de US $ 6 bilhões, respondi que 4.9% de US $ 6 bilhões parecia muito bom para mim. Afinal, comer uma pequena fatia de uma torta grande costuma ser financeiramente melhor do que um pedaço grande de uma torta pequena.

Esse diálogo deu início a uma troca de ideias interessante sobre quanto os fundadores deveriam possuir no momento de seus IPOs, uma discussão que se tornou ainda mais interessante à luz do fenômeno SPAC que está devastando as fileiras de startups e capital de risco.

Isso porque uma SPAC - uma empresa de aquisição de propósito específico - pode acelerar o caminho para a liquidez para fundadores, primeiros funcionários e executivos.

Em vez de buscar uma rodada posterior de financiamento de capitalistas de risco ou investidores de capital privado - digamos uma rodada da Série C ou da Série D - um fundador pode optar por se fundir com uma SPAC, essencialmente saltando para os mercados públicos antes do previsto.

Um resultado desse ritmo supercarregado é que a equipe fundadora pode entrar nos mercados públicos retendo porções maiores de patrimônio. Essa é uma isca atraente e uma das razões pelas quais essas empresas chamadas de “cheques em branco” estão na moda entre o conjunto empresarial.

Afinal, essas rodadas de financiamento de estágio posterior geralmente resultam na perda de patrimônio líquido da equipe fundadora. Em outras palavras, seu pedaço de torta encolhe.

Os fundadores geralmente não gostam disso. E assim, quando um SPAC bate à porta, eles podem motivar para entrar nos mercados públicos mais rapidamente.

Sujal Patel
O empresário veterano de Seattle, Sujal Patel, está abrindo o capital de sua empresa por meio de um SPAC.

Por exemplo, considere a Nautilus Biotechnology, sediada em Seattle. No mês passado, decidiu ir a público por meio de um SPAC liderado pela Arya Sciences Acquisition Corp III, que acabaria avaliando o Nautilus em US $ 900 milhões.

Fundado em 2016 pelo veterano empresário Sujal Patel de Seattle e professor da Universidade de Stanford Parag Mallick, A Nautilus só recentemente começou a compartilhar mais detalhes sobre sua visão de produto. Patel, que anteriormente liderou a Isilon Systems, empresa de armazenamento de dados de Seattle, a um IPO e mais tarde a vendeu para a EMC por US $ 2.25 bilhões, disse a informação (assinatura necessária) na semana passada que o negócio SPAC foi mais rápido e mais eficiente do que atrair capitalistas de risco para obter mais dinheiro.

Como o negócio da Nautilus ainda está em andamento, a estrutura de propriedade não é clara. Mas dado o estágio da empresa e o fato de que a Nautilus contornou as rodadas posteriores de capital de risco, é provável que Patel e Mallick estejam mantendo uma fatia maior da propriedade do que se tivessem escolhido o caminho de capital de risco. Patel se recusou a comentar para esta história.

A investida de Patel no SPAC é interessante, à luz da última empresa que ele guiou para a Nasdaq. Como o Nautilus, o Isilon também abriu o capital cinco anos depois de ser fundado. O pedido de IPO de 2006 da Isilon listou a participação de Patel em 5.8%. Enquanto isso, os patrocinadores de capital de risco do Isilon detinham juntos quase 80%.

A vantagem patrimonial do fundador recentemente se esgotou com a Luminar Technologies, que abriu o capital via SPAC em dezembro e agora está avaliada em pouco mais de US $ 9 bilhões. Austin Russell, o fundador e CEO de 25 anos da fabricante de software para veículos autônomos de Orlando, Flórida, realizou um Participação de 35% na época da estreia no mercado de ações, tornando-o um bilionário no papel no dia em que as ações começaram a ser negociadas.

Matt Ehrlichman, CEO da Porch. (Foto da varanda)

E você pode ver isso em jogo com o Porch Group, a empresa de software de Seattle que tornou-se público por meio de um SPAC em dezembro. A empresa de 9 anos agora está avaliada em US $ 1.54 bilhão, e a participação de 20% do fundador e CEO Matt Ehrlichman vale US $ 308 milhões, com ações adicionais a serem concedidas por meio de um earnout se o empresário atingir metas futuras.

Os SPACs ainda diluem a participação acionária de fundadores e CEOs. Por exemplo, Ehrlichman possuía 43% do Porch Group antes da fusão da empresa com a SPAC.

No entanto, a velocidade com que acontecem os SPACs e quando ocorrem no ciclo de vida de uma empresa significa que os empreendedores podem entrar nos mercados públicos detendo mais ações.

Por exemplo, verifique as participações acionárias de fundadores e CEOs do estado de Washington que conduziram suas empresas a ofertas públicas iniciais mais tradicionais nos últimos dois anos.

  • CEO da Adaptive Biotechnologies Chad Robins: 6.3% propriedade antes do IPO. (5.5% após a oferta)
  • Raj Singh, CEO da Accolade: 6.4% propriedade antes do IPO. (5.2% após a oferta)
  • Leen Kawas, cofundadora e CEO da Athira Pharma: 9.3% antes do IPO. (5.8% após a oferta)
  • Steve Harr, cofundador e CEO da Sana Biotechnology: 5.6% antes do IPO. (4.9% após a oferta)
  • Laura Shawver, CEO da Silverback Therapeutics: 3.6% antes do IPO. * (2.5% após a oferta)
  • Henry Schuck, cofundador e CEO da ZoomInfo: 22.4% antes do IPO (23.2% após a oferta. Nota: Ações com direito a voto combinadas)

* Observação: Shawver foi nomeado CEO oito meses antes do IPO. O cofundador da empresa, Peter Thompson, que anteriormente atuou como CEO e trabalha como capitalista de risco na investidora OrbiMed Advisors da Silverback, detinha uma participação de 35%. 

Os tipos de dias de pagamento no papel vistos por Russell e Ehrlichman destacam uma das razões pelas quais os SPACs são tão atraentes para os fundadores. Freqüentemente, são mais rápidos, mais leves e, em alguns casos, permitem que a equipe executiva obtenha o líquido mais rapidamente antes que a diluição do estoque ocorra.

E isso leva a uma questão mais ampla: qual é o valor apropriado de propriedade para um fundador manter no momento do IPO ou SPAC?

Isso é complexo, observa o capitalista de risco de Seattle Greg Gottesman.

Gottesman é diretor administrativo da Pioneer Square Labs e cofundou a Rover, que planeja ingressar no mercado público através de um SPAC avaliando o negócio de babás de animais online em US $ 1.35 bilhão.

“Sua porcentagem como fundador pode variar significativamente por uma série de razões”, observa Gottesman.

Esses fatores incluem:

  • O número de fundadores
  • A empresa iniciou ou levantou financiamento externo?
  • Quantas rodadas externas de financiamento ocorreram antes do SPAC ou IPO?
  • A empresa foi fundada como parte de um estúdio ou acelerador de startups?
  • Quanto tempo demorou para ir a público?
  • O conselho atualizou o patrimônio dos fundadores com novas concessões de opções?

E Gottesman oferece um conselho sensato em meio a essa loucura.

“Outra coisa importante a lembrar é que um IPO é um evento de financiamento, apenas um com muito mais alarde”, disse ele. “Ainda pode levar muito tempo para o CEO ou investidores alcançarem liquidez pós-IPO, então focar na porcentagem ou valor da participação do fundador pós-IPO é interessante, mas pode ter pouco a ver com o valor final.”

Ele observa que o fundador da Amazon, Jeff Bezos, não era a pessoa mais rica do mundo após o IPO, apontando que “o valor de seu patrimônio aumentou dramaticamente com o tempo”.

Mesmo assim, a mania do SPAC continua. Só hoje, GeekWire relatado em outro SPAC, este sendo liderado pelo empresário de Seattle, Mark Vadon, cofundador da Zulily e do Nilo Azul. E o ex-CEO da Zillow, Spencer Rascoff, liderou hoje um $ 300 milhões SPAC aos mercados públicos sob o nome de Supernova Partners Acquisition Company II.

SPACinsider rastreados 248 SPACs no ano passado, um aumento de mais de quatro vezes em relação a 2019. E este ano o frenesi SPAC está se acelerando com 204 SPACs gerando receitas brutas de $ 64 bilhões. (Preciso lembrar que faltam apenas dois meses e dois dias para 2021).

Em um artigo do história no The New York Times no fim de semana passado intitulado Qualquer pessoa que seja qualquer pessoa tem um SPAC agora, o repórter Steven Kurutz observou que Ciara Wilson, Serena Williams, Billy Beane e outras celebridades estão envolvidos em SPACs, com o subtítulo da história observando que "uma manobra financeira antes obscura se torna um flex de celebridade".

O zumbido está realmente crescendo. Um gerente de investimentos da área de Seattle me disse sem rodeios no mês passado: "essa coisa do SPAC está fora dos gráficos." Conversamos com advogados de startups e capitalistas de risco que dizem não se lembrar de uma época em que as coisas estavam tão ocupadas, em parte devido ao boom do SPAC.

Na verdade, um empresário e investidor com o qual me conectei para esta história se desculpou por não ter retornado meu e-mail por vários dias.

A razão? Ele estava muito ocupado trabalhando em um SPAC.

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Fonte: https://www.geekwire.com/2021/spacs-changing-ipo-game-equity-ownership-founders-big-consideration/

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