Autonomiczne zespół konopi przeprowadził analizę due diligence niezliczonych zakupów biznesowych, inwestycji, pożyczek i niemal każdego innego rodzaju transakcji, jakie możesz sobie wyobrazić. Jak możesz sobie wyobrazić, przez lata widzieliśmy kilka naprawdę złych, a nawet pobieżnych rzeczy. W obliczu zmiany harmonogramu na horyzoncie (zob tutaj i tutaj), spodziewamy się wzrostu kredytów, inwestycjei inne transakcje. Pomyśleliśmy więc, że może nadszedł czas, aby przyjrzeć się pięciu największym badaniom due diligence czerwone flagi.

#1 Brak współpracy przy należytej staranności

Bez wątpienia największą czerwoną flagą związaną z należytą starannością jest sytuacja, gdy sprzedawca, pożyczkobiorca itp. odmawia udziału w procesie. Nie mam na myśli zmęczenia, gdy prawnicy kupującego lub inwestora zadają zbyt wiele pytań – mam na myśli odmowę udziału w podstawowym procesie. Widzieliśmy, jak ludzie odmawiali podania podstawowych informacji. Możesz też odstąpić od umowy, gdy zadane zostaną podstawowe pytania. Lub powiedz, że inne osoby zawarły podobne transakcje bez informacji, więc Ty też powinieneś to zrobić.

To wszystko jest niezwykle podejrzane zachowanie. Osoba sprzedająca firmę lub poszukująca pożyczki lub inwestycji musi być całkowicie otwarta. Oczywiście okresy staranności mogą zostać przerwane i stać się zbyt długie, ale nieprzekazanie podstawowych informacji jest sygnałem ostrzegawczym, że pod powierzchnią czai się coś złego.

#2 Kiedy ton nie odpowiada rzeczywistości

Jedną z kolejnych ważnych sygnałów ostrzegawczych jest sytuacja, w której należyta staranność ujawnia fakty rażąco sprzeczne z propozycjami lub wcześniejszymi ujawnieniami. Proces due diligence zwykle rozpoczyna się, gdy klient zdecyduje, że warto realizować transakcję na tyle, aby zapłacić prawnikom lub doradcom finansowym. Oznacza to, że klient będzie oczekiwał, że to, co zostało mu ujawnione na początku, jest prawdą. Często jednak, gdy prawnicy zaczną zaglądać pod maskę, sytuacja może szybko się zmienić. Wyobraź sobie firmę, która twierdzi, że ma X licencji, podczas gdy tak naprawdę ma ich połowę i po prostu złożyła wniosek o więcej – takie rzeczy.

Nie potrafię wyrazić, jak zdenerwowani mogą być klienci, gdy się o tym dowiedzą. Umowa może po prostu umrzeć na miejscu. Jeśli kupujący lub inwestor nie zachowa należytej staranności, może poznać prawdę dopiero po sfinalizowaniu transakcji. Chociaż kupujący lub inwestor może pozwać o oszustwo, pieniądze te mogą po prostu zniknąć. O wiele lepiej jest wiedzieć to od razu, zanim zaczniesz tracić czas i pieniądze.

#3 Złe lub szalone struktury biznesowe

Kolejną ważną rzeczą, na którą należy zwrócić uwagę podczas należytej staranności, jest struktura biznesowa, plany i schemat organizacyjny podmiotu docelowego. Z naszego doświadczenia wynika, że ​​im bardziej skomplikowany jest schemat organizacyjny lub struktura biznesowa, tym większe ryzyko, że coś nie wyjdzie (mój kolega, Vince Sliwoski, napisał ładny dobry post wyjaśniając niektóre z bardziej szalonych struktur biznesowych, jakie widzieliśmy przez lata). W niektórych przypadkach nadmierną złożoność wykorzystuje się w nieudanej próbie zmniejszenia obciążeń podatkowych lub uniknięcia innych problemów. Można go jednak również wykorzystać do bezpośredniego wprowadzenia w błąd i oszukania potencjalnych inwestorów. Ponownie, należyta staranność ma kluczowe znaczenie.

Kupujący lub inwestor powinien zwracać uwagę nie tylko na złe lub szalone struktury biznesowe. Muszą także zasadniczo zrozumieć, jaki jest biznesplan podmiotu docelowego. Widzieliśmy więcej niż kilka przypadków, w których podmiot docelowy twierdził, że znalazł ukrytą lukę w prawie, która oznaczała, że ​​jego firma będzie w stanie opanować rynek. Czasami cel może nawet poprosić firmę prawniczą lub księgową o wydanie listu z opinią potwierdzającą. Ale tego rodzaju obietnice ciasta z nieba rzadko kiedy się spełniają.

#4 Bizantyjskie dokumenty rządzące

Inwestowanie w firmę produkującą konopie indyjskie oznacza zdobycie akcji (korporacji) lub udziałów członkowskich (w spółce LLC) i zostanie właścicielem firmy. Nawet średnio dobrze zarządzana spółka poprosi swoich inwestorów o podpisanie istniejących umów regulujących. W przypadku mniejszych spółek inwestor może mieć szansę na wynegocjowanie nowych umów regulujących, ale to w żadnym wypadku nie gwarantuje. Zatem jedną z najważniejszych rzeczy jest inwestor co może zrobić w odniesieniu do należytej staranności, to przyjrzenie się umowom regulującym spółkę przejmowaną.

Jest to coś, co może wprawić w zakłopotanie wielu prawników i prawie każdego laika. Widziałem transakcje inwestycyjne obejmujące 80, 90, a nawet ponad 100 stron dokumentów korporacyjnych. Jeśli nie jesteś dokładnie zaznajomiony z prawem spółek, możesz przeoczyć kluczowe przepisy, które mają na ciebie ogromny wpływ.

Widziałem na przykład transakcje, w przypadku których inwestor myślał, że będzie miał takie same prawa jak inni właściciele, ale w ramach umów regulujących otrzymał akcje bez prawa głosu, bez praw do zarządzania i z niższą pozycją w kaskadzie dystrybucji. Tego rodzaju kwestie można ukryć głęboko w umowie operacyjnej i wyrazić językiem, który jest niezwykle gęsty i trudny do zrozumienia. To tylko jeden obszar, w którym współpraca z dobrym doradcą prawnym może przynieść korzyści (bez zamierzonej gry słów).

#5 Spory własnościowe

Jedna z najważniejszych rzeczy, na którą należy zwrócić uwagę, jest w toku lub groził spór. Stosunkowo łatwo jest sprawdzić, czy dana firma jest zaangażowana w toczące się spory sądowe (w końcu akta sądowe są publiczne, nawet jeśli nie można ich łatwo przeszukać). Jednak znalezienie zapisów dotyczących takich spraw, jak prywatny arbitraż, mediacja lub pisma z żądaniem może być niemożliwe, chyba że sprzedawcy lub firma docelowa ujawnią te informacje przedstawicielom kupującego. Co więcej, czasami może nawet zaistnieć ryzyko sporu, w związku z którym nie doręczono żadnego pisma z żądaniem. Ponownie w tym przypadku kupujący będzie musiał polegać na sprzedającym, jeśli chodzi o ujawnienie tych faktów.

To niewielka dygresja, ale chodzi o to, że niezwykle istotne jest przeprowadzenie należytej staranności w odniesieniu do profilu procesowego podmiotu docelowego. Jednym z obszarów, w którym spory sądowe mogą prowadzić do katastrof, są spory własnościowe w ramach transakcji fuzji i przejęć (zakupu przedsiębiorstwa). Wyobraź sobie, że ktoś próbuje sprzedać Ci swoją firmę, a obecnie jest uwikłany w proces sądowy z byłym partnerem, który twierdzi, że został nielegalnie zmuszony do opuszczenia firmy i jest właścicielem połowy firmy (widzieliśmy to!).

Jeśli kupujący nie dowie się, że spór własnościowy ma miejsce lub jest prawdopodobny, lub jeśli mimo to dowie się o tym i przystąpi do transakcji, praktycznie aż prosi się, aby uwzględnić go w pozwie. Jeśli pieniądze zostały przekazane sprzedającemu, mogą one zniknąć.

Powyżej znajduje się pięć z największych sygnałów ostrzegawczych, jakie zaobserwowaliśmy w transakcjach związanych z konopiami indyjskimi podczas przeprowadzania należytej staranności. Ta lista nie jest w żadnym wypadku wyczerpująca i istnieje niezliczona ilość innych rzeczy, które mogą zniweczyć transakcję lub doprowadzić do sporu. Będziemy nadal pisać na blogu o wszelkiego rodzaju wpadkach związanych z prawem korporacyjnym w branży konopi indyjskich, więc bądź na bieżąco.

• Dystrybucja treści i PR oparta na SEO. Uzyskaj wzmocnienie już dziś.
• PlatoData.Network Pionowe generatywne AI. Wzmocnij się. Dostęp tutaj.
• PlatoAiStream. Inteligencja Web3. Wiedza wzmocniona. Dostęp tutaj.
• PlatonESG. Węgiel Czysta technologia, Energia, Środowisko, Słoneczny, Gospodarowanie odpadami. Dostęp tutaj.
• Platon Zdrowie. Inteligencja w zakresie biotechnologii i badań klinicznych. Dostęp tutaj.
• Źródło: https://harris-sliwoski.com/cannalawblog/investing-in-cannabis-five-due-diligence-red-flags/