Ogólne zasady pozyskiwania kapitału pozwalają firmom szeroko reklamować swój kapitał do szerokiego grona odbiorców za pośrednictwem gazet, czasopism, publicznych stron internetowych, telewizji, audycji radiowych i innych form komunikacji. Pomaga to w ułatwieniu marketingu inwestycyjnego dotarcia do potencjalnych inwestorów i poinformowania ich o możliwościach inwestycyjnych. Jednak ogólne nagabywanie nie jest dozwolone w każdym zwolnieniu dotyczącym papierów wartościowych.

Ogólne nagabywanie jest szeroko definiowane jako publiczna reklama aktywnego pozyskiwania kapitału do szerokiego grona odbiorców. Ogólne formy nagabywania obejmują komunikację lub działania, które „budzą publiczne zainteresowanie emitentem lub jego papierami wartościowymi”.

Niektóre wyjątki bezpieczeństwa pozwalają na ogólne nagabywanie, a w innych ogólne nagabywanie jest niedozwolone. Oferty papierów wartościowych dokonane zgodnie z sekcją 4(a)(2) i regułą 506(b) Regulacji D nie mogą być wprowadzane do obrotu publicznego.

Ogólne nagabywanie jest dozwolone w pewnych okolicznościach w przypadku Regulacji Crowdfunding, obu poziomów Regulacji A i zasady 504 Regulacji D, i jest szeroko dozwolone zgodnie z zasadą 506(c) Regulacji D. W poniższych sekcjach omówimy niektóre szczegółowych ogólnych zasad pozyskiwania przez zwolnienie papierów wartościowych.

Reguła 506(c) Rozporządzenia D umożliwiła ogólne nagabywanie, gdy została przyjęta przez SEC w lipcu 2013. To zwolnienie pozwala na szeroki publiczny marketing oferty papierów wartościowych dokonanej zgodnie z 506(c); jednakże emitenci muszą podjąć uzasadnione kroki w celu potwierdzenia, że ​​wszyscy inwestorzy są akredytowani i spełniają inne mające zastosowanie wymagania Zasad 501, 502(a) i 502(d).

W ramach oferty publicznej, takiej jak regulowane finansowanie społecznościowe, ogólne nagabywanie jest dozwolone po złożeniu formularza C w SEC. Oferta papierów wartościowych Reg CF może być szeroko reklamowana, ale pewne parametry kierują treścią tych komunikatów. Emitenci nie mogą ogłaszać warunków oferty z wyjątkiem zawiadomienia, które kieruje inwestorów wyłącznie do platformy pośrednika. Warunki oferty są określane przez SEC jako ilość oferowanych papierów wartościowych, rodzaj i cena papierów wartościowych, data zamknięcia, planowane wykorzystanie wpływów oraz bieżące postępy emitenta. Emitenci mogą również ogólnie przekazywać informacje „niewarunkowe”, takie jak misja ich firmy, mapa drogowa produktów i produktów, cytaty od założycieli itp. Należy pamiętać, że komunikat może zawierać warunki oferty lub miękkie informacje niewarunkowe; te dwa nie mogą być zawarte w tym samym komunikacie.

Emitenci planujący pozyskać kapitał zgodnie z Regulacją A mogą „przetestować warunki” lub zabiegać o zainteresowanie opinii publicznej potencjalną ofertą przed lub po złożeniu oświadczenia o ofercie. Wszystkie materiały przetargowe muszą być zgodne z ostatecznymi zasadami, a po publicznym złożeniu oświadczenia o ofercie muszą zawierać zawiadomienie informujące potencjalnych inwestorów, gdzie i w jaki sposób można uzyskać najbardziej aktualny wstępny okólnik ofertowy.

Materiały używane do „testowania” wód w ramach ofert publicznych, takich jak rozporządzenie Crowdfunding i rozporządzenie A, podlegają określonym warunkom określonym w każdej z zasad. Ogólnie rzecz biorąc, komunikaty muszą określać, że emitent rozważa ofertę papieru wartościowego, ale nie wolno mu zabiegać ani przyjmować pieniędzy za tę ofertę. Wskazanie zainteresowania nie wiąże się z żadnym zobowiązaniem do inwestowania, a warunki zbliżającej się oferty nie zostały ujawnione.

Komunikaty, które są zwykle uważane za ogólne nagabywanie, obejmują między innymi:

• Masowe wysyłki
• Biuletyny e-mailowe
• Posty w mediach społecznościowych
• Publicznie dostępne strony internetowe
• Reklamy w gazetach i czasopismach
• Audycje radiowe i telewizyjne

Z drugiej strony komunikaty te nie są zazwyczaj uważane za ogólne nagabywanie:

• Dni demonstracyjne organizowane przez grupę lub podmiot, które zapraszają emitentów do zaprezentowania swojej działalności potencjalnym inwestorom w celu zabezpieczenia inwestycji
• Komunikacja między emitentem a inwestorem, z którym emitent łączy wcześniej istotne powiązania, takie jak osoba fizyczna lub podmiot, który wcześniej zainwestował

SEC definiuje wcześniej istniejącą relację jako taką, która „utworzona jest przed rozpoczęciem oferty lub została ustanowiona przez brokera-dealera lub doradcę inwestycyjnego przed udziałem tego specjalisty inwestycyjnego w ofercie”, a relację merytoryczną jako taką, która „jest powstaje, gdy podmiot oferujący papiery wartościowe (tj. spółka lub jej makler-dealer lub doradca inwestycyjny) posiada wystarczające informacje do oceny i oceny statusu potencjalnego inwestora jako inwestora akredytowanego”.[1]

Ważne jest, aby mieć świadomość, że wszystkie komunikaty, które wchodzą w zakres ogólnego zamówienia, muszą być przesyłane i archiwizowane z kontrolą wersji, aby były łatwo dostępne dla potencjalnego audytu. Sprzedaż papierów wartościowych jest działalnością ściśle regulowaną i chociaż ogólne zasady pozyskiwania papierów wartościowych pozwalają na reklamę papierów wartościowych, należy przestrzegać standardów komunikacyjnych SEC. Składanie fałszywych lub wprowadzających w błąd oświadczeń, w tym pomijanie informacji, dotyczących firmy, oferowanych zabezpieczeń lub samej oferty jest niezgodne z prawem. Ponadto emitenci nie powinni w pełni polegać na ogólnym akwizycji, aby osiągnąć swoje cele w zakresie finansowania. Ogólne nagabywanie jest jednym ze sposobów, aby zwrócić większą uwagę na swoją ofertę, ale nie musi być podstawową metodą pozyskiwania inwestycji.

[1] https://www.sec.gov/education/capitalraising/building-blocks/general-solicitation

*****

Informacje przedstawione tutaj służą wyłącznie ogólnym celom informacyjnym i nie są przeznaczone ani nie powinny być interpretowane ani wykorzystywane jako kompleksowa dokumentacja oferty w zakresie jakichkolwiek zabezpieczeń, inwestycji, doradztwa podatkowego lub prawnego, rekomendacji lub oferty sprzedaży lub pozyskiwanie oferty zakupu, udziałów, bezpośrednio lub pośrednio, w dowolnej firmie. Inwestowanie zarówno w spółki na wczesnym, jak i późniejszym etapie wiąże się z dużym ryzykiem. Utrata całej inwestycji inwestora jest możliwa i nie można osiągnąć zysku. Inwestorzy powinni być świadomi, że tego rodzaju inwestycje są niepłynne i powinni przewidywać wstrzymanie inwestycji do momentu wyjścia z inwestycji.