Zephyrnet-logo

De rol van een advocaat bij cannabisdeals

Datum:

Van startups tot exploitanten van meerdere staten, de meeste cannabisbedrijven zullen op een gegeven moment juridische hulp inschakelen. Al deze bedrijven, maar vooral kleinere of minder ervaren bedrijven, moeten worstelen met de vraag wat de rol van een advocaat bij cannabisdeals zal zijn. Dit kan een moeilijke vraag zijn om te beantwoorden. We zijn hier vandaag om er een juridische kijk op te geven.

De algemene rol van een advocaat in een deal

Behoudens enkele uitzonderingen die ik hieronder zal bespreken, strekt de rol van een cannabisadvocaat zich bij een transactie niet uit tot zaken als (1) onderhandelen over zakelijke beslissingen, (2) akkoord gaan met aspecten van een transactie, of (3) adviseren over niet-juridische problemen. Met andere woorden, advocaten nemen niet de rol van CEO of het business development-team op zich. In plaats daarvan onderhandelen cannabisdealadvocaten over het algemeen (1) over de juridische aspecten van een transactie en (2) stellen transactiedocumenten op. Als er een regelgevend element is, kunnen ze ook (3) helpen met de vereiste registratieaanvragen. Dit is het meestal.

Ethische beperkingen op advocatenrollen

De rechtspraktijk is sterk gereguleerd. Advocaten moeten zich houden aan een groot aantal ethische regels wanneer ze oefenen. De regels zijn nog veeleisender en gecompliceerder bij cannabistransacties vanwege de federale cannabisillegaliteit. Zie de California Bar's mening bijvoorbeeld. Ze veranderen van staat tot staat, dus zelfs waar we het hier over hebben, kan in elke staat anders zijn.

De ethische verplichtingen van een advocaat kunnen voor cliënten moeilijk te vatten zijn. Soms vragen cliënten aan hun advocaten iets te doen dat voor niet-advocaten volkomen normaal zou zijn, maar dat door wettelijke ethische regels verboden is. Advocaten die deze dingen doen, riskeren hun licenties. Degenen die dat niet doen, kunnen een cliënt verliezen als de advocaat zijn wettelijke verbodsbepalingen niet goed genoeg uitlegt, of als de cliënt zich niet aan de regels houdt.

Lastige advocaat-cliëntkwesties in cannabisdeals

Soms vragen cliënten advocaten om dingen te doen die, hoewel niet per se onethisch, buiten het stuurhuis van een advocaat kunnen zijn of gewoon iets dat advocaten niet doen, zoals belastingadvies geven (oké, belastingadvocaten tellen hier niet mee). Meestal overschrijden de vragen echter de grens van wat een advocaat kan doen. Al onze cannabisadvocaten zijn in het verleden gevraagd om te helpen in een aantal van deze "grijze gebieden". Hier zijn enkele veelvoorkomende voorbeelden:

Kun je ons helpen onderhandelen over een aankoopprijs of een andere belangrijke niet-juridische zakelijke voorwaarde?

Advocaten mogen geen advies geven over welke aankoopprijs ze moeten bieden of hoeveel ze in een deal moeten betalen. Als een advocaat ervaring heeft op een bepaald gebied en de marktprijzen begrijpt, kan hij die informatie desgevraagd aan de cliënt doorgeven. Maar de betalingsvoorwaarden zijn uitsluitend aan de partijen. Het zijn zakelijke termen.

Dat gezegd hebbende, advocaten kunnen cliënten helpen bij het onderhandelen een aankoopprijs op basis van informatie en zakelijke beslissingen die door de klant zijn verstrekt. Een advocaat die bijvoorbeeld een koper vertegenwoordigt die $ X minder dan de aankoopprijs wil betalen, of de aankoopprijs op de een of andere manier wil herstructureren, kan zeker helpen bij het onderhandelen met de advocaat van de verkoper. In dit voorbeeld kan de advocaat van de koper uitleggen waarom juridische kwesties die door die advocaat zijn gemarkeerd en zakelijke kwesties zijn of haar cliënt een lagere of andere prijs geven.

Uw cannabisadvocaten zijn experts op dit gebied. Is dit bedrijf echt $ X waard?

Ook dit is een heel lastige vraag voor cannabisadvocaten om te beantwoorden. Advocaten zijn geen expert taxateurs. Sommige advocaten hebben mogelijk informatie over wat marktconform is in een deal. Maar geen twee deals zijn hetzelfde en de meeste zijn heel verschillend. Goede cannabisadvocaten zullen vervolgens de transactie en het doelbedrijf of de activa onderzoeken (minus eventuele zorgvuldigheid die moet worden gedaan door CPA's of andere experts) om te bepalen of wat de verkoper zegt waar is. Klanten gebruiken deze informatie gedeeltelijk om deals te waarderen. Onze cannabisadvocaten hebben de prijzen vele malen zien dalen of geherstructureerd zien worden na het vinden van skeletten in de kast tijdens zorgvuldigheid.

Wat zijn de fiscale gevolgen van deze cannabisdeal?

De meeste advocaten op het gebied van cannabistransacties kennen op zijn minst enige informatie over belasting om klanten op hoog niveau belastinginformatie te kunnen geven. Maar complexe belastingvragen kunnen het beste worden beantwoord door CPA's of belastingadvocaten. Bij veel van onze fusies en overnames van cannabis of transacties of transacties in onroerend goed voor cannabis werken we vroeg in het proces samen met de CPA van een klant om de fiscaal meest efficiënte structuren voor de deal te identificeren.

Kun je ons voorstellen aan een van je andere cannabisklanten om X deal mee te doen?

Sommige staten kunnen regels hebben die het vermogen van een advocaat om zoiets te doen beperken of verbieden. Zelfs in degenen die dat niet doen, moeten advocaten heel duidelijk zijn dat ze niet beide partijen vertegenwoordigen in een transactie, wat in bijna alle gevallen verboden is door ethische regels. En er zijn tal van andere problemen als een advocaat een vinders- of makelaarskosten wil nemen voor het doen van een dergelijke introductie.

Kunt u geld in escrow houden?

Het antwoord hier hangt af van de staatswet en de risicotolerantie van een advocaat voor het in vertrouwen houden van geld in het algemeen, en vooral voor cannabisgeld. Veel advocaten zullen niet als escrow optreden bij een transactie. Een echt onafhankelijk escrow-bedrijf is beter in het geval van een geschil over vrijgave van escrow-opbrengsten. Sommige advocaten voeren deze diensten toch uit. Als een cliënt geld wil besparen in een transactie, is dit waarschijnlijk goede informatie om aan het begin van de advocaat-cliëntrelatie vast te stellen.

U bent vastgoedadvocaat. Kunt u mij adviseren bij een arbeidsconflict?

Dit is waarschijnlijk het meest voorkomende type vraag dat ALLE advocaten krijgen. Klanten denken vaak dat we alles weten over alle rechtsgebieden omdat we rechten hebben gestudeerd en de bar hebben gevolgd. Wij niet. Een advocaat richt zich doorgaans op een relatief beperkt gebied of rechtsgebieden. Dit kan klanten irriteren die misschien maar één advocaat of kantoor willen om alles af te handelen.

Dit probleem is met name een uitdaging voor eenmanszaken of zeer kleine bedrijven die in korte tijd een geheel nieuw rechtsgebied moeten "ontdekken" (zelden een goede beslissing) of het werk moeten uitzoeken (wat noch advocaten noch klanten leuk vinden) . Ons cannabisteam heeft gelukkig ervaring op veel verschillende gebieden, maar zelfs wij moeten van tijd tot tijd specialistisch werk doorverwijzen.

Het is goed voor klanten om erachter te komen wat ze van een bedrijf nodig hebben wanneer ze het bedrijf in dienst nemen. Maar het is vaak moeilijk te voorspellen welke juridische behoeften zich in de toekomst zullen voordoen.

Dus wat is de rol van een advocaat in een deal?

We hebben het nu gehad over wat advocaten niet kunnen doen. Laten we het nu hebben over de daadwerkelijke rol van advocaten in cannabisdeals. Bij een cannabisdeal is het de rol van een advocaat om enkele of alle van de volgende zaken te doen:

  • Identificeer juridische en regelgevende kwesties die van invloed kunnen zijn op de transactie (inclusief federale wetgeving)
  • Klanten adviseren over de juridische impact van een transactie op hun bedrijf
  • Voer due diligence uit op het doelactivum of het bedrijf OF, als u een verkoper vertegenwoordigt, begeleid het door het zorgvuldigheidsproces
  • Opstellen en onderhandelen van definitieve overeenkomsten
  • Assisteren bij regelgevende of juridische openbaarmakingen of vergunningen zoals vereist door de deal
  • Klanten begeleiden bij het sluiten en na het sluiten van wettelijke verplichtingen

Dit is een korte lijst, maar elk bulletpoint kan veel inhoudelijk werk en advies bevatten. Het proces van het kopen en verkopen van een cannabisbedrijf of -activa, of het sluiten van een andere deal, kan lang en ingewikkeld zijn. Goede advocaten weten wat ze wel en niet kunnen doen en adviseren cliënten om waar nodig gekwalificeerde professionals in te schakelen.

Bron: https://harrisbricken.com/cannalawblog/the-role-of-a-lawyer-in-cannabis-deals/

spot_img

Laatste intelligentie

spot_img