SPAC's, een afkorting voor speciale acquisitiebedrijven, zijn dit jaar de populairste alternatieve optie geworden voor particuliere bedrijven om toegang te krijgen tot de openbare kapitaalmarkten en openbaar verhandeld te worden. Eerder dit jaar verklaarden kapitaalmarktexperts 2020 een spannend jaar voor SPAC's. De laatste cijfers van DealPointData ondersteunen de claim. Op 30 november 2020 haalden SPAC's meer dan $ 64.35 miljard op in 203 IPO's, meer dan vijf keer het bedrag dat SPAC's ophaalden - $ 12 miljard in 38 vermeldingen - in heel 2019, ook een recordjaar.
Het groeiende transactievolume en de waarde van SPAC's in verschillende sectoren, van technologie tot gezondheidszorg tot ruimtetoerisme, in combinatie met een lijst van spraakmakende transacties, zoals de transacties die zijn voltooid door DraftKings en door Virgin Galactic Holdings, hebben een ongekende interesse gewekt bij investeerders en doelwitten. gelijk. Hoewel sommige borden beginnen te wijzen een mogelijke nivellering in de komende maanden zullen bedrijven die liquiditeit willen creëren of naar de beurs willen gaan, een SPAC-transactie blijven beschouwen als een strategisch alternatief voor een traditionele IPO of een directe notering.
Wat moet u weten over SPAC's om te beslissen of het geschikt is voor u als privébedrijf dat toegang zoekt tot de openbare markten of als investeerders die op zoek zijn naar een exitstrategie of een investeringsmogelijkheid? Het Fenwick-team heeft een aantal veelgestelde vragen opgesteld om over na te denken.
Hoe werken SPAC's?
SPAC's worden uitsluitend gevormd om een blinde pool van contanten op te halen via een IPO met als doel het verwerven van of fuseren met particuliere ondernemingen. Deze lege vennootschappen worden in eerste instantie gevormd door een groep investeerders of 'sponsors'.
Het volgende is de typische structuur van een SPAC:
- Oprichter aandelen: Sponsors kopen initieel vermogen, vaak Founder Shares of Promote genoemd, voor nominale waarde en kopen aanvullende warrants om de opstartkosten en commissies te financieren. Oprichtersaandelen zijn meestal gestructureerd met antiverwateringsbeschermingen die ervoor zorgen dat dergelijke aandelen worden omgezet in ten minste 20% van de post-IPO en pre-business combinatiebedrijven.
- Eenheden: IPO-investeerders ontvangen “eenheden” die doorgaans bestaan uit één aandeel gewone aandelen en een deel van een warrant (bijv. 1/2 of 1/3 een warrant). Deelbewijzen, gewone aandelen en warrants worden allemaal openbaar verhandeld en beleggers kunnen hun eenheden ontbundelen om afzonderlijk aandelen en warrants te verhandelen. Over het algemeen zijn eenheden geprijsd op $ 10 bij IPO en hebben warrants een uitoefenprijs van $ 11.50. Gewone aandelen worden doorgaans verhandeld binnen een smalle band van rond de $ 10 in de periode voorafgaand aan de aankondiging of voltooiing van een overname.
- warrants: Sponsorwarrants en openbare warrants (dwz warrants van eenheden) hebben grotendeels dezelfde voorwaarden en kunnen pas worden uitgeoefend na de voltooiing van de bedrijfscombinatietransactie met een werkmaatschappij. Sponsorwarrants kunnen over het algemeen netto worden uitgeoefend (openbare warrants kunnen dat in het algemeen niet) en kunnen op basis van een formule terugbetaald worden voor contanten of aandelen. Openbare warrants, sponsorwarrants of beide kunnen onderhevig zijn aan een formule-aflossing voor contanten of aandelen om een tabel met beursgenoteerde ondernemingen op te schonen.
- Trustrekening: Een aanzienlijk deel van het kapitaal (90% of meer) dat via het IPO-proces is opgehaald, wordt vervolgens op een trustrekening geplaatst die rente opbrengt tijdens de SPAC-zoek- / combinatieperiode. SPAC's zijn over het algemeen verplicht om te onderhandelen over ontheffingen tegen claims tegen het vertrouwen in alle contracten om te voorkomen dat de trustfondsen worden gebruikt voor welk doel dan ook voorafgaand aan de voltooiing van een overname. De sponsor heeft beperkte mogelijkheden om op te nemen tegen rente die door trust wordt verdiend om het werkkapitaal te helpen financieren.
- Doelgrootte: De waarde van de uiteindelijke beoogde bedrijfscombinatie is doorgaans vereist om ten minste 80% van het trustvermogen te vertegenwoordigen. Als gevolg hiervan overtreffen de meeste streefwaarden het beschikbare geld (gemiddeld drie tot vier keer), en de vorm van dealoverweging is zowel contant geld als SPAC-aandelen.
- Zoekperiode: Normaal gesproken zijn SPAC's beperkt tot 21 tot 24 maanden na de IPO om een doelwit te identificeren en dit ter stemming voor te leggen aan aandeelhouders. SPAC's moeten gewoonlijk een aandeelhoudersstemming houden over een voorgestelde deal vóór de externe datum, of de bestuursdocumenten ervan vereisen een automatische afwikkeling van de SPAC en de trustrekening, tenzij de aandeelhouders van SPAC een verlenging van die deadline goedkeuren. Houd er rekening mee dat dit enige doorlooptijd vereist om een formulier S-4 of een algemeen verzoek tot volmacht voorbereid en van kracht te krijgen, dus de effectieve deadline voor het ondertekenen van een deal is een paar maanden minder. De sponsors verliezen hun investering als er binnen de zoekperiode geen doelwit wordt gevonden.
- Aflossing door aandeelhouders: Een belangrijk kenmerk van SPAC's is dat aandeelhouders het recht hebben om hun aandelen terug te kopen wanneer ze stemmen over een bedrijfscombinatie of wijzigingen in bestuursdocumenten (bijvoorbeeld om een zoekperiode te verlengen). Aandeelhouders zijn over het algemeen verplicht om de bedrijfscombinatie goed te keuren op de aandeelhoudersvergadering om hun aandelen effectief af te lossen. Aflossende aandeelhouders ontvangen contanten van de trustrekening die gelijk is aan de IPO-prijs plus opgebouwde rente, maar mogen hun warrants behouden. Bepaalde SPAC's bevatten beperkingen voor individuele aandeelhouders die grote blokken aandelen inwisselen (bijvoorbeeld 15% van de uitstaande aandelen).
Wat voor soort bedrijf is een ideale kandidaat / doelgroep om met een SPAC naar de beurs te gaan?
De reikwijdte van de SPAC-doelstellingen in 2020 is uitgebreid met deals die in verschillende sectoren worden gesloten. Volgens DealPointData zijn er dit jaar tot en met 30 november tot nu toe 14 technologietransacties en zeven deals in zakelijke dienstverlening geweest, een sector die vorig jaar slechts één deal registreerde en sinds 2013 geen SPAC-acquisitie meer had gezien. Er zijn ook negen industriële deals, 13 consumentenacquisities, negen financiële dienstverleningstransacties, 14 zorgdeals en één energiedeal. Deze cijfers zijn inclusief voltooide en lopende transacties.
Maar hoewel het lijkt alsof SPAC's nu in bijna alle bedrijfstakken voorkomen, hebben de ideale doelen voor succesvolle fusies over het algemeen de volgende overeenkomsten:
- Levensvatbare IPO-kandidaten op zich, meestal in snelgroeiende industrieën, met aantrekkelijke langetermijnvooruitzichten die alleen lange investeerders als een aantrekkelijke kans zouden zien, en het infrastructuur- en managementteam om de verplichtingen te ondersteunen die gepaard gaan met het zijn van een beursgenoteerd bedrijf ;
- Bedrijven die snelle toegang tot de openbare markten zoeken met een beperkt markt- of timingrisico, flexibiliteit om met ingewikkelde structuren om te gaan en toegang tot een sponsorteam;
- Doelen die doorgaans een liquiditeitsroute en toegang tot kapitaal zoeken, zelfs in moeilijke schulden- en aandelenmarkten - waarvan de waarschijnlijkheid en de duur beide onzeker zijn; en
- Bedrijven die problemen hebben met de opvolging of een overmatige hefboomwerking hebben, of ze willen misschien gewoon een meerderheidsbelang en opwaarts potentieel behouden, dat kan worden gestructureerd via een earn-out.
Wat is het verschil tussen een SPAC-fusie en een traditionele IPO?
Beide transacties hebben hetzelfde algemene strategische doel: openbaar worden en een munteenheid en een openbare waardering vaststellen. Bovendien, zoals we zien bij de meeste IPO's en SPAC's, blijft in de meeste gevallen de oprichtende aandeelhoudersgroep of het managementteam de meerderheid van de zeggenschap over deze entiteiten behouden na de IPO of SPAC-fusie. Maar SPAC's en de traditionele IPO verschillen in de manier waarop de waardering wordt bepaald: in de eerste, onderhandeling met een enkele tegenpartij (getest in het PIPE-proces), en in de laatste, het bepalen van een waarderingsbereik met underwriters en een boekopbouwproces met institutionele beleggers via een roadshow.
Wat zijn enkele voordelen van een partnerschap met een SPAC?
Vanuit het perspectief van een doelbedrijf zijn hier enkele voordelen:
- Openbaarmaking: In tegenstelling tot een traditionele IPO, vergemakkelijkt een SPAC-transactie de openbaarmaking van toekomstgerichte projecties in een formulier S-4-registratieverklaring of volmacht, en stelt het sponsors en managementteams in staat om gedurende een bepaalde periode directe besprekingen met investeerders aan te gaan, wat voor bedrijven een kans kan creëren om een grondiger verhaal te vertellen in termen van de beleggingsthese.
- Vaste waardering: Aangezien SPAC's al het nodige kapitaal hebben opgehaald, is er minder volatiliteit in de prijsstelling in vergelijking met een traditioneel IPO-proces, waarbij veranderende beleggerssentimenten en marktomstandigheden vaak de prijsstelling beïnvloeden.
- Toptalent: De SPAC-structuur geeft de investeerders toegang tot topmanagement dat sterk gestimuleerd wordt om een optimaal investeringsrendement te genereren.
- Flexibele transacties: Verkopers hebben de flexibiliteit om transacties te structureren om aan hun behoeften te voldoen en kunnen mogelijk aantrekkelijker zijn dan een IPO op basis van het vermogen van een SPAC om zichzelf op de markt te brengen en te structureren. Een particulier bedrijf wil bijvoorbeeld misschien alleen naar de beurs gaan om een klein bedrag aan kapitaal op te halen en wil misschien niet de kosten maken om investeringsbanken aan te trekken om het proces voor hen te onderschrijven; of als een bedrijf in een vroeg stadium niet in aanmerking kan komen voor een beursgang omdat het nog geen solide inkomsten of plannen voor winstgevendheid op korte termijn heeft, maar een boeiend verhaal over groeipotentieel te vertellen heeft. Beide bedrijven zouden profiteren van de structuur van de SPAC, aangezien ze de valkuilen van de waardering en het verhaal van investeerders van het IPO-proces kunnen vermijden en tegelijkertijd snel en tegen mogelijk lagere kosten openbaar worden.
- Toegang tot doorgewinterde SPAC-sponsors: SPAC-sponsors zijn vaak doorgewinterde investeerders met een bewezen staat van dienst en diepgaande inzichten in de sector en kunnen aandeelhouders van een vergelijkbaar professioneel en reputatiekaliber aantrekken.
Wat zijn enkele mogelijke nadelen, risico's en aansprakelijkheden van een SPAC?
Enkele van de mogelijke nadelen van een samenwerking met een SPAC zijn onder meer de mogelijkheid van hogere kapitaalkosten als gevolg van sponsorbevordering, verwatering van warrants en vergoedingen; de totale waardering hoeft vanwege verwatering niet noodzakelijk een indicatie te zijn van de werkelijke waarde van het eigen vermogen; transactie- en kapitaalrisico vanwege aflossingspotentieel; en aanzienlijke overhang en klantverloop in de maanden na de fusie.
Bovendien, hoewel de aansprakelijkheidsnormen met betrekking tot de openbaarmaking van bedrijfsinformatie die van toepassing zijn op een registratieverklaring op formulier S-4 of formulier S-1 registratieverklaring voor een traditionele IPO enigszins verschillen, is er nog steeds aansprakelijkheid met betrekking tot die openbaarmakingen, inclusief projecties die niet vergezeld gaan van adequate waarschuwingen. Verder kan de markt emittenten verantwoordelijk houden om te voldoen aan de projecties die door de SPAC aan beleggers worden verstrekt.
Wat is het SEC-proces voor een SPAC?
De vereisten met betrekking tot informatieverschaffing over het doel in een formulier S-4 registratieverklaring of volmacht zijn vergelijkbaar met een S-1 (hoewel niet identiek), inclusief openbaarmakingen met betrekking tot de activiteiten van het doel, historische financiële prestaties en andere onderwerpen zoals beloning van bestuurders of risico's gerelateerd aan het operationele bedrijf.
In tegenstelling tot een S-1, hebben SPAC-doelen de discretie om financiële projecties over vijf jaar en KPI's in de S-4 openbaar te maken. Financiële vereisten met betrekking tot het doel zijn grotendeels hetzelfde als een IPO, dus een onafhankelijk geregistreerd openbaar accountantskantoor volgens de toepasselijke PCAOB- en SEC-normen zal de financiële overzichten van het doel moeten controleren; en een extra jaar aan gecontroleerde financiële gegevens kan nodig zijn, afhankelijk van de indieningsstatus van de SPAC en de doelstelling. Over het algemeen draagt het doelbedrijf de volledige aansprakelijkheid voor de volledigheid en nauwkeurigheid van zijn openbaarmakingen. Bestuurders aan het einde van de transactie stemmen ermee in om als zodanig te worden vermeld in de registratieverklaring, en aanvaarden aansprakelijkheid voor de inhoud ervan. Nu steeds meer bedrijven via het SPAC-proces naar de beurs gaan, kunnen dergelijke projecties een groter aandachtsgebied worden voor door aandeelhouders gedreven effectengeschillen. Zie ook Fenwick's "Financiële projecties bij SPAC-transacties: beperking van het risico van collectieve geschillenbeslechting. '
Wat is de rol van een PIPE-financiering bij SPAC-transacties?
Private investeringen in public equity (PIPE) spelen een sleutelrol in het succes van SPAC-transacties. Het aantrekken van een grote lijst van PIPE-beleggers dient verschillende doelen, waaronder het bieden van enige risicobeperking tegen aflossingen en het helpen valideren van waardering. Door de aard van hun structuur zijn SPAC-aandelen en warrants afzonderlijk en vrij verhandelbaar. Het verloop van de aandeelhouders kan aanzienlijk zijn tijdens het dealproces, en het risico van overmatige aflossingen kan de SPAC verlaten zonder verwachte kassaldi bij afwezigheid van een PIPE-financiering. Het veiligstellen van gevestigde PIPE-investeerders of andere stabielere financieringsbronnen kan vaak het sentiment op de publieke markt beïnvloeden.
Wat is de rol van financiële instellingen en tussenpersonen?
Bij een IPO helpen financiële instellingen en tussenpersonen om het verhaal op de markt te brengen, een prospectus op te stellen waarvoor zij verantwoordelijkheid nemen, het aanbod te onderschrijven en onderzoeksdekking te bieden. Daarentegen treden financiële instellingen in een de-SPAC-transactie op als adviseurs die helpen bij het structureren van de transactie en het verhaal op de markt brengen via de PIPE-transactie.
****
Onder de juiste omstandigheden bieden SPAC's particuliere bedrijven een haalbare alternatieve exitstrategie en een zeer aantrekkelijke methode om openbare markten te bereiken. Zoals bij elke complexe zakelijke transactie, vereist het succesvol uitvoeren van een SPAC-transactie een zorgvuldige afweging en uitvoering en nauwe coördinatie met de juiste adviseurs en andere adviseurs. Voor meer informatie over SPAC's, bekijk ons recente gezamenlijke webinar met KPMG en Bank of America, "SPAC's: een 'blanco cheque' ontgrendelen”En neem contact op met de Fenwick-auteurs van dit artikel.
Bron: Fenwick - SPACs 101 FAQ: Een inleiding over de populairste exit-strategie van vandaag
