Zephyrnet-logo

SEC-verklaring: overwegingen inzake financiële verslaggeving en controle van bedrijven die fuseren met SPAC's

Datum:

Introductie[1]

In de afgelopen jaren hebben we aanzienlijke marktontwikkelingen en innovaties op onze kapitaalmarkten gezien, waarbij een verscheidenheid aan structuren wordt gebruikt om kapitaal aan te trekken en het openbaar maken van particuliere bedrijven te vergemakkelijken.

De Amerikaanse kapitaalmarkten worden vaak omschreven als de afgunst van de wereld, en wij bij OCA blijven gezonde openbare markten promoten. Onze inspanningen om kapitaalvorming te vergemakkelijken, staan ​​echter niet op zichzelf, aangezien elk principe van de driedelige missie van de Amerikaanse Securities and Exchange Commission ("SEC") om investeerders te beschermen, eerlijke, ordelijke en efficiënte markten te handhaven en kapitaalvorming te vergemakkelijken. is essentieel voor ons werk. Ongeacht de vorm of structuur die wordt gebruikt om toegang te krijgen tot onze markten, zijn we altijd scherp gefocust op het beschermen van beleggers. Financiële rapportering van hoge kwaliteit - het resultaat van het feit dat belanghebbenden in het hele financiële rapporteringssysteem samenwerken om hun respectieve professionele verantwoordelijkheden te vervullen - is een belangrijk onderdeel van de bescherming van beleggers. Financiële verslaglegging van hoge kwaliteit, inclusief hoogwaardige audits van de financiële overzichten, draagt ​​ook rechtstreeks bij aan de gezondheid van onze markten, en robuuste openbare markten zijn goed voor investeerders, emittenten en het publiek.

Special Purpose Acquisition Companies ("SPAC's") worden al decennia lang gebruikt als middel voor particuliere bedrijven om de openbare markten te betreden, maar zijn recentelijk steeds populairder geworden.[2] Alleen al in de eerste twee maanden van 2021 werd gemeld dat zowel het aantal nieuwe SPAC's als het kapitaal dat door deze SPAC's werd opgehaald, al ongeveer driekwart van al dergelijke activiteiten vorig jaar evenaren.[3] Een SPAC haalt kapitaal op op de openbare markten met als enige doel het identificeren van en fuseren met een doelwit, een particuliere werkmaatschappij. De fusie van de SPAC en het doelbedrijf ("de-SPAC") en gerelateerde transacties kunnen het doelbedrijf kapitaal opleveren dat het anders misschien nodig zou hebben om op te halen bij een traditionele beursgang ("IPO”), En na de fusie zijn de aandeelhouders van SPAC en de beoogde aandeelhouders eigenaar van de nu openbare werkmaatschappij. SPAC-transacties hebben hun eigen risico's voor beleggers[4] op het moment van het initiële aanbod van SPAC, tijdens de zoektocht van de SPAC naar en fusie met een doelvennootschap, en na de fusie bij het opereren als een gecombineerd beursgenoteerd bedrijf. Een fusie met een SPAC kan ook voor unieke uitdagingen zorgen voor een particulier doelbedrijf dat een beursgenoteerd bedrijf wil worden. Het is van cruciaal belang dat de raad van bestuur, het auditcomité (indien van toepassing), het management en de auditors van deze werkmaatschappijen hun respectieve professionele verantwoordelijkheden volledig begrijpen en nakomen, zodat bedrijven voldoen aan hun verplichtingen onder de federale effectenwetten en dat investeerders worden voorzien van hoogwaardige financiële rapportering op het moment van de fusie en doorlopend in de daaropvolgende periodes.

De fusie van een SPAC en een doelbedrijf roept vaak complexe financiële rapportage- en bestuurskwesties op. Zoals we hieronder benadrukken, zijn enkele van de belangrijkste overwegingen met betrekking tot de unieke risico's en uitdagingen van een privébedrijf dat de openbare markten betreedt door een fusie met een SPAC:

  • Markt- en timingoverwegingen;
  • Overwegingen inzake financiële verslaglegging;
  • Overwegingen inzake interne controle;
  • Overwegingen inzake corporate governance en auditcomités; en
  • Overwegingen van de auditor.

Overwegingen voor markt en timing

Sommige risico's en uitdagingen die verband houden met het fuseren van een privébedrijf met een SPAC ontstaan ​​door de tijdlijn van dergelijke transacties, aangezien SPAC's het potentieel hebben om privébedrijven sneller op de openbare markten te brengen dan mogelijk zou zijn in een traditionele IPO​ Een privébedrijf kan jaren besteden aan de voorbereiding op de overgang naar een beursgenoteerd bedrijf in een traditionele IPO, waarbij de nadruk ligt op significante veranderingen in bedrijfsbrede functies en processen om risico's in verband met wettelijke vereisten te verminderen, verhoogde aandacht van de pers en analisten, schommelingen in marktwaarde, of mogelijke actie van de aandeelhouder. Veel SPAC-acquisitiedoelstellingen bevinden zich mogelijk in een vroeger stadium van de ontwikkeling van de entiteit in vergelijking met bedrijven die een traditionele IPO nastreven. Bovendien, vanwege het toegenomen aantal SPAC's dat doelbedrijven probeert te identificeren, kunnen particuliere bedrijven die geen beursintroductie overwegen of anderszins eerder waren in hun voorbereidingen om een ​​beursgenoteerd bedrijf te worden, SPAC-acquisitiedoelwitten worden in de huidige omgeving.

Hoewel een SPAC over het algemeen 18-24 maanden heeft om een ​​fusie met een doelbedrijf te identificeren en af ​​te ronden of om de opbrengsten te liquideren en terug te betalen aan de aandeelhouders, kan de fusie, zodra een doelbedrijf is geïdentificeerd, binnen enkele maanden plaatsvinden, wat aanleiding geeft tot een aantal gerelateerde wettelijke rapportages en lijstvereisten.[5] Het is daarom essentieel dat de doelbedrijven een uitgebreid plan hebben om tegemoet te komen aan de daaruit voortvloeiende eisen om een ​​beursgenoteerd bedrijf te worden op een versneld tijdschema. Hoewel het proces van fusie met een SPAC verschilt van een traditionele IPO, zijn de verschillende aspecten en stappen van het de-SPAC-proces niettemin onderworpen aan solide financiële rapportage- en deponeringsvereisten. De initiële aanmeldingen van SPAC en de-SPAC-fusiedossiers zijn mogelijk onderworpen aan beoordeling door het SEC-personeel en bedrijven kunnen commentaarbrieven ontvangen op een vergelijkbare manier als een traditionele IPO.[6]

Een doelbedrijf moet ook de status evalueren van verschillende functies, waaronder mensen, processen en technologie, die aanwezig moeten zijn om te voldoen aan de behoeften van de SEC op het gebied van aangifte, audit, belastingen, governance en relaties met investeerders na de fusie. Het is essentieel voor het gecombineerde beursgenoteerde bedrijf om een ​​bekwaam, ervaren managementteam te hebben dat begrijpt wat de rapportage- en interne controlevereisten en verwachtingen zijn van een beursgenoteerd bedrijf en dat het alomvattende plan van het bedrijf versneld kan uitvoeren.

Overwegingen bij financiële rapportage

Het gecombineerde beursgenoteerde bedrijf moet beschikken over personeel en processen om financiële rapportage van hoge kwaliteit te produceren die in overeenstemming is met alle SEC-regels en -voorschriften. Naast andere overwegingen dient de gecombineerde beursgenoteerde onderneming te beschikken over financiële en boekhoudkundige professionals met voldoende kennis van de relevante rapportagevereisten, inclusief de toepasselijke boekhoudkundige vereisten, en het juiste personeelsbestand om deadlines voor de vereiste huidige en periodieke rapporten te halen.

Hoewel er tijdens het de-SPAC-proces een verscheidenheid aan uitdagingen kan ontstaan, is een voorbeeld waarbij doelbedrijven vaak met complexe problemen worden geconfronteerd, de boekhouding en rapportage van de fusie met de SPAC. Enkele van de gebieden die mogelijk een aanzienlijke oordeelsvorming vereisen, zijn onder meer, maar zijn niet beperkt tot:

  • Bepalen of financiële overzichten moeten worden opgesteld in overeenstemming met de algemeen aanvaarde boekhoudprincipes van de VS ("GAAP") of als alternatief kunnen worden opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (bv, of de gecombineerde naamloze vennootschap in aanmerking komt om te rapporteren op formulieren die van toepassing zijn op buitenlandse particuliere emittenten);
  • Openbaarmakingsvereisten voor ondernemingen, waaronder kwesties die verband houden met de identificatie van de voorgaande entiteit, de vorm en inhoud van financiële overzichten en het opstellen van pro-forma financiële informatie;
  • Identificatie van de entiteit in de fusie die voor boekhoudkundige doeleinden als de overnemende partij moet worden behandeld, met inbegrip van overwegingen voor entiteit met variabele rente, en of de transactie een bedrijfscombinatie of omgekeerde herkapitalisatie is;
  • Boekhouding van earn-out- of compensatieregelingen en complexe financiële instrumenten;
  • Toepassing van GAAP voor openbare bedrijfsentiteiten (bv., winst per aandeel, informatieverschaffing over segmenten en uitgebreide toelichtingsvereisten voor bepaalde onderwerpen zoals waarderingen tegen reële waarde en regelingen voor vergoedingen na pensionering) en de daarmee verband houdende terugboeking van alle eerder gekozen boekhoudkundige alternatieven van de Private Company Council die beschikbaar zijn voor privébedrijven; en
  • Bepaling van de ingangsdata van recente boekhoudnormen (bv, leaseovereenkomsten en huidige verwachte kredietverliezen[7]), waarbij bepaalde beursgenoteerde bedrijven in aanmerking komen om die normen toe te passen op een tijdschema dat over het algemeen beter aansluit bij de ingangsdata die van toepassing zijn op particuliere bedrijven; de evaluatie van en voorbereiding op elke mogelijke versnelling van de toepassing van die normen als de status van het bedrijf verandert; en de vereiste openbaarmaking van de impact die deze normen zullen hebben wanneer ze worden aangenomen.[8]

Wij bij OCA zijn beschikbaar voor advies over boekhoudkundige en financiële rapporteringskwesties met betrekking tot deze transacties, en we moedigen belanghebbenden aan om contact op te nemen met ons kantoor voor vragen die zich voordoen voorafgaand aan of tijdens de-SPAC fusietransacties.[9] De divisie van Corporation Finance heeft ook richtlijnen beschikbaar over een aantal onderwerpen op het gebied van financiële rapportage en openbaarmaking, waaronder SPAC-transacties.[10]

Overwegingen bij interne controle

Overheidsbedrijven zijn over het algemeen verplicht om interne controle te behouden over financiële rapportering ("ICFR") en openbaarmakingscontroles en procedures ("DCP").[11] Het is belangrijk voor de doelbedrijven om de ICFR- en DCP-vereisten te begrijpen en een plan te hebben voor het gecombineerde beursgenoteerde bedrijf om tijdig aan deze vereisten te voldoen.

Volgens sectie 404 (a) van de Sarbanes-Oxley Act ("SOX") moet het management over het algemeen een jaarlijkse evaluatie van zijn ICFR uitvoeren.[12] Het is belangrijk voor het management om de timing te begrijpen waarop de eerste jaarlijkse ICFR-beoordeling vereist is, of een controleverklaring over ICFR vereist is op grond van Sectie 404 (b) van SOX,[13] en situaties waarin het personeel mogelijk geen bezwaar maakt tegen de uitsluiting van de jaarlijkse ICFR-beoordeling van een bedrijf, evenals de onthullingen die het personeel zou verwachten bij een dergelijke uitsluiting.[14] Bovendien moet het management de doeltreffendheid van de DCP van een overheidsbedrijf evalueren aan het einde van elk fiscaal kwartaal (of, in het geval van buitenlandse particuliere emittenten, elk fiscaal jaar).[15]

Overwegingen inzake corporate governance en auditcomité

Toezicht op de raad van bestuur is essentieel voor, tijdens en na de de-SPAC-fusie. Het is belangrijk dat besturen een duidelijk begrip hebben van de rollen, verantwoordelijkheden en fiduciaire plichten van bestuursleden, en dat het management zijn verantwoordelijkheden voor communicatie en interactie met het bestuur begrijpt. De samenstelling van de raad van bestuur is cruciaal, vooral in de beursgenoteerde onderneming na de fusie, aangezien in het algemeen een deel van de bestuursleden onafhankelijk moet zijn van de organisatie.[16] en bestuursleden dienen over het juiste ervaringsniveau te beschikken en voorbereid te zijn op belangrijke commissietaken, ook in de auditcommissie (indien van toepassing).

De auditcommissie speelt een cruciale rol, onder meer door auditorselectie, een gedeelde verantwoordelijkheid voor de naleving van de onafhankelijkheidsregels voor auditors en toezicht op de financiële rapportering, ICFR en het externe auditproces. Sterke, effectieve, actieve, goed geïnformeerde en onafhankelijke auditcomités dragen aanzienlijk bij aan het collectieve doel om investeerders en onze markten van hoge kwaliteit en betrouwbare financiële informatie te voorzien.

Duidelijke en openhartige communicatie tussen het auditcomité, de auditor en het management is belangrijk voor het stellen van verwachtingen en proactief betrokken zijn als rapportage-, controle- of auditkwesties zich voordoen tijdens en na het fusieproces. Effectieve communicatie zal ook bijdragen tot de juiste "toon aan de top" binnen het gecombineerde beursgenoteerde bedrijf en helpen om een ​​omgeving te creëren en in stand te houden die de integriteit van het financiële verslaggevingsproces en de onafhankelijkheid en kwaliteit van de audit ondersteunt. De samenstelling van het auditcomité is van cruciaal belang voor de doeltreffendheid van deze dialoog, aangezien dit soort communicatie alleen kan plaatsvinden wanneer het auditcomité bestaat uit personen met de juiste vaardigheden en achtergrond om toezicht te houden op deze processen in overeenstemming met de vereisten en verwachtingen van overheidsbedrijven.

Overwegingen van de auditor

De jaarrekening van het doelbedrijf moet worden gecontroleerd in overeenstemming met de normen van de Public Company Accounting Oversight Board ("PCAOB") door een openbaar accountantskantoor geregistreerd bij de PCAOB en in overeenstemming met zowel de PCAOB- als de SEC-onafhankelijkheidsvereisten. Aangezien historische audits van het doelbedrijf waarschijnlijk werden uitgevoerd volgens de audit- en onafhankelijkheidsnormen van het American Institute of Certified Public Accountants ("AICPA"), kan dit extra tijd en complexiteit aan het auditproces toevoegen. Auditors moeten de noodzaak overwegen om het controleopdrachtteam te wijzigen of uit te breiden om leden met de juiste ervaring op te nemen in audits van SEC-registranten onder PCAOB-normen.

Het is ook belangrijk voor de auditor om te overwegen of de juiste acceptatie- en continueringsprocedures zijn[17] hebben plaatsgevonden wanneer een voorheen particuliere controlecliënt zich voorbereidt om via een SPAC-fusie naar de beurs te gaan. Hoewel dit proces ook plaatsvindt bij een traditionele IPO, kan de gecomprimeerde timing en complexiteit in een de-SPAC-transactie een doordachte overweging en analyse vereisen met betrekking tot de continuïteitsbeoordeling van de cliënt en kan het nodig zijn dat de auditorganisatie snel aanpassingen aanbrengt in haar opdrachtteam om de team heeft het juiste niveau van expertise en ervaring met SEC- en PCAOB-vereisten. Een belangrijk aspect waarmee rekening moet worden gehouden bij het bepalen van de aanvaarding of voortzetting van een auditrelatie is de onafhankelijkheid van de auditor volgens de regels van de SEC. De onafhankelijkheid van de auditor is fundamenteel voor de geloofwaardigheid van de financiële overzichten en is een gedeelde verantwoordelijkheid van auditcomités, het management en de auditor.

OCA heeft vragen ontvangen over de onafhankelijkheid van de auditor bij de-SPAC-fusies, inclusief met betrekking tot de vereisten voor de rotatie van partners en feitenpatronen waarbij de auditor eerder betrokken was bij het opstellen van de financiële overzichten van de doelonderneming. Het is belangrijk om te begrijpen dat de algemene standaard van onafhankelijkheid van toepassing is op alle perioden die in een registratieverklaring staan.[18] Volgens de algemene norm is een auditor niet onafhankelijk als hij of zij onder meer in staat zou zijn om zijn of haar eigen werk te controleren of als hij of zij optreedt als management. Wij bij OCA zijn beschikbaar voor raadpleging over kwesties met betrekking tot de onafhankelijkheid van auditors, en we moedigen belanghebbenden aan om contact op te nemen met ons kantoor met vragen die zich voordoen bij deze transacties.

De onafhankelijkheid van de auditor, de registratie van de auditor bij de PCAOB en andere auditgerelateerde vereisten moeten vroeg in de transactie worden beoordeeld, met name omdat deze overwegingen ertoe kunnen leiden dat een nieuwe auditor moet worden aangenomen of aanvullende controlewerkzaamheden moeten worden uitgevoerd op financiële overzichten van voorgaande perioden.

Sluitend

Wij bij OCA zijn toegewijd aan het bevorderen van robuuste Amerikaanse kapitaalmarkten en het faciliteren van kapitaalvorming ten voordele van investeerders, bedrijven die kapitaal willen aantrekken en onze economie als geheel. Of een bedrijf nu de openbare markten betreedt door een fusie met een SPAC, een traditionele IPO of een ander proces, de kwaliteit en betrouwbaarheid van de financiële rapportage en de kwaliteit van de audits van de financiële overzichten die aan investeerders worden verstrekt, is van vitaal belang voor onze inspanningen om investeerders te beschermen en om het vertrouwen van investeerders in onze markten. We moedigen belanghebbenden aan om de risico's, complexiteit en uitdagingen met betrekking tot SPAC-fusies in overweging te nemen, inclusief een zorgvuldige afweging of het doelbedrijf een duidelijk, alomvattend plan heeft om voorbereid te zijn om een ​​openbaar bedrijf te worden. Naarmate meer particuliere bedrijven via deze structuren onze publieke markten betreden, herinneren we bedrijven, hun accountants, auditcomités en andere belanghebbenden eraan dat de gezondheid van onze publieke markten en het vermogen van bedrijven om efficiënt kapitaal aan te trekken op deze markten afhangt van deelnemers aan financiële verslaglegging. het vervullen van hun respectieve professionele verantwoordelijkheden door het verstrekken van financiële informatie van hoge kwaliteit aan beleggers.


[1] Deze verklaring geeft de mening weer van het personeel van het Office of the Chief Accountant ("OCA"). Het is geen regel, verordening of verklaring van de Securities and Exchange Commission ("SEC" of de "Commissie"). De Commissie heeft de inhoud ervan niet goedgekeurd of afgekeurd. Deze verklaring heeft, net als alle personeelsverklaringen, geen juridische kracht of effect: het verandert of wijzigt de toepasselijke wetgeving niet, en het schept geen nieuwe of aanvullende verplichtingen voor enig persoon. "Onze" en "wij" worden in deze verklaring gebruikt om te verwijzen naar OCA-personeel.

[5] Verwijs bijvoorbeeld naar openbaarmakingsverplichtingen op grond van Regulation SK en de vereisten van Form S-4, Form F-4, Schedule 14A, Schedule 14C, Schedule TO en Form 8-K, indien van toepassing.

[7] Bekijk Accounting Standards Codification ("ASC") Onderwerp 842, leases en ASC-onderwerp 326, Financiële instrumenten - kredietverliezen, respectievelijk.

[9] Meer informatie over hoe u een dialoog met OCA start en wat u van het consultatieproces kunt verwachten, is beschikbaar op de OCA-webpagina “Communiceren met OCA”, beschikbaar op https://www.sec.gov/page/communicating-oca.

[11] Bekijk Securities Exchange Act van 1934, regels 13a-15 (a) en 15d-15 (a) voor meer informatie over deze vereiste, inclusief bepaalde entiteiten die zijn vrijgesteld.

[13] Accelerated filers en large accelerated filers (anders dan opkomende groeibedrijven) waarvan het management vereist is om over ICFR te rapporteren, zijn verplicht om het attestrapport van de geregistreerde openbare accountantsfirma over de ICFR van de registrant te overleggen. Bekijk Sarbanes-Oxley Act van 2002, Titel IV, Sectie 404 (b), verkrijgbaar bij https://www.govinfo.gov/content/pkg/PLAW-107publ204/pdf/PLAW-107publ204.pdf en 17 CFR § 229.308 (b) (Item 308 (b) van Verordening SK).

[14] Bekijk Divisie van Corporation Finance, Naleving en openbaarmakingsinterpretaties: Verordening SK, Sectie 215.02, voor gevallen waarin het personeel geen bezwaar zou hebben als de uitgevende instelling de beoordeling van ICFR door het management zou uitsluiten van het formulier 10-K, en de openbaarmakingen die in het rapport moeten worden opgenomen, verkrijgbaar bij https://www.sec.gov/divisions/corpfin/guidance/regs-kinterp.htm.

[15] Bekijk Securities Exchange Act van 1934, regels 13a-15 (b) en 15d-15 (b). In het geval van een investeringsmaatschappij is de beoordeling van DCP door het management vereist binnen de periode van 90 dagen voorafgaand aan de indieningsdatum van elk rapport waarvoor certificering op formulier N-CSR vereist is.

[16] Zie bv. NYSE Beursgenoteerd bedrijfshandboek, sectie 303A.01 en Nasdaq-noteringsregel 5605 (b) (1).

[17] Bekijk PCAOB Quality Control Section 20 ("QC 20"), Systeem van kwaliteitscontrole voor de boekhoud- en auditpraktijk van een CPA-bedrijf, verkrijgbaar bij https://pcaobus.org/oversight/standards/qc-standards/details/QC20​ Zoals vereist door PCAOB QC 20.15, dienen de beleidslijnen en procedures van het accountantskantoor een redelijke mate van zekerheid te bieden dat het kantoor alleen die opdrachten uitvoert waarvan het kantoor redelijkerwijs kan verwachten dat ze met professionele competentie zullen worden voltooid, en dat de risico's die gepaard gaan met het verlenen van professionele diensten in het bijzonder situatie.

Bron: SEC - SEC-verklaring: overwegingen inzake financiële verslaggeving en controle van bedrijven die fuseren met SPAC's

Coinsmart. Beste Bitcoin-beurs in Europa
Bron: https://spacfeed.com/sec-statement-financial-reporting-and-auditing-considerations-of-companies-merging-with-spacs?utm_source=rss&utm_medium=rss&utm_campaign=sec-statement-financial-reporting-and- controle-overwegingen-van-bedrijven-fuseren-met-spaties

spot_img

Laatste intelligentie

spot_img