Minstens één Crowdfunding-portaal met een hoog volume gebruikte ooit een "serie LLC" voor elk crowdfunding-vehikel en gebruikte een crowdfunding-vehikel voor bijna elk aanbod. Misschien doen dat portaal en anderen dat nog steeds.

In een post die nog moet worden opgehaald door de Associated Press, deze weblog eenmaal uitgelegd waarom dat een slecht idee was vanuit het oogpunt van wettelijke aansprakelijkheid. Nu heeft FINRA ingestemd.

De serie LLC

Sommige staten, met name Delaware, staan ​​toe dat een enkele vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt opgedeeld in "series", zoals een auditorium fysiek kan worden opgedeeld in hokjes. Bij correct gebruik bepaalt Delaware dat de schuldeisers van de ene serie niet bij de activa van een andere serie kunnen komen. Dus als een serie van de LLC een asbestfabriek exploiteert en wordt getroffen door een gigantische rechtszaak, kunnen de eisers niet bij de activa komen van het onroerend goed dat eigendom is van een andere serie van dezelfde LLC.

Waarom geen Series LLC gebruiken

Ik voerde aan dat het dwaas zou zijn om een ​​serie LLC als crowdfunding-vehikel te gebruiken, omdat:

1. Het serie LLC-concept is nog nooit getest in een faillissementsrechtbank, dus we zijn nog steeds niet 100% zeker dat de muren tussen de hokjes het zullen houden.
2. Sommige staten, zoals Arizona, erkennen het serie LLC-concept niet eens. Dus als een inwoner van Arizona investeert in een serie LLC die slecht gaat, kan ze theoretisch toegang krijgen tot de activa die eigendom zijn van elke andere serie van dezelfde LLC. Als u een portal met groot volume heeft die steeds weer een nieuwe serie gebruikt, kan dat een nachtmerrie zijn.
3. Het gebruik van een serie LLC in plaats van een gloednieuwe LLC bespaart minder dan $ 200.

FINRA komt binnen

Volgens een recente verklaring van FINRA zou een serie LLC niet voldoen aan 17 CFR §270.3a-9(a)(6), die een crowdfunding-vehikel vereist om “een één-op-één-relatie te behouden tussen het nummer, denominatie, type en rechten van effecten van crowdfunding-emittenten die het bezit en het aantal, denominatie, type en rechten van zijn uitstaande effecten.

FINRA zegt in feite dat hoewel een serie van een LLC mogelijk wordt beschermd tegen de verplichtingen van een andere serie volgens de wet van Delaware, de serie zelf geen "uitgevende instelling" is. De "uitgever" is de LLC zelf, dat wil zeggen, de "moedermaatschappij" met beperkte aansprakelijkheid gevormd door de portal. Omdat de effecten van die moedermaatschappij geen een-op-een correspondentie weerspiegelen met de effecten van een bepaald bedrijf dat geld inzamelt op het platform, komt het niet in aanmerking als een crowdfunding-vehikel - het is een eenvoudige investeringsmaatschappij. En investeringsmaatschappijen mogen Reg CF niet gebruiken (ze zijn ook onderworpen aan een heleboel andere regels).

Voor wat het waard is, is het standpunt van FINRA over wie een "uitgever" kan zijn in overeenstemming met de praktijk van de SEC.

The Upshot

Als FINRA gelijk heeft, betekent dat waarschijnlijk dat elk aanbod die een serie LLC als crowdfunding-voertuig gebruikte, was illegaal. 

Enkele mogelijke gevolgen:

• Elke belegger die geld heeft verloren, kan de uitgever en het financieringsportaal, en mogelijk hun opdrachtgevers, aanklagen.
• Elke uitgever kan het financieringsportaal aanklagen.
• Financieringsportalen kunnen worden goedgekeurd door FINRA.

Kortom, een bonanza voor de advocaten van eisers en een blauw oog voor de Crowdfunding-industrie.

Vragen? Laat het me weten. 

• Door SEO aangedreven content en PR-distributie. Word vandaag nog versterkt.
• PlatoAiStream. Web3 gegevensintelligentie. Kennis versterkt. Toegang hier.
• De toekomst slaan met Adryenn Ashley. Toegang hier.
• Koop en verkoop aandelen in PRE-IPO-bedrijven met PREIPO®. Toegang hier.
• Bron: https://crowdfundingattorney.com/2023/05/04/finra-dont-use-series-llc-as-a-crowdfunding-vehicle/