EDMONTON, Alberta – Aurora Cannabis Inc. (het "Bedrijf" of "Aurora") (NASDAQ: ACB) (TSX: ACB), het Canadese bedrijf dat de toekomst van cannabinoïden wereldwijd bepaalt, is verheugd vandaag aan te kondigen dat het bedrijf een overeenkomst heeft bereikt om alle van de uitgegeven en uitstaande aandelen van TerraFarma Inc. (moedermaatschappij van Thrive Cannabis) (“Thrive”) (de “Transactie”). De Transactie is gebaseerd op een totale vergoeding van $38 miljoen (de "Aanvankelijke Vergoeding"), betaalbaar in contanten en gewone aandelen Aurora ("Aurora-Aandelen"), plus twee earn-outbedragen (de "Earnout-Vergoeding"), te betalen in Aurora Aandelen of contant (tegen de verkiezing van Aurora), indien van toepassing, op basis van het behalen van bepaalde omzetdoelstellingen door Thrive binnen twee jaar na het sluiten van de Transactie.

De transactie zal naar verwachting de positie van Aurora op de Canadese markt strategisch versterken door het Thrive-team de leiding te geven over Aurora's Canadese recreatieportfolio, waardoor de focus verschuift naar innovatieve premiumproducten, waaronder gedroogde bloemen, pre-rolls, dampproducten en concentraten. De transactie zal naar verwachting worden afgerond, afhankelijk van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, in Aurora's fiscale Q4 2022. Er wordt verwacht dat de transactie Aurora onmiddellijk een positieve Adjusted EBITDA zal opleveren en het pad van het bedrijf naar de winstgevendheid van de Adjusted EBITDA in de eerste helft van fiscaal 2023 zal ondersteunen. .

Thrive, opgericht in 2018, is een erkende producent van super-premium cannabisconcentraten en ambachtelijke gedroogde bloemen, en maakt gebruik van innovatieve teelt- en extractietechnieken met een bijzondere focus op het bereiken van de hoogste kwaliteitsnormen. Thrive is het meest bekend om zijn bekroonde vlaggenschip-recreatiemerk, Greybeard Cannabis Co. ("Greybeard"), dat onder andere werd erkend als het #1-merk aanbevolen door Canadese budtenders in 2021, en in 2021 de winnaar was van Best Concentrate van de Kind Magazine Awards, zoals gestemd door budtenders.

Managementcommentaar

"Naarmate de consolidatie tussen gelicentieerde producenten versnelt, is het van vitaal belang dat alle transacties die we nu of in de toekomst maken, strategisch en bijdragend zijn en gericht zijn op het toevoegen van uitzonderlijk talent en merken die aansluiten bij ons pad naar winstgevendheid", aldus Miguel Martin, Chief Executive Officier van Aurora. “In deze opzichten hebben Geoff en het Thrive-team een ​​trackrecord dat zelden elders op de Canadese markt wordt aangetroffen. Het zijn werkelijk uitzonderlijke kwekers die het vertrouwen van de consument hebben gewonnen en producten hebben ontwikkeld die erkend en geprezen zijn door Canadese budtenders en branchegenoten. We zien een unieke kans om hun expertise te benutten om voordelen op korte en lange termijn te bieden voor zowel onze recreatieve als medische markten”, vervolgde hij.

“Deze transactie ondersteunt ons pad naar winstgevendheid en zorgt er tegelijkertijd voor dat we strategisch zijn in onze M&A-activiteit. Thrive's prestatie van een positieve stand-alone EBITDA, gecombineerd met hun uitzonderlijke operationele en merkcapaciteiten, onderscheidt hen echt, en we kijken ernaar uit om hun expertise te benutten terwijl we samen op Aurora's pad naar winstgevendheid gaan, "concludeerde hij.

"We zijn verheugd om lid te worden van een team dat onze visie deelt om de hoogste kwaliteit, premium cannabisproducten aan consumenten te leveren op een manier die duurzame winstgevendheid genereert", aldus Geoff Hoover, Chief Executive Officer van Thrive. “We kijken ernaar uit om onze best-in-class producten en innovatiepijplijn te combineren met Aurora's diepgaande operationele capaciteiten, robuuste route naar de markt en gedeelde focus op superieure wetenschap en genetica die van cruciaal belang is voor vooruitgang in deze sector. Deze combinatie van twee geweldige bedrijven zal transformerend zijn.”

Strategische grondgedachte

Ondersteunt Aurora's tijdlijn naar winstgevendheid met positieve en groeiende EBITDA: transactie is in lijn met Aurora's plan om winstgevendheid te bereiken in H1/FY23 op basis van aangepaste EBITDA. Thrive heeft een positieve stand-alone EBITDA behaald in de afgelopen 12 maanden, eindigend in december 2021, waarbij extra kostensynergieën naar verwachting de verdere EBITDA-groei zullen stimuleren.

Overname van twee toonaangevende cannabismerken synoniem voor kwaliteit en consistentie: Thrive voegt twee nieuwe merken toe aan Aurora's portfolio, die beide de afgelopen twaalf maanden snel marktaandeel hebben gewonnen en naar verwachting zullen floreren met extra middelen op Aurora's platform:

Greybeard is een ultra-premium, high-terpeen, high-potency merk met een assortiment concentraten van wereldklasse dat snel erkenning heeft gekregen bij budtenders en cannabiskenners. Concentraten worden geproduceerd met behulp van een gepatenteerd extractie- en raffinageproces van koolwaterstoffen dat het gehalte aan cannabinoïden en terpenen maximaliseert, wat resulteert in aromatische en smaakvolle producten die de unieke kenmerken van elke soort benadrukken. Greybeard maakt ook gebruik van toonaangevende teeltpraktijken om super-premium, kleine batches, droge bloemen en pre-rolls van AAAA-kwaliteit aan te bieden, met grote ongerepte toppen die in haar binnenfaciliteiten worden gekweekt.

Being Cannabis is een op wellness gericht merk dat bekend staat om hun sublinguale THC- en CBD-strips. Deze snelwerkende en nauwkeurig gedoseerde sublinguale strips lossen op onder de tong en hebben geen accessoires of voorbereiding nodig.

Toevoeging van een zeer ervaren managementteam met toonaangevende operationele en teeltexpertise: Transaction voegt een getalenteerd managementteam toe dat bestaat uit veteranen uit de industrie met toonaangevende expertise op het gebied van cannabisteelt, -extractie en productontwikkeling. Het Thrive-team dat Aurora's Canadese recreatiebedrijf leidt, zal significante verbeteringen in de consistentie, kwaliteit en opbrengst van Aurora's cannabisproducten in de hele portfolio stimuleren.

Robuuste productpijplijn geleid door Expansive Genetics Library: Thrive brengt een geneticabibliotheek die consequent 24%+ THC-potentie, hoge opbrengst (80g+ / plant) en ziekteresistente cultivars heeft geleverd. Deze nieuwe cultivars, samen met verschillende SKU's in de ontwikkelingspijplijn voor Greybeard en Being, zullen innovatieve en trendy producten leveren aan Canadese consumenten.

Transactiedetails en timing

De Transactie zal worden uitgevoerd door middel van een driehoekige fusie waarbij Thrive zal fuseren met een volledige dochteronderneming van Aurora, waardoor Aurora alle uitgegeven en uitstaande aandelen van de gefuseerde entiteit zal bezitten in ruil voor de initiële vergoeding die moet worden uitgegeven aan Aurora. Gedijen aandeelhouders op een pro rata basis tegen de veronderstelde prijs per Aurora Aandeel gelijk aan de volumegewogen gemiddelde handelsprijs (“VWAP”) van Aurora Aandelen op de Toronto Stock Exchange (“TSX”) voor de 5 handelsdagen onmiddellijk voorafgaand aan de tweede transactie dag voorafgaand aan de ingangsdatum van de Transactie. Het bedrag van $3 miljoen van de Initiële Vergoeding is onderhevig aan een terughouding die zal worden vrijgegeven op de 18-maands verjaardag van de afsluiting van de Transactie, onder voorbehoud van correctie voor eventuele schadeloosstellingsclaims. De Earnout-vergoeding bestaat uit maximaal $ 10 miljoen voor het voldoen aan bepaalde inkomstendoelstellingen op korte termijn en tot $ 20 miljoen voor het voldoen aan bepaalde inkomstendoelstellingen op lange termijn binnen 2 jaar na het sluiten van de transactie, elk betaalbaar in contanten, Aurora-aandelen of een combinatie van beide (bij de verkiezing van Aurora).

Het aantal Aurora-aandelen dat moet worden uitgegeven onder de Earnout-vergoeding, indien van toepassing, zal worden berekend op basis van een veronderstelde prijs per Aurora-aandeel die gelijk is aan de VWAP van Aurora-aandelen op de TSX voor de 5 handelsdagen onmiddellijk voorafgaand aan de toepasselijke Earnout-betalingsdatum .

De transactie is onderhevig aan goedkeuring van regelgevende instanties, derden en aandeelhouders van Thrive en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden en zal naar verwachting worden afgerond in Aurora's fiscale Q4 2022. Lazard Canada Inc. treedt op als exclusief financieel adviseur van Aurora in verband met de transactie. McMillan LLP dient als
juridisch adviseur van Aurora.

Over Aurora Cannabis

Aurora is een wereldleider in de cannabisindustrie en bedient zowel de medische als de consumentenmarkt. Aurora, met hoofdkantoor in Edmonton, Alberta, is een pionier op het gebied van wereldwijde cannabis, toegewijd om mensen te helpen hun leven te verbeteren. De merkenportfolio voor volwassenen van het bedrijf omvat Aurora Drift, San Rafael '71, Daily Special en Whistler, evenals CBD-merken, Reliva en KG7. Medicinale cannabismerken zijn onder meer MedReleaf, CanniMed, Aurora, Whistler Medical Marijuana Co en Pedanios. Gedreven door wetenschap en innovatie, en met een focus op hoogwaardige cannabisproducten, blijven Aurora's merken doorbreken als marktleiders in de medische, prestatie-, wellness- en volwassen recreatieve markten, waar ze ook worden gelanceerd. Lees meer op www.auroramj.com en volg ons op Twitter en LinkedIn.

De gewone aandelen van Aurora worden verhandeld op de NASDAQ en TSX onder het symbool “ACB” en maken deel uit van de S&P/TSX Composite Index.

Over Thrive Cannabis

Thrive Cannabis, opgericht in 2018, is een verticaal geïntegreerd cannabisbedrijf gevestigd in Simcoe, Ontario. Thrive staat vooral bekend om zijn bekroonde vlaggenschipmerk voor volwassen gebruik, Greybeard Cannabis Co., dat gespecialiseerd is in hoogwaardige, ambachtelijke cannabisconcentraten en bloemproducten van hoge kwaliteit. Thrive staat ook bekend om zijn wellness-georiënteerde merk voor volwassenen, Being. Het Thrive-team maakt gebruik van hun expertise op het gebied van cannabisteelt, -extractie en productontwikkeling met een bijzondere focus op het leveren van standaardproducten van de hoogste kwaliteit aan consumenten. Meer informatie op http://www.thrivecannabis.ca.

• Coinsmart. Europa's beste Bitcoin- en crypto-uitwisseling.
• Platoblockchain. Web3 Metaverse Intelligentie. Kennis versterkt. GRATIS TOEGANG.
• CryptoHawk. Altcoin-radar. Gratis proefversie.
• Bron: https://mgretailer.com/press-releases/aurora-cannabis-acquires-thrive-cannabis-and-its-award-winning-greybeard-brand/