DEDAM, Mass., 14 mei 2021 / PRNewswire / - Atlantic Power Corporation (NYSE: AT) (TSX: ATP) (“Atlantic Power”), kondigde vandaag de afronding (“Closing”) aan van haar eerder aangekondigde transactie met gelieerde ondernemingen van infrastructuurfondsen beheerd door I Squared Capital Advisors (US) LLC (de “Transactie”). In verband met de transactie:

• Alle gewone aandelen van Atlantic Power (“Gewone Aandelen”) werden verworven voor US $ 3.03 in contanten per gewoon aandeel (na aftrek van toepasselijke inhoudingen).
• Alle preferente aandelen van Atlantic Power Preferred Equity Ltd. (“APPEL”) werden door APPEL verworven voor C $ 22.00 in contanten per preferent aandeel (na aftrek van toepasselijke inhoudingen).
• De op middellange termijn verschuldigde obligaties van 5.95% van Atlantic Power Limited Partnership (“APLP”) 23 June 2036 ("MTN's") werden afgelost voor een vergoeding gelijk aan 106.071% van de hoofdsom van de uitstaande MTN's, plus opgebouwde en onbetaalde rente op de MTN's tot, maar exclusief, de afsluitingsdatum van de Transactie. Houders van MTN's die voorafgaand aan 5: 00 pm (Toronto tijd) op 16 maart 2021 ontving ook een instemmingsvergoeding gelijk aan 0.25% van de hoofdsom van MTN's die door dergelijke houders worden aangehouden.
• De 6.00% Serie E Converteerbare Ongedekte Achtergestelde Obligaties van Atlantic Power met vervaldag 31 januari 2025 (de "Converteerbare Obligaties") zijn met ingang van de Afsluiting opgeheven, zoals hieronder beschreven.

Zoals eerder aangekondigd, hebben houders van converteerbare obligaties die hun converteerbare obligaties hebben geconverteerd tijdens de periode die begint op 30 april 2021 en eindigend op 4: 00 pm (Toronto tijd) op 11 mei 2021 (de "Omzettingsdeadline") hebben deelgenomen aan de Transactie als houders van onderliggende Gewone Aandelen en zullen deze ontvangen US $ 3.03 per onderliggend gewoon aandeel (inclusief gewone aandelen die kunnen worden uitgegeven vanwege de Make Whole Premium (zoals gedefinieerd in de trustovereenkomst die van toepassing is op de converteerbare obligaties)), samen met de opgebouwde rente betaald in Canadese dollars tot, maar exclusief, de datum van conversie. Alle converteerbare obligaties die niet vóór de omzettingsdeadline waren geconverteerd, werden nietig verklaard (de "afsplitsing").

Niettegenstaande de afsplitsing kan elke houder van converteerbare obligaties die zijn converteerbare obligaties converteert tijdens de periode die vandaag begint en eindigt op 5: 00 pm (Toronto tijd) op 14 June 2021 (de "Make Whole Conversion Period"), heeft ook recht op de Make Whole Premium. De converteerbare obligaties zijn niet langer converteerbaar in gewone aandelen en houders hebben recht op ontvangst C $ 3.72 in plaats van alle Gewone Aandelen die voorheen bij een conversie waren uitgegeven (inclusief alle Gewone Aandelen die anderszins zouden worden uitgegeven vanwege de Make Whole Premium indien geconverteerd binnen de Make Whole Conversion Period). Alle Converteerbare Obligaties die na het verstrijken van de Make Whole Conversion Period blijven uitstaan, zullen rente blijven ontvangen tegen een tarief van 6.00% per jaar, halfjaarlijks achteraf betaalbaar tot, maar exclusief, en de terugbetaling van de hoofdsom op de datum van aflossing van de converteerbare obligaties tegen pari 31 januari 2023.

In verband met de transactie (i) zullen de gewone aandelen worden geschrapt uit de TSX en de NYSE, (ii) de preferente aandelen van APPEL zullen worden geschrapt uit de TSX, en (iii) de converteerbare obligaties zullen worden geschrapt. - opgenomen in de TSX, in elk geval kort na de sluiting. Atlantic Power, APPEL en APLP zijn van plan een aanvraag in te dienen bij Canadese effectentoezichthouders om niet langer rapporterende emittenten te zijn, en Atlantic Power is ook van plan om een ​​aanvraag tot uitschrijving in te dienen onder de Amerikaanse Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (de “Exchange Act”).

Geregistreerde gewone aandeelhouders van Atlantic Power en preferente aandeelhouders van APPEL worden eraan herinnerd dat zij de brief van verzending, samen met hun aandeelbewijs (en) (indien aanwezig), correct moeten invullen, ondertekenen en terugsturen naar Computershare Trust Company van Canada, als bewaarder, om de vergoeding te ontvangen waarop zij krachtens de Transactie recht hebben. Niet-geregistreerde effectenhouders van Atlantic Power en haar dochterondernemingen zullen de vergoeding ontvangen waarop ze recht hebben op grond van de Transactie via de tussenpersoon op wiens naam hun effecten zijn geregistreerd.

Over Atlantic Power

Atlantic Power is een onafhankelijke energieproducent die activa bezit in elf staten in de Verenigde Staten en twee provincies in Canada. De opwekkingsprojecten van de Vennootschap verkopen elektriciteit en stoom aan hoogwaardige nutsbedrijven en andere kredietwaardige grote klanten, voornamelijk op basis van langetermijnovereenkomsten voor de aankoop van stroom met vervaldatums van 2021 tot 2043. De projecten zijn gediversifieerd naar geografie, brandstoftype, technologie, verzendingsprofiel en offtaker (klant). Ongeveer 75% van de lopende projecten is voor 100% eigendom van en wordt rechtstreeks beheerd en onderhouden door de Vennootschap. Het bedrijf heeft expertise in het gebruik van de meeste brandstoftypen, waaronder gas, waterkracht en biomassa, en bezit een belang van 40% in één steenkoolproject.

Kopieën van de financiële gegevens van het bedrijf en andere openbaar gedeponeerde documenten zijn beschikbaar op SEDAR op www.sedar.com of op EDGAR op www.sec.gov/edgar.shtml onder "Atlantic Power Corporation" of op die van de Vennootschap van de.

Over I Squared Capital

I Squared Capital is een onafhankelijke wereldwijde investeringsmanager voor infrastructuur die zich richt op energie, nutsvoorzieningen, digitale infrastructuur, transport en sociale infrastructuur in Noord- en Zuid-Amerika. Europa en Azië. Hoofdkantoor in Miami, het bedrijf heeft het over $ 27 miljard in beheerd vermogen en kantoren in Hong Kong, London, Nieuwe Delhi, New-York en Singapore.

Waarschuwing met betrekking tot toekomstgerichte verklaringen

Bepaalde verklaringen in dit persbericht kunnen toekomstgerichte informatie of toekomstgerichte verklaringen zijn in de zin van de toepasselijke effectenwetgeving (gezamenlijk "toekomstgerichte verklaringen"), die de verwachtingen van het management weerspiegelen met betrekking tot de toekomstige groei, bedrijfsresultaten, prestaties en zakelijke vooruitzichten en kansen van het bedrijf en zijn projecten. Deze verklaringen, die zijn gebaseerd op bepaalde veronderstellingen en die de toekomstige plannen, strategieën en verwachtingen van het bedrijf beschrijven, kunnen in het algemeen worden geïdentificeerd door het gebruik van de woorden "plannen", "verwacht", "verwacht niet", "wordt verwacht", " budget ',' schattingen ',' voorspellingen ',' doelstellingen ',' is van plan ',' anticipeert 'of' anticipeert niet ',' gelooft ',' vooruitzichten ',' doelstelling 'of' ga door ', of equivalenten of variaties , inclusief negatieve variaties, van dergelijke woorden en zinsdelen, of stellen dat bepaalde acties, gebeurtenissen of resultaten, "kan", "zou kunnen", "zou", "zou moeten", "zou kunnen" of "zal" worden genomen, plaatsvinden of worden bereikt. Voorbeelden van dergelijke verklaringen in dit persbericht omvatten, maar zijn niet beperkt tot, verklaringen met betrekking tot de betaling van een vergoeding aan effectenhouders van Atlantic Power en haar dochterondernemingen in verband met de transactie, de schrapping van de effecten van het bedrijf en APPEL uit de TSX en NYSE (indien van toepassing), de intenties van het bedrijf en haar dochterondernemingen om niet langer emittenten te rapporteren in Canada en het voornemen van het bedrijf om uit te schrijven onder de Exchange Act, en de aflossing van de converteerbare obligaties.

Toekomstgerichte verklaringen brengen aanzienlijke risico's en onzekerheden met zich mee, mogen niet worden gelezen als garanties voor toekomstige prestaties of resultaten, en zijn niet noodzakelijkerwijs nauwkeurige indicaties van het al dan niet en de tijdstippen waarop of waarop dergelijke prestaties of resultaten zullen worden behaald. Raadpleeg de factoren die worden besproken onder 'Risicofactoren' en 'Toekomstgerichte informatie' in de periodieke verslagen van het bedrijf, die van tijd tot tijd worden ingediend bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (de 'SEC') voor een gedetailleerde bespreking van de risico's en onzekerheden die van invloed zijn op het bedrijf. Hoewel de toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht zijn gebaseerd op wat als redelijke veronderstellingen worden beschouwd, kunnen beleggers er niet zeker van zijn dat de werkelijke resultaten consistent zullen zijn met deze toekomstgerichte verklaringen, en de verschillen kunnen aanzienlijk zijn. Deze toekomstgerichte verklaringen worden gedaan vanaf de datum van dit persbericht en, behalve zoals uitdrukkelijk vereist door de toepasselijke wetgeving, neemt het bedrijf geen verplichting op zich om ze bij te werken of te herzien om nieuwe gebeurtenissen of omstandigheden weer te geven.

Kontakte:

Voor Atlantic Power
Atlantische energiemaatschappij
Investor Relations
+1 (617) 977-2700
[e-mail beveiligd]

Voor I Squared Capital
Andreas Maan, Algemeen directeur en hoofd Investor Relations
[e-mail beveiligd]
+1 (786) 693-5739

BRON Atlantic Power Corporation

Gerelateerde Links

https://www.atlanticpower.com/

Coinsmart. Beste Bitcoin-beurs in Europa
Bron: https://www.prnewswire.com:443/news-releases/atlantic-power-announces-closing-of-transaction-with-i-squared-capital-301291697.html