특수 목적 인수 회사의 약자 인 SPAC는 올해 민간 기업이 공공 자본 시장에 접근하고 상장 될 수있는 가장 인기있는 대안 옵션이되었습니다. 올해 초 자본 시장 전문가들은 2020 년 SPAC의 기치. DealPointData의 최신 수치가 주장을 뒷받침합니다. 30 년 2020 월 64.35 일 현재, SPAC는 203 개 IPO에서 12 억 38 천만 달러 이상을 모금했습니다. 이는 SPAC가 모금 한 금액 (2019 개 상장에서 XNUMX 억 달러)의 XNUMX 배 이상인 XNUMX 년에도 기록적인 해였습니다.
DraftKings 및 Virgin Galactic Holdings가 완료 한 거래와 같은 유명 거래 목록과 결합 된 기술에서 의료, 우주 관광에 이르기까지 산업 전반에 걸쳐 SPAC의 거래량과 가치가 증가함에 따라 투자자와 대상 사이에서 전례없는 관심을 불러 일으켰습니다. 서로 같은. 일부 징후가 가리 키기 시작하지만 가능한 평준화 앞으로 몇 달 동안 유동성을 창출하거나 상장하려는 기업은 SPAC 거래를 기존 IPO 또는 직접 상장에 대한 전략적 대안으로 계속 고려할 것입니다.
SPAC가 공개 시장에 대한 접근을 원하는 개인 회사 또는 출구 전략이나 투자 기회를 찾는 투자자에게 적합한 지 결정하기 위해 SPAC에 대해 무엇을 알아야합니까? Fenwick 팀은 고려해야 할 몇 가지 FAQ를 작성했습니다.
SPAC는 어떻게 작동합니까?
SPAC는 비공개 운영 회사를 인수하거나 합병 할 목적으로 IPO를 통해 맹목적인 현금 풀을 높이기 위해 엄격하게 형성됩니다. 이러한 쉘 회사는 초기에 투자자 그룹 또는 "후원자"에 의해 형성됩니다.
다음은 SPAC의 일반적인 구조입니다.
- 설립자 공유: 스폰서는 창업자 주식 (Founder Shares 또는 Promote)이라고도하는 초기 지분을 명목 가치로 구매하고 시작 비용 및 커미션 자금을 지원하기 위해 추가 영장을 구매합니다. 창립자 주식은 일반적으로 이러한 주식이 IPO 후 및 사전 사업 결합 회사의 20 % 이상으로 전환되도록 설계된 희석 방지 보호 기능으로 구성됩니다.
- 단위: IPO 투자자는 보통 보통주 1 주와 영장 일부 (예 : 영장 2/1 또는 3/10)로 구성된 "단위"를받습니다. 단위, 보통주 및 보증은 모두 공개적으로 거래되며 투자자는 단위를 풀고 주식과 보증을 별도로 거래 할 수 있습니다. 일반적으로 단위는 IPO에서 $ 11.50로 가격이 책정되고 워런트의 행사 가격은 $ 10입니다. 보통주는 인수를 발표하거나 완료하기 전 기간 동안 일반적으로 약 $ XNUMX의 좁은 대역 내에서 거래됩니다.
- 영장: 스폰서 영장과 공적 영장 (즉, 단위의 영장)은 대체로 동일한 조건을 가지며 운영 회사와의 사업 결합 거래가 완료 될 때까지 행사할 수 없습니다. 스폰서 영장은 일반적으로 순 행사 될 수 있으며 (공개 영장은 일반적으로 할 수 없음) 공식 기준에 따라 현금 또는 주식으로 상환 할 수 있습니다. 공개 영장, 후원 영장 또는 둘다는 상장 회사 상한선을 정리하기 위해 현금이나 주식에 대한 공식 상환 대상이 될 수 있습니다.
- 신탁 계정: IPO 프로세스를 통해 조달 된 자본의 상당 부분 (90 % 이상)은 SPAC 검색 / 결합 기간 동안이자를 획득하는 신탁 계정에 배치됩니다. 일반적으로 SPAC는 인수를 완료하기 전에 신탁 기금이 어떤 목적으로도 사용되지 않도록 보호하기 위해 모든 계약의 신탁에 대한 청구에 대해 면제 협상을해야합니다. 스폰서는 운전 자본 자금을 지원하기 위해 신탁으로 얻은이자에 대해 인출 할 수있는 능력이 제한되어 있습니다.
- 목표 크기: 최종 목표 사업 결합의 가치는 일반적으로 신탁 자산의 80 % 이상을 차지하기 위해 필요합니다. 결과적으로 대부분의 목표 값은 보유 현금을 초과하며 (평균적으로 XNUMX ~ XNUMX 배) 거래 고려의 형태는 현금 및 SPAC 주식입니다.
- 기간 검색: 일반적으로 SPAC는 IPO 후 21 ~ 24 개월로 제한되어 대상을 식별하고이를 주주에게 제출하여 투표합니다. SPAC는 일반적으로 제안 된 거래에 대한 주주 투표를 만료일 전에 개최해야하며, 해당 문서는 SPAC 주주가 해당 기한 연장을 승인하지 않는 한 SPAC 및 신탁 계정의 자동 해제를 요구합니다. 이를 위해서는 Form S-4 또는 일반 대리인 권유를 준비하고 유효하다고 선언하는 데 약간의 리드 타임이 필요하므로 거래 서명을위한 유효 기한이 몇 개월 더 짧습니다. 스폰서는 검색 기간 내에 타겟이 발견되지 않으면 투자를 잃게됩니다.
- 주주 상환: SPAC의 핵심 기능은 주주가 비즈니스 결합에 투표 할 때 또는 관리 문서 수정 (예 : 검색 기간 연장)시 주식을 상환 할 권리가 있다는 것입니다. 주주는 일반적으로 주식을 효과적으로 상환하기 위해 주주 회의에서 사업 결합을 승인해야합니다. 상환 주주는 IPO 가격에 발생한이자를 더한 금액과 동일한 신탁 계좌에서 현금을 받지만 영장을 유지합니다. 특정 SPAC에는 큰 주식 블록 (예 : 미결 주식의 15 %)을 상환하는 개별 주주에 대한 제한이 포함됩니다.
SPAC로 상장하기위한 이상적인 후보 / 타겟은 어떤 회사입니까?
2020 년 SPAC 목표의 범위는 다양한 부문에서 이루어지는 거래로 확대되고 있습니다. DealPointData에 따르면 올해 지금까지 올해 30 월 14 일까지 2013 건의 기술 거래와 13 건의 비즈니스 서비스 거래가 있었는데,이 부문은 작년에 단 한 건의 거래 만 기록했고 14 년 이후 SPAC 인수를 보지 못했습니다. 또한 XNUMX 건의 산업 거래, XNUMX 건의 소비자 인수, XNUMX 건의 금융 서비스 거래, XNUMX 건의 의료 거래 및 XNUMX 건의 에너지 거래가있었습니다. 이 수치에는 완료된 거래와 보류중인 거래가 포함됩니다.
그러나 SPAC가 이제 거의 모든 산업에서 일반적으로 사용되는 것처럼 보이지만 성공적인 합병을위한 이상적인 목표는 일반적으로 다음과 같은 공통점이 있습니다.
- 장기 투자자가 매력적인 기회로 간주 할 수있는 매력적인 장기 전망과 상장 기업이되는 데 따른 의무를 지원할 인프라 및 관리 팀을 보유한 일반적으로 고성장 산업에서 실행 가능한 IPO 후보자 ;
- 제한된 시장 또는 타이밍 위험, 복잡한 구조를 처리 할 수있는 유연성 및 스폰서 팀에 대한 접근 권한이있는 공개 시장에 대한 빠른 접근을 원하는 회사
- 일반적으로 어려운 부채 및 주식 시장에서도 유동성 경로와 자본에 대한 접근을 추구하는 대상-가능성과 기간이 모두 불확실합니다. 과
- 승계 문제가 있거나 과도하게 활용 될 수있는 회사 또는 수익 창출을 통해 구성 될 수있는 다수의 관심과 상승 잠재력을 유지하고자 할 수 있습니다.
SPAC 합병과 기존 IPO의 차이점은 무엇입니까?
두 거래 모두 전체적으로 동일한 전략적 목표를 가지고 있습니다. 즉, 상장하고 통화 및 공시 가치를 설정하는 것입니다. 또한 대부분의 IPO와 SPAC에서 볼 수 있듯이 대부분의 경우 창립 주주 그룹 또는 관리 팀은 IPO 또는 SPAC 합병 이후에도 이러한 엔터티에 대한 대부분의 통제권을 계속 보유합니다. 그러나 SPAC와 전통적인 IPO는 평가가 결정되는 방식이 다릅니다. 전자에서는 단일 거래 상대방과의 협상 (PIPE 프로세스에서 테스트 됨), 후자의 경우 인수자와의 평가 범위 설정 및 기관 투자자와의 도서 구축 프로세스 로드쇼.
SPAC와 제휴하면 어떤 이점이 있습니까?
대상 회사의 관점에서 볼 때 다음과 같은 몇 가지 이점이 있습니다.
- 공개: 기존 IPO와 달리 SPAC 거래는 S-4 양식 등록 명세서 또는 위임장에 미래 예측 예측을 공개하는 것을 용이하게하고 후원자와 관리팀이 일정 기간 동안 투자자와 직접 논의 할 수 있도록합니다. 이는 기업이 투자 논문의 관점에서보다 철저한 이야기를 할 수있는 기회를 제공 할 수 있습니다.
- 고정 평가: SPAC는 이미 필요한 자본을 조달했기 때문에 투자자 정서 및 시장 조건의 변화가 종종 가격에 영향을 미치는 기존 IPO 프로세스에 비해 가격 변동성이 적습니다.
- 최고의 인재: SPAC 구조를 통해 투자자는 최적의 투자 수익을 창출 할 수 있도록 인센티브가 높은 최상위 관리에 액세스 할 수 있습니다.
- 유연한 거래: 판매자는 자신의 요구를 충족하기 위해 거래를 구성 할 수있는 유연성이 있으며 SPAC의 자체 마케팅 및 구조화 능력을 기반으로 IPO보다 잠재적으로 더 매력적일 수 있습니다. 예를 들어, 민간 기업은 소량의 자본을 조달하기 위해 상장을하려고 할 수 있으며, 그 과정을 인수하기 위해 투자 은행을 유치하는 데 드는 비용을 부담하지 않을 수 있습니다. 또는 초기 단계의 회사가 아직 탄탄한 수익이나 단기 수익성에 대한 계획이 없지만 설득력있는 성장 잠재력 이야기를 가지고 있기 때문에 IPO 자격을 얻을 수없는 경우. 두 회사 모두 SPAC 구조의 이점을 누릴 수 있습니다. 이는 IPO 프로세스의 가치 평가 및 투자자 스토리 함정을 피하면서 신속하게 그리고 잠재적으로 낮은 비용으로 공개 될 수 있기 때문입니다.
- 노련한 SPAC 스폰서에 대한 액세스: SPAC 스폰서는 종종 입증 된 실적과 깊은 업계 통찰력을 갖춘 노련한 투자자이며 유사한 전문성과 명성을 가진 주주를 유치 할 수 있습니다.
SPAC의 잠재적 인 단점, 위험 및 책임은 무엇입니까?
SPAC와 파트너 관계를 맺을 때의 잠재적 인 단점 중 일부는 스폰서 홍보, 희석 보증 및 수수료로 인해 자본 비용이 증가 할 가능성이 있습니다. 헤드 라인 평가가 희석으로 인해 반드시 실제 자기 자본 가치를 나타내는 것은 아닙니다. 상환 가능성으로 인한 거래 및 자본 위험; 합병 후 몇 달 동안 상당한 주주 오버행과 이탈이 발생했습니다.
또한 기존 IPO의 양식 S-4 또는 양식 S-1 등록 명세서의 등록 명세서에 적용되는 회사 정보 공개와 관련된 책임 기준은 다소 다르지만, 예측을 포함하여 이러한 공개와 관련하여 여전히 책임이 첨부됩니다. 적절한주의 문구가 동반되지 않습니다. 또한 시장은 SPAC가 투자자에게 제공 한 예상에 따라 발행자에게 책임을 물을 수 있습니다.
SPAC의 SEC 프로세스는 무엇입니까?
S-4 양식 등록 명세서 또는 위임장의 목표 공개와 관련된 요구 사항은 목표의 비즈니스, 과거 재무 성과 및 임원 보상 또는 관련 위험과 같은 기타 주제에 대한 공개를 포함하여 S-1과 유사합니다 (동일하지는 않음). 운영 사업.
S-1과 달리 SPAC 목표는 S-4의 XNUMX 년 재무 계획과 KPI를 공개 할 재량권을 가지고 있습니다. 목표와 관련된 재무 요구 사항은 IPO와 거의 동일하므로 해당 PCAOB 및 SEC 표준에 따라 독립적으로 등록 된 공공 회계 법인은 목표의 재무 제표를 감사해야합니다. SPAC 및 대상의 제출 상태에 따라 감사 된 재무에 대한 추가 XNUMX 년이 필요할 수 있습니다. 일반적으로 대상 회사는 공개의 완전성과 정확성에 대해 전적인 책임을집니다. 거래 종료시 이사는 내용에 대한 책임을지고 등록 명세서에 이름이 지정되는 데 동의합니다. 그러나 SPAC 프로세스를 통해 상장되는 기업의 수가 증가함에 따라 이러한 예측은 주주 주도 증권 소송에서 더 큰 초점이 될 수 있습니다. Fenwick의 "SPAC 거래의 재정적 예측 : 집단 소송 위험 완화. "
SPAC 거래에서 PIPE 파이낸싱의 역할은 무엇입니까?
공공 자산 (PIPE)에 대한 민간 투자는 SPAC 거래의 성공에 중요한 역할을합니다. PIPE 투자자 목록을 유치하는 것은 상환에 대한 위험 완화를 제공하고 평가를 검증하는 데 도움을주는 등 여러 가지 목적으로 사용됩니다. 구조의 특성상 SPAC 주식 및 보증은 분리되어 자유롭게 거래 할 수 있습니다. 주주 이탈은 거래 과정에서 중요 할 수 있으며, 초과 상환의 위험은 PIPE 자금 조달이없는 경우 예상 현금 잔고없이 SPAC를 떠날 수 있습니다. 기존 PIPE 투자자 또는 기타보다 안정적인 자금 조달 소스를 확보하면 종종 공개 시장 정서에 영향을 미칠 수 있습니다.
금융 기관 및 중개자의 역할은 무엇입니까?
IPO에서 금융 기관과 중개자는 스토리 마케팅을 돕고, 그들이 책임을지는 안내서를 만들고, 오퍼링을 인수하고, 연구 범위를 제공합니다. 반대로, de-SPAC 거래의 금융 기관은 PIPE 거래를 통해 거래를 구조화하고 스토리를 마케팅하는 데 도움을주는 고문 역할을합니다.
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적절한 상황에서 SPAC는 민간 기업에게 실행 가능한 대안 출구 전략과 공개 시장에 도달하는 매우 매력적인 방법을 제공합니다. 복잡한 기업 거래와 마찬가지로 SPAC 거래를 성공적으로 실행하려면 신중한 고려와 실행이 필요하며 적절한 고문 및 기타 고문과 긴밀한 협조가 필요합니다. SPAC에 대한 자세한 내용은 KPMG 및 Bank of America와의 최근 공동 웨비나를 참조하십시오.SPAC : '빈 수표'잠금 해제”이 기사의 Fenwick 작성자에게 문의하십시오.
출처 : Fenwick – SPAC 101 FAQ : 오늘날의 가장 인기있는 출구 전략에 대한 입문서
