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SPAC (특수 목적 인수 회사)에 대한 관심이 급증하고 있으며 소송 위험도 증가하고 있습니다.

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이 XNUMX 가지 단계를 따르면 SPAC 환경의 일부가되고있는 잠재적 인 주주 소송과 잠재적 인 규제 조사에 대해 SPAC 이사회, 후원자 및 고문을 준비 할 수 있습니다.

2020 년이 "SPAC의 해"였다면 2021은 SPAC 소송의 해가 될 수 있습니다. SPAC (Special Purpose Acquisition Companies)는 자산을 취득하기 위해 자본을 조달하는 수단으로 출범 한 상장 기업입니다. 목표 회사. 종종 백지 수표 회사라고 불리는 SPAC는 주주가 SPAC가 목표로 삼고 인수 할 회사를 알지 못한 채 주식을 매입하는 회사입니다. 투자자는 스폰서 인 SPAC를 구성하는 주체 또는 관리 팀을 신뢰합니다. SPAC는 일반적으로 목표를 찾고 획득하는 데 약 XNUMX 개월이 걸리며, 그렇지 않으면 자본을 청산하고 반환해야합니다.

2020 년에만 수백 개의 새로운 SPAC가 출시되었습니다. 어떤 부문에서든 M & A 또는 기타 거래 활동이 급증하면 원고의 변호사가 주도하는 소송이 발생할 수 있으며 SPAC도 예외는 아닙니다. 2021 년 첫 40 개월 동안 SPAC를 대상으로하는 소송이 XNUMX 건 이상 제출되었습니다. 이러한 클레임의 특성은 전통적인 M & A 거래에 도전하는 데 익숙한 변호사가 SPAC 라이프 사이클의 고유 한 특성에 맞게 클레임을 조정하기 시작함에 따라 점점 정교 해지고 있음을 보여줍니다. SPAC가 주류가되고 일반 금융계 외부의 관심을 끌면서 규제 당국은 거래 공개 및 SPAC 거래의 기타 측면을 면밀히 검토하고 있습니다.

SPAC 거래주기 전반에 걸쳐 소송 또는 규제 조사를 위해 미리 준비하면 신속한 해결과 실존 적 위협 사이에 차이를 만들 수 있습니다. 이 XNUMX 단계를 따르면 SPAC, 이사회, 스폰서 및 고문은 향후 소송 또는 규제 관련 문의에서 우위를 차지할 수 있습니다.

1. 공식 회의록에 모든 이사회 회의를 문서화하고 승인되었는지 확인합니다.

일반적인 상장 기업에는 각 이사회 및위원회 회의에 참석하는 기업 비서가 있습니다. 전형적인 SPAC에는 그러한 직원이 없으며, 구속력있는 인수 거래를 확보하기 위해 긴급하게 기업 내부 관리가 지연되는 경우가 있습니다. 그럼에도 불구하고 공식적으로 승인 된 공식 회의록은 중요하며이 세부 사항을 무시하거나 부당하게 지연해서는 안됩니다. 이사회가 정당한주의를 기울여야하는 신탁 의무를 준수 함을 입증하려면 정확하고 완전하며 동시 적이며 이사회가 승인 한 의사록이 중요합니다. 안타깝게도 이사회 회의록의 부재는 그 반대를 보여줄 수 있습니다.

2. 각 이사회 회의에서 후원자없이 사외 이사의 사외 이사 회의 시간을 정하고이 회의가 진행된 의사록에 문서화합니다.

SPAC 스폰서와 공공 투자자 간의 갈등에 대한 지속적인 우려가있었습니다. 원고의 변호사는 이러한 잠재적 갈등을 표적으로 삼고 있습니다. 스폰서는 다른 주주를 희생시키면서 필요한 기간 내에 거래를 완료하는 데 자신의 이익에 유리한 조건으로 거래를 추진하기 위해 영향력을 행사했습니다. SPAC 이사회가 후원자에게 사로 잡혀있는 것처럼 보이는 것을 방지하기 위해 이사회는 후원자의 감시없이 독립적 인 이사의 사적인 심의 시간을 확보해야하며 이사회 구성원은 후원자의 성과를 신중하게 평가해야합니다.

3. 거래 승인 전에 SPAC 보드에 자세한 실사 보고서를 제공합니다.

SPAC가 적절한 부지없이 거래에 성급하게 동의했다고 주장하지 않는 SPAC 소송은 드물게 발생합니다. 이러한 주장을 완화 할 수있는 여러 가지 방법이 있습니다. 특별 헌장 조항을 채택하면 도움이 될 수 있습니다.하지만 정보를 잘 알고있는 이사회를 대신 할 수있는 방법은 없습니다. 충실한 성실함, 재무 분석 또는 기타 평가가 수행 된 경우에도 해당 거래가 정보에 입각 한 심의의 산물이며 이사회가 그랬다고 주장 할 수있는 최상의 위치에 이사를 배치 할 수 있도록 적절한 시간을두고 해당 정보를 이사회에 전달해야합니다. 거래 공개의 정확성을 검토하고 승인 할 충분한 시간을 확보했습니다.

4. 초기 사업 결합 기회를 찾는 기록을 만드십시오.

SPAC의 목표는 초기 비즈니스 결합을위한 파트너를 식별하고 해당 거래를 완료하는 것입니다. 스폰서는 이러한 기회를 적극적으로 찾아야합니다. 스폰서는 또한 이와 관련된 노력을 이사회에 정기적으로 알려야하며 이는 회의록에 반영되어야합니다. 초기 사업 결합이 완료되고 이사회가 고소를 당하면 회의록에 파트너를 식별하려는 노력이 반영되어 있으면 도움이 될 것입니다. 그 기록이 없기 때문에 찾고 있던 것이 어떤 비즈니스 결합이지만 반드시 필요한 것은 아닙니다. 최상의 하나.

5. 감사위원회는 목표의 재정을 면밀히 조사해야합니다.

대상 회사의 경우 de-SPAC 거래를 완료하기 위해 이루어져야하는 필수 공개는 기존의 공개 운영 회사가 일반적인 인수보다 IPO에 더 가깝습니다. 광범위하고 상세한 감사 재무가 필요하며 SPAC 이사회의 이러한 공개 검토는 유능한 고문과 협의하여 수행하거나 감사위원회의 전문가에게 위임되어야합니다.

6. 재정 고문으로부터 공정성 의견 및 / 또는 공식 프레젠테이션을받는 것을 고려하십시오.

공정성 의견은 구매자가 아닌 대상 기업의 영역 인 경향이 있습니다. 그러나 SPAC의 존재 자체는 이번 인수를 중심으로하며 적절한 거래 성실과 같은 공정성 의견은 특히 대상 회사가 SPAC 또는 스폰서와 연결되어있는 경우 이사회의 의사 결정 프로세스를 강화할 수 있습니다. 의견을 얻는 것은 마감 체크리스트를 확인하는 단순한 상자가 아닙니다. 공정성 의견을 얻었는지 여부에 관계없이 이사회는 재무 고문 발표가 바람직한 지 여부를 고려해야합니다.

7. 합병 대리 서류는 신중하게 작성되어야한다.

초기 사업 결합에 대한 합병 위임장은 IPO 투자 설명서만큼 꼼꼼하게 준비해야합니다. 예를 들어 대상 회사가 한 고객 또는 공급 업체에 크게 의존하거나 주요 경쟁이 예상되는 경우 또는 해당 제품이 상대적으로 테스트되지 않은 경우 "위험 요소"에서이를 언급하는 것으로 충분하지 않습니다. 컨설턴트 또는 실사를 통해 잠재적 인 비즈니스 문제를 확인한 경우에는이를 완전히 공개해야합니다. 마지막으로, 예측이 사업 결합에 대한 위임장에 포함되는 경우가 종종 있습니다. SPAC가 본 유일한 예측입니까? 그렇지 않은 경우 다른 예측 세트에 대해 수행해야 할 작업을 고려해야합니다.

8. 소셜 미디어 게시물을 포함하여 모든 공개 성명은 정확성을 위해 면밀히 조사되어야합니다.

규칙 10b-5는 소셜 미디어 예외를 포함하지 않습니다. 공개 기업의 유명한 리더들은 트위터 및 기타 플랫폼에서 이루어진 진술에 대한 증권 사기 청구 및 집행 조치를 받고 있습니다. SPAC 이사회는 이러한 실수를 방지하기위한 정책을 마련해야합니다. 여기에는 잠재적 인 오해의 소지가있는 주장이나 위험한 퍼프를 검토, 식별 및 수정하는 프로세스가 포함되어야합니다.

9. 마지막 단계의 거래를 조심하십시오.

SPAC 스폰서와 일반 주주 사이의 잠재적 갈등의 출현은 청산 기한이 다가옴에 따라 절정에 가까워졌습니다. SPAC 경영진은 SPAC 스폰서와 이사회가 SPAC와 투자자보다 먼저 거래를 성사시키는 데 관심을두고 있다고 주장하면서 XNUMX 시간 째에 거래 목표를 수용 한 SPAC에 대해 여러 소송이 제기되었음을 알고 있어야합니다.

10. 공개, 공개, 공개.

원고의 변호사는 플레이 북과 같은 SPAC에 대한 공개 고려 사항에 대한 SEC의 지침을 사용합니다. SPAC 이사회는 SEC가 신고 한 주제를 다루는 공개, 특히 갈등과 관련된 공개 (예 : 스폰서, SPAC 및 대상 간의 연동, 청산 일정, 인수 수수료 구조) 및 방법에 대한 세부 정보를주의 깊게 검토해야합니다. SPAC 이사회는 인수 목표를 정했습니다.

출처 : JDSupra / Cadwalader, Wickersham & Taft – SPAC (특수 목적 인수 회사)에 대한 관심이 급증하고 있으며 소송 위험도 증가하고 있습니다.

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출처 : https://spacfeed.com/interest-in-spacs-special-purpose-acquisition-companies-is-boomingand-so-is-the-risk-of-litigation?utm_source=rss&utm_medium=rss&utm_campaign=interest-in- spacs-special-purpose-acquisition-companies-is-boomingand-so-is-the-ris-of-litigation

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